证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2024-053

中远海运能源运输股份有限公司关于拟签署《委托管理协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）

拟分别与中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）以及中远海运（上海）有限公司（以下简称“上海中远海运”）签署《委托管理协议》，分别受托管理：

1．中远海运集团持有的中远海运大连投资有限公司（以下简称“大连投资”）；2．上海中远海运持有的仓储物流资产，即包括上海亿升海运仓储有限公司（以下简称“亿升仓储”）、上海中远海运仓储有限公司（以下简称“海运仓储”）、福建中远海运化工码头有限公司（以下简称“福建码头”）（以下合称“本次托管”、“本次交易”）。托管期限均为3年。大连投资的托管费为人民币800万元/年（不含增值税价格），亿升仓储、海运仓储以及福建码头的托管费合计为人民币260万元/年（不含增值税价格）。上述股权托管事项不会导致公司合并报表范围发生变更。

? 本公司间接控股股东为中远海运集团，上海中远海运为中远海运集团的全资子公司。根据上交所《股票上市规则》的规定，中远海运集团以及上海中远海运为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 本次关联交易事项已经公司二〇二四年第十一次董事会会议审议通过，不需

要提交本公司股东大会审议。

? 过去12个月内公司未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人的交

易类别相关的交易，相关交易的累计次数为零，累计金额为人民币0元。

一、本次交易概述

为通过上市公司平台集中管理优质资源，加快推进能源化工品物流供应链建设，更好服务国家战略，公司拟分别与中远海运集团、上海中远海运分别签署《委托管理协议》，受托管理：中远海运集团持有的大连投资，上海中远海运持有的亿升仓储、海运仓储、福建码头，托管期限均为3年，大连投资的托管费为人民币800万元/年（不含增值税价格），亿升仓储、海运仓储以及福建码头的托管费合计为人民币260万元/年（不含增值税价格）。本次托管不会导致公司合并报表范围发生变更。托管费用系上市公司按照覆盖受托管理经营委托标的经营职责所必要发生的管理成本（主要为人工成本）加成，并经委托方与上市公司协商确定，具有合理性。公司于2024年10月9日召开了二〇二四年第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，同意公司与关联方拟签署《委托管理协议》并将该事项提交公司董事会审议。于2024年10月14日召开了二〇二四年第十一次董事会会议和二〇二四年第七次监事会会议，审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，同意公司与关联方拟签署《委托管理协议》。审议该议案时，关联董事任永强先生、朱迈进先生、王威先生、王松文女士生进行了回避表决。

二、委托方的基本信息

（一）中远海运集团

1. 基本情况

公司名称：中国远洋海运集团有限公司

法定代表人：万敏

成立日期：2016年2月5日

注册资本：人民币1,100,000万元

住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 股权结构

中远海运集团由国务院国资委持股90%、全国社会保障基金理事会持股10%。

3. 与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

的说明中远海运集团（及其附属公司）合计持有本公司2,156,350,790股，占本公司已发行总股本的45.20%。

中远海运集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。

4. 中远海运集团未被列为失信被执行人。

（二）上海中远海运

1. 基本情况

公司名称：中远海运（上海）有限公司法定代表人：赵邦涛成立日期：1991年10月11日注册资本：人民币139,894.1万元住所：上海市东大名路700号经营范围：沿海、远洋、长江客货运输，船舶租赁，船舶货物代理、代运业务，船舶燃物料、淡水的供应、储运．船舶修造、拆船，船舶通信导航及设备、产品修造，劳务及技术输出，进出口货物代储代运，集装箱业务，自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 股权结构

上海中远海运由中远海运集团持股100%。

3. 与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

的说明上海中远海运不持有本公司股份，上海中远海运的间接控股股东中远海运集团（及其附属公司）合计持有本公司2,156,350,790股，占本公司已发行总股本的

45.20%。

上海中远海运与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。

4. 上海中远海运未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次托管标的为大连投资、亿升仓储、海运仓储以及福建码头，相关情况如下：

（一）大连投资

1. 基本情况

公司名称：中远海运大连投资有限公司

成立日期：2019年2月15日

注册资本：人民币302,000万元

住所：辽宁省大连长兴岛经济区长兴路600号3单元2层11号

经营范围：许可项目：国内船舶管理业务，医疗服务，住宿服务，餐饮服务，食品销售，国际道路货物运输，道路货物运输（不含危险货物），船员、引航员培训，道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：国际船舶管理业务，投资管理（不含金融、证券业务）；高新技术项目投资，化工项目投资，新能源项目投资；非金融资产管理；化工产品销售；高新技术企业孵化服务；国内水路运输辅助服务；港口辅助经营业；国际海上运输，国内水路运输；货物运输代理；养老服务；旅游管理服务；经营广告业务；海事服务及技术咨询；国际贸易代理服务；国内一般贸易，汽车租赁；建筑工程机械及设备租赁；安全技术咨询服务；自有房地产经营；物业管理；办公服务；互联网信息服务；计算机软硬件技术研发、技术服务、技术转让；人力资源服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 股权结构

大连投资由中远海运集团持股100%。

3. 主要财务数据

大连投资最近一年及一期的财务数据如下表所示：

币种：人民币 单位：万元

4. 与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

的说明大连投资由中远海运集团持股100%，中远海运集团（及其附属公司）合计持有本公司2,156,350,790股，占本公司已发行总股本的45.20%。

大连投资与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

5. 大连投资未被列为失信被执行人。

（二）亿升仓储

1. 基本情况

公司名称：上海亿升海运仓储有限公司成立日期：1995年10月12日注册资本：人民币10,169.6807万元住所：上海市浦东新区随塘公路5205号经营范围：许可项目：危险化学品经营（仓储）；保税仓库经营；道路货物运输（含危险货物）；报关业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；海洋环境服务；海洋污染治理服务；海洋工程污染治理服务；海洋船舶污染治理服务；环境应急治理服务；水污染治理；污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 股权结构

亿升仓储由上海中远海运持股100%。

3. 主要财务数据

亿升仓储最近一年及一期的财务数据如下表所示：

币种：人民币 单位：万元

4. 与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

的说明亿升仓储由上海中远海运持股100%。上海中远海运不持有公司股份，但其间接控股股东中远海运集团（及其附属公司）合计持有本公司2,156,350,790股，占本公司已发行总股本的45.20%。

亿升仓储与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。

5. 亿升仓储未被列为失信被执行人。

（三）海运仓储

1. 基本情况

公司名称：上海中远海运仓储有限公司成立日期：1993年10月25日注册资本：人民币54,483.86万元住所：浦东新区外高桥随塘路28号第2幢经营范围：许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；海洋环境服务；水环境污染防治服务；环境应急治理服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；船舶修理；石油制品销售（不含危险化学品）；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 股权结构

海运仓储由上海中远海运持股100%。

3. 主要财务数据

海运仓储最近一年及一期的财务数据如下表所示：

币种：人民币 单位：万元

4. 与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

的说明海运仓储由上海中远海运持股100%。上海中远海运不持有公司股份，但其间接控股股东中远海运集团（及其附属公司）合计持有本公司2,156,350,790股，占本公司已发行总股本的45.20%。

海运仓储与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。

5. 海运仓储未被列为失信被执行人。

（四）福建码头

1. 基本情况

公司名称：福建中远海运化工码头有限公司成立日期：2004年10月18日注册资本：人民币85,956.86万元住所：福州市江阴工业区经营范围：许可项目：港口经营；道路货物运输（含危险货物）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：无船承运业务；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；港口货物装卸搬运活动；国际船舶代理；国内船舶代理；海上国际货物运输代理；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 股权结构

福建码头由上海中远海运持股100%。

3. 主要财务数据

福建码头最近一年及一期的财务数据如下表所示：

币种：人民币 单位：万元

4. 与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

福建码头由上海中远海运持股100%。上海中远海运不持有公司股份，但其间接控股股东中远海运集团（及其附属公司）合计持有本公司2,156,350,790股，占本公司已发行总股本的45.20%。

福建码头与本公司在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

5. 福建码头未被列为失信被执行人。

四、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）大连投资委托管理协议

1. 合同主体

委托方：中国远洋海运集团有限公司

受托方：中远海运能源运输股份有限公司

2. 托管标的

中远海运大连投资有限公司。

3. 托管内容与托管安排

（1）委托方同意，除本协议或双方另有约定外，将委托方依据适用法律法规和被托管企业章程规定享有的全部股东权利委托给受托方行使，受托方同意接受该委托，对被托管企业进行经营管理，包括但不限于：

1）代表委托方，以股东名义出具相应股东决定；

2）代表委托方，以股东名义选举或更换被托管企业董事会成员或监事会成员，决定被托管企业董事或监事的报酬事项；

3）审议批准被托管企业董事会或监事会的报告；

4）审议批准被托管企业的利润分配方案；

5）对被托管企业的对外担保或借款事项作出决议；

6）对被托管企业的经营管理活动进行监督，保持被托管企业的经营管理和经营风险包括合规风险管控主体责任不变；

7）除本协议另有约定外，其他按照相关法律法规和被托管企业章程赋予股东的权利。

为免歧义，双方确认，涉及被托管企业的股权处置、增加或减少注册资本、合并分立或公司形式的变更以及前述事项涉及的章程修改，由委托方决定。在托管期间，若依据法律法规规定、监管规则要求或受托人认为必要，委托方应当出具股东决定等证明文件或根据受托人对于被托管企业所作的决策，履行相应股东义务，以配合受托方、被托管企业办理相应事项。

（2）在托管期间，被托管企业在遵循本协议有关托管安排的前提下，继续以股东身份和名义，对下属子公司进行管理。

（3）在托管期间，被托管企业仍为独立的企业法人，享有企业法人财产所有权；被托管企业因实现利润而增加的净资产或者因经营亏损而减少的净资产，仍由被托管企业享有和承担。

（4）本次托管不改变被托管企业的产权关系，在托管期间被托管企业仍由委托方合并财务报表。托管期间被托管企业的利润纳入委托方的合并报表范围，委托方享有对被托管企业的分红权。

（5）托管期间，被托管企业的财务监督管理工作由受托方管理，被托管企业在托管前后的债权债务全部由被托管企业承担。托管期间，被托管企业于每个自然月结束后及时向委托方和受托方提供其月度财务报表。

（6）托管期间，被托管企业的党建工作由受托方管理，包括党建工作责任制考核、党组织书记抓基层党建述职评议考核、党组织换届选举、党员发展、党内统计以及纪检等工作，其群团工作同步纳入受托方管理。

（7）托管期间，被托管企业的干部人事管理工作由受托方负责。

（8）托管期间，被托管企业的经营业绩考核工作由受托方管理。

（9）托管期间，与被托管企业有关的资质许可的维护（包括但不限于办理、到期续办等）由被托管企业在受托方管理下自行办理，委托方提供必要的协助（如需）。

（10）在托管期间，未经委托方同意，受托方不得将被托管企业通过租赁、转托管等方式交由第三方经营管理。

（11）在托管期间，被托管企业应当遵循各项监管规定、政策或要求，合法合规开展经营活动，同时配合和服从委托方和受托方根据本协议约定的具体托管安排。

4. 托管费的计算及支付

（1）各方一致同意，就本协议项下的托管，受托方有权收取托管费，托管费固定金额，按照覆盖受托方承担托管经营职责所必要发生的成本确定。经各方协商一致，金额为人民币800万元/年（大写：人民币捌佰万元整，不含增值税）。

（2）在托管期间，委托方应当按年支付托管费，委托方应当于每年1月10日前支付上一年度的托管费。为免歧义，托管期间每年托管费=年度托管费/365(366)*当年实际托管日历天数计算。

5. 托管期间

各方一致同意，除非本协议根据相关约定提前终止或双方另有约定外，本协议托管期间为三年，自本协议生效之日起计算。

6. 违约责任

（1）任何一方违约，违约方应承担相应违约责任，并赔偿由此给其他方造成的实际损失。

（2）本协议的变更、解除及终止不影响协议任一方要求损害赔偿的权利。因一方变更或解除本协议造成协议其他方遭受损失的，除依法可以免除责任外，违约方应承担相关的赔偿责任。

7. 协议的生效、变更、解除和终止

（1）本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

1）本次托管事项根据相关法律法规及委托方公司章程的规定履行必要的内外部审批程序；

2）本次托管事项根据相关法律法规及受托方公司章程的规定履行必要的内外部审批程序；

3）本次托管事项根据相关法律法规及被托管企业章程的规定履行必要的内外部审批程序；

4）其他必要的审批和授权（如有）。

（2）除本协议另有规定以外，本协议的任何变更应经本协议各方一致同意并共同签署书面补充协议后方可生效。

（3）发生以下情形之一，本协议终止:

1）不可抗力导致协议无法履行或履行不必要，任何一方通知解除合同。

2）各方协商一致终止本协议。

3）托管期限届满，各方未能协商一致延长的。

（二）亿升仓储、海运仓储和福建码头

1. 合同主体

委托方：中远海运（上海）有限公司

受托方：中远海运能源运输股份有限公司

2. 托管标的

上海亿升海运仓储有限公司、上海中远海运仓储有限公司、福建中远海运化工码头有限公司。

3. 托管内容与托管安排

（1）委托方同意，除本协议或委托方与受托方另有约定外，将委托方依据适用法律法规和被托管企业章程规定享有的全部股东权利委托给受托方行使，受托方同意接受该委托，对被托管企业进行经营管理，包括但不限于：

1）代表委托方，以股东名义出具相应股东决定；

2）代表委托方，以股东名义选举或更换被托管企业董事会成员或监事会成员，决定被托管企业董事或监事的报酬事项；

3）审议批准被托管企业董事会或监事会的报告；4）审议批准被托管企业的利润分配方案；5）对被托管企业的对外担保或借款事项作出决议；6）对被托管企业的经营管理活动进行监督，保持被托管企业的经营管理和经营风险包括合规风险管控主体责任不变；

7）除本协议另有约定外，其他按照相关法律法规和被托管企业章程赋予股东的权利。为免歧义，委托方与受托方确认，涉及被托管企业的股权处置、增加或减少注册资本、合并分立或公司形式的变更以及前述事项涉及的章程修改，由委托方决定。在托管期间，若依据法律法规规定、监管规则要求或受托人认为必要，委托方应当出具股东决定等证明文件或根据受托人对于被托管企业所作的决策，履行相应股东义务，以配合受托方、被托管企业办理相应事项。

（2）在托管期间，被托管企业仍为独立的企业法人，享有企业法人财产所有权；被托管企业因实现利润而增加的净资产或者因经营亏损而减少的净资产，仍由被托管企业享有和承担。

（3）本次托管不改变被托管企业的产权关系，在托管期间被托管企业仍由委托方合并财务报表。托管期间被托管企业的利润纳入委托方的合并报表范围，委托方享有对被托管企业的分红权。

（4）托管期间，被托管企业的财务监督管理工作由受托方管理，被托管企业在托管前后的债权债务全部由被托管企业承担。托管期间，被托管企业于每个自然月结束后及时向委托方和受托方提供其月度财务报表。

（5）托管期间，被托管企业的党建工作由受托方管理，包括党建工作责任制考核、党组织书记抓基层党建述职评议考核、党组织换届选举、党员发展、党内统计以及纪检等工作，其群团工作同步纳入受托方管理。

（6）托管期间，被托管企业的组织人事工作由受托方管理，包括干部管理、员工管理、薪酬管理、教育培训等工作。被托管企业的工资总额由受托方向集团申请。被托管企业的人事档案、退休人员仍由被托管企业管理。托管期间，被托管企业的经营业绩考核工作由受托方管理。

（7）托管期间，与被托管企业有关的资质许可的维护（包括但不限于办理、到期续办等）由被托管企业在受托方管理下自行办理，委托方提供必要的协助（如需）。

（8）在托管期间，未经委托方同意，受托方不得将被托管企业通过租赁、转托管等方式交由第三方经营管理。

（9）在托管期间，被托管企业应当遵循各项监管规定、政策或要求，合法合规开展经营活动，同时配合和服从委托方和受托方根据本协议约定的具体托管安排。

4. 托管费的计算及支付

（1）各方一致同意，就本协议项下的托管，受托方有权收取托管费，托管费固定金额，按照覆盖受托方承担托管经营职责所必要发生的成本确定。经各方协商一致，金额为人民币260万元/年（大写：人民币贰佰陆拾万元整，不含增值税）。

（2）在托管期间，委托方应当按年支付托管费，委托方应当于每年1月10日前支付上一年度的托管费。为免歧义，托管期间每年托管费=年度托管费/365(366)*当年实际托管日历天数计算。

5. 托管期间

各方一致同意，除非本协议根据相关约定提前终止或各方另有约定外，本协议托管期间为三年，自本协议生效之日起计算。

6. 违约责任

（1）任何一方违约，违约方应承担相应违约责任，并赔偿由此给其他方造成的实际损失。

（2）本协议的变更、解除及终止不影响协议任一方要求损害赔偿的权利。因一方变更或解除本协议造成协议其他方遭受损失的，除依法可以免除责任外，违约方应承担相关的赔偿责任。

7. 协议的生效、变更、解除和终止

（1）本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：

1）本次托管事项根据相关法律法规及委托方公司章程的规定履行必要的内外部审批程序；

2）本次托管事项根据相关法律法规及受托方公司章程的规定履行必要的内外部审批程序；3）本次托管事项根据相关法律法规及被托管企业章程的规定履行必要的内外部审批程序；4）其他必要的审批和授权（如有）。

（2）除本协议另有规定以外，本协议的任何变更应经本协议各方一致同意并共同签署书面补充协议后方可生效。

（3）发生以下情形之一，本协议终止:

1）不可抗力导致协议无法履行或履行不必要，任何一方通知解除合同。

2）各方协商一致终止本协议。

3）托管期限届满，各方未能协商一致延长的。

五、本次交易对上市公司的影响

本次托管相关《委托管理协议》的约定主要是委托中远海能对中远海运集团及上海中远海运持有的能源化工品物流供应链资产进行管理运营。公司将充分发挥专业管理和运营优势，提高标的公司的经营管理质量，同时公司与标的公司资源协同，提高对有能源化工品物流供应链相关环节的控制力，有利于充分发挥公司的专业管理和运营优势。

本次托管不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司业务独立性，本次托管公司仅对托管标的公司股权进行经营管理并收取管理费，不会导致公司的合并报表范围发生变化；本次托管对公司的业务独立性无重大影响，公司不会因履行《委托管理协议》而对协议对方形成依赖。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事审议情况

公司于2024年10月9日以现场结合视频方式召开二〇二四年第四次独立董事专门会议，会议应出席独立董事4人，实际出席4人，经独立董事认真审议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，独立董事认为：本次股权托管符合公司的发展战略，有利于充分发挥公司专业管理和运营优势，本次股权托

管交易遵循公平自愿、协商一致的原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，我们对该议案无异议并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年10月14日召开二〇二四年第第十一次董事会会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，关联董事任永强先生、朱迈进先生、王威先生、王松文女士对该议案进行了回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。

（三）监事会审议情况

公司于2024年10月14日召开二〇二四年第第七次监事会会议，会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于整合控股股东化工品物流供应链相关股权及资产实施方案的议案》，关联监事翁羿先生、杨磊先生对该议案进行了回避表决，其他非关联监事一致同意该议案。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

本次交易在董事会审批权限内，无需提交本公司股东大会审议。

本次交易经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从2024年年初至披露日，中远海能与中远海运集团、上海中远海运未发生需要特别说明的历史关联交易。本次交易前12个月内，中远海能与中远海运集团、上海中远海运亦未发生需要特别说明的历史关联交易。

八、备查文件

1．公司二〇二四年第十一次董事会会议决议；

2. 公司二〇二四年第四次独立董事专门会议决议；

3. 公司二〇二四年第七次监事会会议决议。

特此公告。

中远海运能源运输股份有限公司董事会

2024年10月14日