华能澜沧江水电股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月云南·昆明

目录

议案1：公司2024年度董事会工作报告 ...... 2

议案2：公司2024年度监事会工作报告 ...... 12

议案3：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 20

议案4：关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 24

议案5：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 25

议案6：关于公司2024年度对外捐赠情况及2025年度对外捐赠计划的议案 ...... 28

议案7：公司2025年度财务预算及综合计划的议案 ...... 31

议案8：关于聘请公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案 ...... 34

议案9：关于公司在银行间市场债务融资工具发行额度的议案 ...... 36

议案10：关于修订《公司对外投资管理办法》的议案 ...... 38

议案11：关于修订《公司对外担保管理办法》的议案 ...... 40

议案12：关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案 ...... 42报告事项：2024年度独立董事述职报告..........................................................................

议案1：

公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,全面贯彻党的二十大、二十届三中全会精神,贯彻中央经济工作会议精神，在“三个总”的引领下，落实股东大会决策部署，紧扣“解放思想、深化改革、攻坚突破”十二字年度工作主线，有效应对电量电价受控、市场竞争激烈、政策复杂多变等多重挑战，克难奋进、主动摸高，实现发展规模与经营效益“双提升”，利润与股票市值“双新高”，公司综合实力持续加强。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下，请审议。

一、报告期内经营成果

2024年，公司完成发电量1,120.12亿千瓦时，同比增加

4.62%，上网电量1,110.24亿千瓦时，同比增加4.51%。

公司实现营业收入248.82亿元，同比增加6.05%；利润总额103.65亿元，同比增加10.03%；归属于母公司净利润

82.97亿元，同比增加8.63%。

截至2024年底，公司装机容量3,100.85万千瓦，资产总额2,146.07亿元，负债总额1,354.39亿元，所有者权益总额791.68亿元，资产负债率63.11%。公司年内股价最高达

12.5元/股，市值最高突破2250亿元，资产规模、质量和市

值均创历史新高，总市值稳居云南省A股上市公司首位。

二、报告期内主要工作情况

（一）强化董事会职能建设，提升公司治理效能。董事会立足新时代国资央企新使命新定位，围绕“定战略、作决策、防风险”职责，坚持依法依规履行决策程序，为公司高质量发展领航定向，持续发挥在公司治理中的核心作用。

全年召开董事会6次，审议议案54项，议案通过率100%，全体董事依法履职、忠诚敬业，严谨研阅，就再融资、财务预决算、利润分配、投资计划、关联交易等重大事项进行决策。董事会各专门委员会全年召开会议16次，审议通过议案34项。各位委员坚守职责，充分发挥专业化咨询意见，为董事会科学决策提供重要支撑。

战略与决策委员会围绕公司“十四五”总体规划，严格审查公司再融资、股东回报规划等重要战略项目，为公司战略决策提供有力支持；审计委员会充分发挥监督职能，严格审核公司定期报告、关键财务指标及内控报告，持续指导、监督年报内外部审计工作。提名委员会对董事、高管候选人任职资格进行合规审查，严格把控履职资格；薪酬与考核委员会对年度工资总额、高管经营业绩责任书、任期考核、薪酬分配等进行审查，确保董事会对经营层的激励与监督效力。

持续加强董事会运行管理，公司“三会运作”连续三年华能集团评定为“优秀”。经营决策效率持续提升，坚持依法合规、权责对等、风险可控原则制定《公司第四届董事会

授权决策方案》，明确经理层责任20条，实现公司各治理主体决策有效对接、程序连贯。董事会决议有效落实，2024年董事会审议通过的54项议案已完成50项，正在执行4项。董事履职保障不断加强，通过组织现场调研、专题培训、编报《华能水电情况简报》等方式，强化董事履职能力提升，促进合规高效决策。

（二）强化价值创造能力提升，推动公司高质量发展。董事会坚持以建设世界一流现代化绿色电力企业为目标，牢牢把握市场化方向，树牢市场化意识，在战略部署等各环节深入践行价值创造理念，打造专业领军示范企业。绿色发展的攻坚成效更加凸显。坚持聚合力、抓攻坚、破难题，推动澜沧江上游基地规划发布、河段规划调整、流域规划环评“三大制约”取得实质突破。TB投产即盈利，硬梁包电站顺利投产，新能源核准（备案）969万千瓦，全容量投产270万千瓦，公司总装机容量达到3100.85万千瓦。协同增收的经营机制更加高效。全力克服水电出力受限、新能源电价退坡等不利影响，深入推进“大协同”体系建设，以“大经营、大营销”贯通价值创造全链条全维度，高效实施经营工作方案和提质增效“1+N”方案，抓牢电量与电价、降本与增收、市场与政策“三个协同”，推动“一利五率”等关键指标持续优化。压降成本的协同效应更加显著。抢抓利率窗口和政策调整机遇，创新融资思路，2024年第三期绿色永续中票3+N、5+N中期票据利率为2.06%、2.17%，刷新全国同品种最低利率，成功在银行间市场发行公司首单类

REITs，募集权益资金17.91亿元。科技引擎的赋能驱动更加强劲。持续深化科技创新体制机制改革，成果转化路径不断完善、提质增量，一批科技成果获奖。小湾建成首个控制系统全国产化示范电站。

（三）深化改革攻坚突破，激发公司发展新活力。全面深化改革纵深推进。系统提出“1346全面深化改革总体思路”，制定《进一步全面深化改革推进高质量发展实施方案》，明确59项重点落实举措，并纳入公司改革工作整体布局。公司改革深化提升行动任务完成率达86%，优于国资委进度要求。加强创新成果挖掘提炼，公司2篇案例入选国资委“四个革命、一个合作”典型案例。创一流成果持续扩大。全速推进世界一流企业和专业领军示范企业创建，紧扣公司创一流“1156”总体思路，构建4个维度70项公司层面一流评价指标体系，推动一流评价体系向多元化、系统化、广覆盖迈进。年内完成4家一流水电厂认定、一流水电厂达标率超80%。制度治理优势持续增强。紧盯公司二次创业新形势新任务，研究出台新能源、上游抽蓄管理模式。全面梳理、优化本部部门职责；印发权责事项清单及对基层授放权清单，梳理本部权责事项140项，向基层授权事项94项，进一步理顺管理权责界面。完成制度立改废110项，持续构建科学合理、务实管用的制度体系。综合治理效能不断提升。首次在绩效考核中设立治理效能板块，客观、有效评估基层单位企业治理效能，以考核推动管理提升。推进合规、风险、内控与业务工作深度融合，修订本部合规“两个清单”，

合规“三道防线”职责不断加强。高质量发布年度华能水电ESG报告，深度参与中电建协、中电联组织的3项团体ESG标准制定，提升行业内公司ESG话语权。

（四）强化上市公司质量管理，增厚优质水电资产权益。落实国资委关于提高央企控股上市公司质量的要求，完善公司治理、强化内生增长、增进市场认同，上市公司质量全面提升。投资者关系精益维护。参加上交所清洁能源板块集体业绩说明会，通过召开业绩说明会，参加投资策略会、电话交流会，接待投资者调研，上证e互动等多种方式，保持与投资者沟通，持续向市场传递华能水电价值理念。信披质量持续提高。坚持真实、准确、完整、及时开展信息披露，保障投资者权益，年内完成各类信息披露公告70份，连续6年荣获上海证券交易所信息披露评价A级。股东回报稳中有升。制定《三年（2024年至2026年）股东回报规划》和《提质增效重回报行动方案》，强化股东回报管理，增强投资者信心。2024年每股分红较2023年提升0.05元，共向股东分配现金股利32.4亿元，上市以来累计分红187.64亿元，位居沪深A股上市公司近三年现金分红总额榜单前列。市值管理再攀新高。年内股价最高达12.5元/股，市值最高突破2250亿元，市值稳居云南省第一。公司先后纳入明晟（MSCI）中国指数、富时中国A50指数。

三、2025年工作计划2025年是深入贯彻党的二十届三中全会精神的关键之年，也是“十四五”总结收官和“十五五”谋篇布局的承上

启下之年。公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，贯彻全国两会精神和中央经济工作会议部署，坚持稳中求进工作总基调，锚定公司“两步走”战略安排、“123”战略定位、“469”中长期发展战略目标和“十四五”“4131”目标，以及“三个率先”“三个最”奋斗目标，在公司董事会的带领下，创新实干、担当善为、提质提效，推动各项工作在更高起点、更高水平、更深层次实现质量变革、效率变革、动力变革，奋力打赢“十四五”收官战，为“十五五”良好开局奠定坚实基础，以实干实绩实效加快创建世界一流企业。

2025年，董事会将重点抓好以下六个方面工作：

（一）坚定不移深化改革，推动治理效能再升级。董事会将围绕更好发挥国资央企战略功能价值，持续转变治理理念、改进治理方式、提升治理成效，以治理体系和治理能力现代化加快推动创建世界一流企业。一是稳妥有序推进监事会改革，根据证监会以及国资委安排，有序推进公司监事会和监事取消相关工作，完成章程修改，统筹整合监督职责，推进出资人监督与业务监督、综合监督等有机衔接、有机贯通、相互协调。二是点面结合深化改革，全力打好制度、组织、风控、科创、队伍、监管“六个体系”的改革“组合拳”，推动各项改革充分衔接，提升改革破题的力度。突出重实干、重实绩、重实效的“三重”导向，全面深化三项制度改革，充分激发干部职工奋发进取的精气神。三是优化

机制提升治理能力，持续优化高效治理机制，以“定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效”为原则，进一步厘清权责边界，推动各责任层级深度融合，不断提升治理效能；坚持“管用、精准、简明、规范”的原则，有效做好制度“立改废”；持续完善风险管理体系，抓好内控、合规、审计管理，着力提升风险防范和抵御能力。四是全域覆盖加快一流创建，加快形成具有公信力的一流创建评价体系，全领域全速推进公司一流创建工作，确保年内全部水电厂实现一流，财务、基建创一流取得突破，力争公司基本达标一流。五是深入践行ESG管理实践，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极投身环境、社会和治理实践，服务高质量发展大局，将绿色发展、促进人与自然和谐共生与企业发展统筹推进，提升华能水电品牌影响力。

（二）坚定不移破题攻坚，推动发展进位再突破。2025年是“十四五”收官之年，也是冲刺公司“469”中长期发展战略首期目标的决胜之年。要充分认清形势和矛盾，抢抓机遇，创新实干，摸高突破，高质量完成“十四五”发展目标任务。一是统筹谋划“十五五”发展规划，要完整、准确、全面贯彻新发展理念，主动服务构建新发展格局，统筹谋划战略引领与因地制宜的有机结合、核心功能与核心竞争力的增强提升、高质量发展与高水平安全的良性互动、规模体量与价值创造的均衡增长、战新产业与传统产业的壮大升级，科学做好“十五五”发展规划，为公司高质量发展领航赋能。二是全力实现澜上基地一体化开发新突破。全力解

除基地全面建设瓶颈，加快推进澜上基地开发合作协议签订，筑牢基地一体化开发基础，推动基地送出通道工程纳入国家“十五五”电力规划开工建设类项目。三是加快打造多能互补发展新优势。聚焦“抢市场、提质效”，实现新能源更大的发展规模。压实各级管理职责，坚持基建项目目标节点管控，最大程度将建设规模转化为投产效益。四是接力开创国际化发展新局面。着力构建“全周期、多层次”境外风险防控体系，坚持境外项目市场化运作，做深做细做实前期工作，审慎开展投资决策，加快推动境外各项工作取得全面进展。

（三）坚定不移提质增效，推动价值创造再攀高。把“过紧日子”作为全年经营工作主基调，持续增强市场判断力和竞争力，围绕实现有收入的合同额、有利润的收入、有现金流的利润，全方位激发价值创造活力，力争利润超100亿元。一是抓好体系建设。强化战略引领、结构优化、精准预算、考核评价，全面增强全要素的效率、效能和效益提升，持续优化完善价值引领型经营体系，推动公司经营效益持续攀高突破，实现“一利五率”“一增一稳四提升”。二是抓好增收创效。强化营销组织“精效化”建设，重点提升市场营销精准研判、精准施策、高效反应、高效制胜的“两精两效”能力，确保始终在日趋激烈的市场竞争中占据主动、保持领先。坚持“多能统筹、以量补价”的年度营销策略，把全年营销工作抢在先、干在前，守住“两库”不弃水和电价保稳定“两个底线”。三是抓好成本压控。紧控基建造价、发电成本、融资成本，建立“年考核、季督导、月纠偏”成

本管控机制，一体推进“压造价、控成本、降费用”。

（四）坚定不移蓄势赋能，推动市值管理再提升。董事会将充分发挥上市公司平台资源整合优势，围绕主业发展战略布局，整合内外部优势资源，推动资本（资产）结构调整与优化。一要攻坚推动再融资，通过定向增发方式募集资金，不断优化财务结构、夯实资金实力，推动优质资产和资本市场互融互促。通过现场调研、登门拜访等方式积极向相关机构投资者推介公司，引入高认同感，高匹配度、高协同性的战略投资者作为积极股东，成为稳定公司市值的压舱石。压实责任，坚持目标导向、问题导向，以年内完成权益融资资金到账为目标，倒排工期，细化任务，严格责任落实，确保务期必成。二是科学规范市值管理，研究制定公司市值管理制度，深入落实《提高上市公司质量暨市值管理方案》，加强投资者沟通，精益做好中小投资者日常维护，加强舆情信息收集研判，增强公司抗风险、抗波动能力，提升经营效率、盈利能力和市场价值。三是多措并举优化股权，灵活运用产业基金、并购基金、战略合作等方式，加大对外股权投资，深入研究参股增利、融资降杠杆等事项，全面提升投资收益，为公司项目建设提供充足的资金保障。通过产融结合推动公司流域一体化基地开发建设，实现公司综合效益最大化，市场价值与内在价值同步提升。

（五）坚定不移创新驱动，推动科技实力再加强。董事会将坚持科技引领、创新驱动，持续深化科技体制机制改革，加快打造高水平创新型企业。一是坚持生产创新

与基建创新并重。强化生产运维技术创新，以技术突破推动实现生产人员再精简、安全保障再强化、效率效益再提升；强化工程建设技术创新，持续推动投资成本更节约、建设工期更科学、工程质量更高效。二是坚持自主创新和联合创新并重。加快提升自主创新能力。持续完善创新体制机制，高质量推进技术创新中心建设，提升高水平科技人才培育和集聚能力；精准运用联合创新破题，深化产学研合作，加快打造一批实用性强、价值高的科技硬成果。三是坚持新型数智底座建设与服务体系建设并重。加快新型数智化基础底座建设，彻底打通系统壁垒和平台孤岛，实现全系统的贯通式整合、高效率管理。坚持以数智赋能解放生产力，聚焦智慧能源平台、绿色智能建造、智慧电厂等方面，加快数字技术与各业务领域深度融合，推动管理模式变革，切实提升管理效能。

2024年，在全体股东的大力支持下，在经营层和全体员工的共同努力下，董事会各项工作都取得了优异的成绩。2025年，董事会将坚定“定战略、作决策、防风险”职责定位，坚持稳中求进工作总基调，推动各项工作在更高起点、更高水平、更深层次实现质量变革、效率变革、动力变革，以实干实绩实效加快创建世界一流企业，以更加优异的业绩回报股东！

以上报告，请审议。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

议案2：

公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，严格履行监督职责，较好地监督董事会完成股东大会各项决议，对公司财务状况、重大事项、高级管理人员履职、上市承诺履行情况等方面进行监督，有效维护了公司、股东和员工的合法权益，现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、2024年监事会运作情况

公司第四届监事会由5名监事组成，其中职工代表监事2名，监事会紧扣新时代新征程监督工作总要求，围绕公司“123”战略定位、“十四五”“4131”目标和“469”中长期发展战略目标，立足监督定位，聚焦主责主业，全面加强监督体制机制建设，依法忠实履行审计监督职责。严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的相关规定运作召开监事会审议相关议案，并列席股东大会和董事会。监事深入基层调研，认真听取公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与公司重大事项决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和持续健康发展，维护公司全体股东的合法权益，为公司规范运

作和改革发展出谋划策，较好履行监督职责。

二、监事会2024年工作情况

（一）监事会召开会议情况。报告期内，监事会召开6次会议，审议通过向特定对象发行A股股票、年度财务决算报告、利润分配、股东回报规划、内部控制评价报告、审计工作报告及审计工作计划、金融保险协议等24项议题。各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法合规，会议决议真实、有效，所有议案均以全票通过，具体如下：

1.第三届监事会第十四次会议于2024年2月26日召开，审议通过：

（1）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；

（2）关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案；

（3）关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案；

（4）关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案；

（5）关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

（6）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；

（7）公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案。

2.第三届监事会第十五次会议于2024年2月28日召开，审议通过：关于选举公司第四届监事会监事的议案。

3.第四届监事会第一次会议于2024年3月19日召开，审议通过：关于选举公司第四届监事会主席的议案。

4.第四届监事会第二次会议于2024年4月25日召开，审议通过：

（1）公司2023年度监事会工作报告；

（2）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案；

（3）公司2023年度财务决算报告的议案；

（4）公司2023年年度报告及摘要的议案；

（5）公司2023年度利润分配方案；

（6）公司2023年度内部控制评价报告的议案；

（7）关于公司2023年度审计工作报告的议案；

（8）关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计交易情况的议案；

（9）公司2024年第一季度报告的议案；

（10）公司2024年度内部审计计划的议案；

（11）公司聘请2024年度财务报告及内部控制审计机构的议案；

（12）关于公司与中国华能财务有限责任公司签订金融服务协议的议案；

（13）关于公司与中国华能集团有限公司签订金融保险服务框架协议的议案。

5.第四届监事会第三次会议于2024年8月27日召开，审议通过：关于审议《公司2024年半年度报告及摘要》的

议案。

6.第四届监事会第四次会议于2024年10月29日召开，审议通过：关于《2024年第三季度报告》的议案。

（二）监事出席董事会、股东大会情况。

报告期内，监事会成员依据《公司章程》《股东大会议事规则》和《公司监事会议事规则》的相关规定，出席股东大会2次和董事会6次，对公司重大经营决策、年度经营计划、重大投（融）资的决策过程进行监督，对公司定期报告进行审核并提出意见，维护公司、股东和职工的合法权益。

（三）检查公司依法运作情况。

报告期内，公司监事会开展了年度例行检查工作。对公司财务进行检查，与相关负责人进行座谈交流，认真了解公司经营情况，并对公司应收款项回款情况、风险管理、内部控制、“三重一大”决策等事项进行常规检查，对公司董事及高级管理人员履职情况、经营指标完成情况、重大经济诉讼披露情况、关联交易审批及信息披露情况进行监督和检查，并审阅了年度审计报告。

监事会认为公司生产经营管理规范、内部控制健全有效，未发现违反法律法规、《公司章程》及损害公司、股东和职工合法利益的行为。

（四）监事参加培训调研情况。

报告期内，公司监事参加了中国上市公司协会举办的“云南辖区并购重组及独董制度改革专题培训”，重点强化外部董事对新“国九条”及《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》的掌握和运用。2024年5月，公司监事对糯扎渡水电站、景洪

水电站和亮塘光伏项目进行现场调研，围绕现代化治理能力提升、统筹水电与新能源发展、激发科技创新活力、构建ESG责任价值模型等方面深入调研，深入详细了解项目进展情况，并对相关工作提出意见建议。

三、监事会独立意见

（一）检查公司依法运作情况。报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》规定，共召开2次股东大会、6次董事会、6次监事会，审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《公司2023年度利润分配方案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等重大事项，为公司提供安全、有序、平稳的治理环境。监事会认为：公司严格实行“三会”治理，管理层在股东大会、董事会的授权下规范运作，领导公司各管理层级依法开展经营管理活动，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，未发现公司董事及高级管理人员在履职过程中存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况。报告期内，公司严格遵守《会计法》《企业会计准则》的规定及证监会、上交所等监管机构的要求，按照公司《会计核算制度》《会计政策与会计估计》等规章制度要求，制定了《财会监督工作管理办法》《资金账户管理办法》，修编了《资金管理规定》等会计制度。严格规范各类经济业务事项的确认、计量、记录和报告，确保企业经营活动和成果得到真实准确反映，持续提高会计信息质量。天职国际会计

师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好。报告期内，公司财务报告的编制、审核、披露符合法律法规和公司相关规章制度要求，真实、准确、完整地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

（三）监督上市承诺履职情况。报告期内，中国华能集团有限公司积极主动承担央企责任、切实维护上市公司和中小股东利益，坚定履行上市承诺。

监事会认为：承诺履行情况符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）检查公司关联交易执行情况。报告期内，监事会审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度预计交易情况的议案》。2024年，公司共发生关联交易77,430万元，占公司最近一期经审计净资产的0.98%，未超过年度关联交易预算。

监事会认为：公司关联交易行为规范，决策和实施程序符合相关法律法规，属于合理、合法的经营活动，且年度实际发生额严格控制在年度股东大会授权范围内，没有损害公司及其他股东的利益。公司董事会在做出关联交易决议的过程中，履行了诚实守信、勤勉尽责的义务，没有违反法律法规、《公司章程》的行为。

（五）内部控制体系建设及运行情况。报告期内，公司根据内部控制规范体系的要求，高效高质完成了年度内控自评和监督评价工作，内容覆盖了公司本部及所属各单位，评价资产占比100%。包括必选流程和自选流程在内的28个具体流程和重点关注高风险领域纳入评价范围，根据三年覆盖全部基层企业的要求，并结合公司管理实际，选取8家单位（资产占比33.66%）开展内部控制监督评价工作，按要求上报了内控评价成果资料，并开展缺陷整改工作。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年财务报告内部控制的有效性开展了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

监事会认为：《公司2024年度内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系运行和动态优化情况，内部控制体系健全、有效。

（六）检查信息披露执行情况。报告期内，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，共发布70条信息披露公告，公司信息披露连续6年获得上海证券交易所信息披露年度考核A级评价。有效促进公司规范运作，持续提高上市公司治理水平，切实维护了全体股东的利益。

监事会认为：公司严格按照《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度的规定，履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者反映了公司实际经营和管理情况，并在敏感时期及时提示内幕知情人对内幕信息的保密，防范违规事项发生。同时，公司能够严格按照相关制度的要求做好内幕信息管理以及内幕信

息知情人登记工作。

（七）检查内外审计机构履职情况。报告期内，公司坚持“围绕中心、服务大局”的审计工作总思路，以经济责任审计和工程项目审计为主线，组织44个审计项目实施（其中：经济责任审计15个、工程项目审计24个、专项审计3个、内控监督评价2个），已出具内控监督评价报告2份，已正式印发年度29个项目审计意见（15个经济责任审计、11个工程项目审计、3个专项审计）。新能源公司13个光伏项目竣工审计按计划完成第一阶段现场审计，正在全力推进第二阶段的工程结算审核和财务决算审计收尾工作。监事会加强对审计中介机构的管理，听取了外部审计机构关于内部控制审计及年度报告工作情况汇报，强化指导现场审计工作质量和进度的把控，严格审核审计报告，审计效率大为提升，审计时效性进一步增强，审计质量得到明显提高。

监事会认为：公司高效推进年度审计项目按计划实施，全年审计工作水平稳步提升，未发现内部审计工作存在重大问题情况。

以上报告，请审议。

华能澜沧江水电股份有限公司监事会

议案3：

关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：

2024年，在股东方和董事会的正确领导下，公司全年完成发电量1,120.12亿千瓦时，实现利润总额103.65亿元。现将公司2024年度财务决算报告如下，请审议。

一、公司2024年度财务状况

截至2024年底，公司年末合并资产总额2,146.07亿元，负债总额1,354.39亿元，所有者权益总额791.68亿元。本年度共实现营业收入248.82亿元，发生营业成本109.16亿元，财务费用26.75亿元，实现合并利润总额103.65亿元。

二、主要经营指标完成情况

（一）发电量。

2024年公司完成发电量1,120.12亿千瓦时，同比增加

49.51亿千瓦时，增幅4.62%。

（二）营业收入。

2024年实现营业收入248.82亿元，同比增加14.20亿元，增幅6.05%。

（三）营业成本。

2024年公司发生营业成本109.16亿元，同比增加6.78亿元，增幅6.63%。

（四）税金及附加。

2024年税金及附加支出4.83亿元，同比增加0.46亿元，

增幅10.55%。

（五）研发费用。2024年研发费用支出1.51亿元，同比减少0.36亿元，降幅19.49%。

主要原因：受科技研发项目完成的时间周期性影响，公司本年研发费用同比减少。

（六）财务费用。

2024年财务费用支出26.75亿元，同比减少0.56亿元，降幅2.04%。

主要原因:一是得益于央行在2024年内三次下调LPR利率，累计下调0.7个百分点，公司全力协调银行缩短贷款利率浮动周期，尽快落实了LPR传导有利影响。二是公司通过开展置换、压降债券发行利率等方式，主动压降融资成本，计入财务费用的利息支出同比减少。

（七）投资收益。

2024年累计投资收益3.25亿元，同比增加0.42亿元，增幅14.84%。

主要原因：公司长期股权投资金中公司、大朝山公司、西开投果多公司利润优于上年，按股比确认的投资收益同比增加。

（八）利润总额。

2024年实现利润总额103.65亿元，同比增加9.45亿元，增幅10.03%。

三、现金流量情况

2024年，公司现金及现金等价物净增加额13.37亿元。其中：经营活动现金流量净额175.54亿元；投资活动现金流量净额-201.20亿元；筹资活动现金流量净额38.97亿元。

（一）经营活动产生的现金流量。

本年经营活动现金流量净额175.54亿元，较上年同期增加4.91亿元，增幅2.88%。主要原因：本年售电收入同比增加，经营活动现金流量净额同比增加。

（二）投资活动产生的现金流量。

本年投资活动现金流量净额-201.20亿元，较上年同期增加64.48亿元，增幅24.27%。主要原因为：公司上年收购华能四川公司100%股权，本年无大额股权收购，投资活动现金净流出同比减少。

（三）筹资活动产生的现金流量。

本年筹资活动现金流量净额38.97亿元，较上年同期减少48.03亿元，降幅55.21%。主要原因为：本期无大额股权收购，融资需求同比减少。

四、资本性支出情况

2024年，公司完成资本性支出合计240.34亿元，主要为基建投入227.10亿元，前期费支出6.75亿元，更改零购

5.18亿元，小型基建和信息化建设1.31亿元。

五、财务评价

（一）盈利能力。

2024年公司加权平均净资产收益率11.85%，较上年

10.50%同比增加1.35个百分点；本年总资产报酬率6.40%，

较上年6.47%基本持平；本年营业收入利润率41.75%，较上年40.18%同比上升1.57个百分点。公司本年TB电站、新能源部分项目投产，发电量同比增加，加权平均净资产收益率、利润总额、归母净利润、每股收益、营业收入利润率同比增加，盈利能力不断攀升。

（二）资产周转能力。2024年公司总资产周转率0.12次，总资产周转率与上年持平，公司管理质量、资产运营效率稳定，依旧处于高位水平。公司持续做好“两金”压降工作，提前控制年末存货余额，加大应收账款回款力度，及时收回结算期内电费，期末两金规模同比降低，叠加公司本年营业收入同比增长，应收账款周转率较上年同期增加0.05次，存货周转率增加40.12次。

（三）偿债能力。2024年公司本年资产负债率63.11%，较上年63.78%同比下降0.67个百分点；本年已获利息保障倍数3.84倍，较上年3.53倍同比增加0.31倍，公司偿债能力进一步增强。

以上报告，请审议。

华能澜沧江水电股份有限公司

议案4：

关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管要求，公司编制了《2024年年度报告》及摘要，年报内容分为10节，分别为（1）释义；（2）公司简介和主要财务指标；（3）管理层讨论与分析；（4）公司治理；（5）环境与社会责任；（6）重要事项；（7）股份变动及股东情况；（8）优先股相关情况；（9）债券相关情况；（10）财务报告。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及摘要。

以上报告，请审议。

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议案5：

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2024年度利润分配方案报告如下，请审议。

一、公司2024年度利润完成情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年合并口径实现利润总额103.65亿元，归属于母公司所有者的净利润82.97亿元。母公司实现利润总额82.17亿元，净利润71.26亿元。

二、利润分配相关规定

（一）上交所股票上市规则规定根据《上海证券交易所股票上市规则》5.3.2条上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。

（二）公司章程相关规定根据《公司章程》第一百六十八条规定：（二）现金分红的具体条件：公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利；（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取

现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。

三、本年利润分配方案本年母公司净利润71.26亿元，根据《公司章程》规定按母公司税后净利润的10%计提法定盈余公积7.13亿元，扣除本年永续债利息4.57亿元，不提取任意盈余公积金，公司2024年度母公司可供分配利润59.57亿元，同比增加4.11亿元，增幅7.42%。

2024年度公司股利拟按0.20元/股进行分配,现金分红金额为36亿元,同比增加3.6亿元,增幅11.11%。各股东具体分配金额见下表：

2024年度利润分配方案

单位：元

序号

序号

注：根据公司现有永续债中票的强制付息条款要求，公司发生以下事件，发行人（母公司）不得递延当期利息以及已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。因此计算公司2024年度可供分配利润需扣除本年发生的永续债利息。

2024年度现金分红占母公司可供分配利润（59.57亿元）的60.43%，与上年（58.42%）同比增长2.01个百分点，现金分红比例符合《公司章程》规定“每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十”的要求。

根据《公司章程》第一百六十七条规定，“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”公司将在规定时间内完成股利的派发事项。

以上议案，请审议。

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议案6：

关于公司2024年度对外捐赠情况及2025年度对外捐赠计划的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实党中央、国务院巩固脱贫攻坚成果助力乡村振兴战略部署，切实履行中央企业上市公司社会责任，公司2024年对外捐赠金额4,034.41万元，2025年对外捐赠计划金额5,809.10万元。具体情况如下，请审议。

一、2024年捐赠情况

2024年，公司计划对外捐赠4,258万元，实际捐赠支出4,034.41万元，其中，“百千万工程”2,280.20万元、“定点帮扶”1,165万元、“强基惠民”377.8万元、其他捐赠事项211.41万元。2024年，公司荣获云南省2024年度驻滇单位定点帮扶工作考评最优等次“好”。

（一）百千万工程。

为支持地方政府巩固脱贫攻坚成果助力乡村振兴，着力补齐民生短板弱项，围绕公司水电、新能源发展区域，以“百村示范”“千人兴业”“万亩兴农”为基础目标，实施特色兴农产业、特色生态宜居示范村、农村综合文化引领、社会治理服务、民生保障提升“五个一批”工程，2024年投入资金2,280.20万元。

（二）定点帮扶。

按照云南省委省政府的安排，公司自2015年起承担了

临沧市云县栗树乡大田山村“挂包帮”“转走访”定点帮扶任务，经过3年多的帮扶，云县于2018年脱贫摘帽，大田山村脱贫出列。2021年7月，中共云南省委办公厅印发《中共云南省委办公厅云南省人民政府办公厅关于做好省级领导挂联乡村振兴重点帮扶县及省级和驻滇单位定点帮扶脱贫县有关工作的通知》（云办通﹝2021﹞46号），明确公司持续挂联云南省临沧市云县。按照云南省和云县相关要求，2024年，公司定点帮扶云县漫湾镇和昔宜村，投入资金180万元。根据四川省委、省政府乡村振兴定点帮扶决策部署，四川公司定点帮扶道孚县，并重点联系帮扶色卡乡扎瓦村，2024年由康定公司向道孚县捐赠定点帮扶资金985万元。

（三）强基惠民。2011年，公司向昌都市芒康县洛尼乡当佐村派出驻村工作队，开展定点扶贫工作。2019年，芒康县脱贫摘帽，当佐村脱贫出列。2020年，根据《关于调整部分区（中）直单位驻村点的通知》（藏强基办发〔2020〕2号），公司驻村地由芒康县洛尼乡当佐村调整到芒康县如美镇竹卡村。按照“四个不摘”要求，2024年投入资金377.8万元。

（四）其他捐赠事项。向柬埔寨红十字会捐赠21.41万元，向云南省昭通市镇雄县唐房镇凉水村受灾群众捐赠120万元，向四川省康定市红十字会捐赠50万元，向四川省阿坝州汶川县教育基金会捐赠20万元。

二、2025年捐赠计划2025年，计划捐赠资金5,809.10万元，其中：“百千万

工程”2,573.10万元（含云县定点帮扶200万元）；芒康县竹卡村“强基惠民”400万元；华能四川公司定点帮扶捐赠资金986万元；向日喀则地震灾区捐款1,500万元（已经公司第四届董事会第五次会议审议通过）；或有发生捐赠事项约350万元。

三、对外捐赠事项对上市公司的影响2025年捐赠事项是公司积极落实党中央、国务院巩固脱贫攻坚成果、助力乡村振兴的工作要求，履行社会责任的重要体现，扶贫项目紧紧围绕公司水电、新能源发展实施，有利于进一步提升公司社会形象和影响力，捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩、股东利益未构成重大不利影响。

以上议案，请审议。

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议案7：

公司2025年度财务预算及综合计划的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2024年度实际运营情况及目前所面临的宏观经济政策、行业状况等外部环境的分析研究，结合公司经营能力和发展需求，编制了2025年财务预算及综合计划，请审议。

一、预算指标编制依据

根据公司2024年实际经营情况，分析预测2025年经济环境、政策变化、行业市场形势、资金市场形势等因素影响，并结合公司发展战略，以“从严、从紧”的原则统筹安排生产经营、资本性支出等。

二、2025年主要预算指标

（一）生产经营预算。

1.发电量：公司2025年预计发电量1,239.52亿千瓦时，较2024年同比增加119.4亿千瓦时，同比增长10.66%。主要由于澜沧江流域电站年初梯级蓄能同比增加，TB电站、硬梁包电站以及新增新能源项目投产，发电量同比增加。

2.营业收入：公司2025年营业收入预算为275.77亿元，较2024年同比增加26.95亿元，同比增长10.83%。主要为发电量同比增加，使得营业收入同比增加。

3.营业成本：公司2025年营业成本预算为119.79亿元，较2024年同比增加10.63亿元，同比增长9.74%。主要为新

能源项目、TB水电站及硬梁包电站投产增加折旧费用，以及新增投产项目增加生产性费用。

4.税金及附加：公司2025年税金及附加预算为12.41亿元，较2024年同比增加7.59亿元，同比增长157.23%。主要为水资源费改为水资源税，2025年水资源费列在税金及附加项目。

5.管理费用：公司2025年管理费用预算为5.77亿元，较2024年同比增加0.39亿元，同比增长7.26%。主要为差旅费、中介费和咨询费等管理费用增加。

6.研发费用：公司2025年研发费用预算为1.62亿元，较2024年同比增加0.11亿元，同比增长7.41%。主要为新增研发项目投入。

7.销售费用：公司2025年销售费用预算为0.69亿元，较2024年同比增加0.05亿元，同比增长8.25%。

8.财务费用：公司2025年财务费用预算为28.55亿元，较2024年同比增加1.80亿元，增长6.73%。主要为2024年TB电站、硬梁包电站水电机组新增投产，以及新能源机组新增投产，预计财务费用同比增加。

9.投资收益。公司2025年投资收益预算为3.06亿元，较2024年同比减少0.19亿元，同比减少5.78%。

（二）资本性支出预算。

2025年预计资本性支出257.35亿元，其中：基建投资

236.73亿元，更新零购4.39亿元，前期费8.21亿元、小型

基建0.65亿元，信息化建设0.98亿元，对外股权投资6.39亿元。

基建投资236.73亿元：水电项目84.63亿元，新能源项目131.23亿元，彭州项目16.87亿元，共享储能项目4亿元。其中新能源基建投资主要用于大理、临沧、怒江、保山、版纳、普洱、文山、迪庆、昆明、四川等区域新能源项目建设。

全年资本性支出总额控制不超257.35亿元，根据工作实际，执行过程中可在基建投资、更新改造、前期项目、小型基建、信息化项目、股权投资之间进行调整。

（三）筹融资预算。

根据上述生产经营预算和资本性支出预算，考虑向特定对象发行A股股票60亿元后，2025年计划融资799.16亿元（其中带息负债融资779.16亿元、发行永续债20亿元）。计划归还融资709.31亿元（其中偿还带息负债本金669.31亿元、兑付永续债40亿元），融资净增加89.85亿元（其中带息负债净增加109.85亿元，永续债净减少20亿元）。

三、风险提示

本预算数据不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于来水情况、外部经济环境、市场状况变化及不可抗力等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

以上议案，请审议。

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议案8：

关于聘请公司2025年度财务报告及

内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年至2024年报审计机构，已连续6年为公司提供审计服务，审计期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构职责。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，并综合考虑公司现有业务状况和年度审计需要，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同事务所”）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，负责公司2025年度年报审计、中期报告审阅和内控审计及合同约定的其他服务业务，聘期一年，审计费用为280万元。

一、选聘事务所相关规定要求

根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，“上市公司应聘用取得‘从事证券相关业务许可证’的会计师事务所（审计师事务所）进行报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘，公司聘用会计师事务所（审计师事务所）应当由公司股东大会决定。”“上市公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大

会决定。”

二、致同事务所基本情况致同事务所成立于1981年（工商登记日期：2011年12月22日），首席合伙人：李惠琦，总部位于北京，注册地址为：

北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同事务所主要提供审计、税务、咨询、评估与估值、工程管理等服务。在审计服务方面涵盖了中国企业法定年度财务报表审计、国际财务报告准则审计（IFRS审计）以及并购业务专项审计等多个领域，具备从事证券期货相关业务审计资格、金融相关业务审计资格、大型国有企业审计资格、内地会计师事务所从事H股企业审计资格等，拥有专业的国有企业服务专家及团队，熟悉国资委、证监会对国有资产管理的规定，具有丰富的上市公司年报审计经验，从业记录良好。

三、审计收费致同事务所2025年审计费用280万元人民币，其中：财务报告审计费用252万元人民币，内部控制审计费用28万元人民币。审计费用依据公司2025年审计范围、市场公允收费标准及审计工作量综合确定的，与2024年度审计费用基本持平，价格合理。

以上议案，请审议。

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议案9：

关于公司在银行间市场债务融资工具

发行额度的议案

各位股东及股东代表：

为拓宽资金来源、优化现有融资结构，合理控制融资成本，公司2025至2026年银行间市场债务融资工具额度建议如下：

一、2024年度发行情况

2024年度公司银行间市场债务融资工具累计发行17期，合计182.4亿元，平均票面利率2.08%。其中：绿色超短期融资券21.4亿元，平均票面利率1.92%；普通超短期融资券121亿元，平均票面利率2.07%；绿色永续中票40亿元，平均票面利率2.21%。2024年末超短期融资债券余额50亿元，永续中票余额130亿元，中期票据余额30亿元。

二、拟发行债务融资工具额度

公司拟在2024年度股东大会批准之日起至2026年6月13日24时（现执行《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕TDFI25号）有效期截止日）期间任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币340亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币140亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币200亿元。

每年年末12月31日债券本金余额不超过人民币230亿元，其中：短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币70亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币160亿元。

三、决议有效期及相关事项

本次决议自股东大会审议通过之日起生效，至2026年6月13日24时（现执行《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕TDFI25号）有效期截止日）。

如股东大会对中国银行间市场债务融资工具发行事项作出新的决议，原决议相关内容自动失效。

以上议案，请审议。

华能澜沧江水电股份有限公司

议案10：

关于修订《公司对外投资管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司投资行为，防范投资风险，根据相关制度规定对《华能澜沧江水电股份有限公司对外投资管理办法》进行修订。

一、修订依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合实际，修订本办法。

二、修订主要内容

一是按照《公司法》最新规定，将原涉及“股东大会”的描述修改为“股东会”。

二是参考《上海证券交易所股票上市规则》，在“6.对外投资审批权限”项下新增两条内容，“交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的4%以上，且绝对金额超过1,000万元需提交董事会审议。”及“交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5,000万元需提交股东会审议。”

三是根据《公司第四届董事会授权管理方案清单》，将

原制度中“其他对外投资事项，由公司总经理审议批准”修改为“其他对外投资事项，由公司董事长或总经理审议批准”。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司对外投资管理办法》。

以上议案，请审议。

华能澜沧江水电股份有限公司

议案11：

关于修订《公司对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保资产安全，提高规范运作水平，对《华能澜沧江水电股份有限公司对外担保管理办法》进行修订。

一、修订依据

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的有关规定，结合实际情况，修订《华能澜沧江水电股份有限公司对外担保管理办法》。

二、修订主要内容

一是增加了关于控股子公司、担保总额的定义。

二是根据公司实际情况将对被担保对象的审查单独作为一条，即第5条。

三是按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》要求，增加6.3条“公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保”和“按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保”需提交股东会审批。

四是根据《中华人民共和国公司法》最新要求，涉及“股东大会”表述调整为“股东会”。

五是按照上交所临时公告格式指引执行对外信息披露内容，删除“经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议；债务人的基本情况；担保的金额、方式及期限；借款协议及担保协议的主要内容；截止信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等”。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司对外担保管理办法》。

以上议案，请审议。

华能澜沧江水电股份有限公司

议案12：

关于修订《公司累积投票制实施细则》

的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，规范董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事的权利，维护中小股东利益，根据相关制度规定对《华能澜沧江水电股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订。

一、修订依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的规定，特修订《华能澜沧江水电股份有限公司累积投票制实施细则》。

二、修订主要内容

一是根据《中华人民共和国公司法》及国资委监事会改革有关要求，删除涉及监事会和监事的表述，涉及“股东大会”表述调整为“股东会”。

二是按照《上市公司股东会规则》，增加“4.2公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。”

三是根据公司实际情况，删除“若股东大会选举过程中

出现本实施细则未列出的情况，则由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东大会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。”

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司累积投票制实施细则》。

以上议案，请审议。

华能澜沧江水电股份有限公司

报告事项

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司全体独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《华能澜沧江水电股份有限公司章程》的有关规定和要求，本着独立客观的原则、诚信勤勉的精神，对所有股东负责的态度，忠实履行独立董事义务，及时了解公司生产经营及发展情况，认真审议董事会、专委会各项议案，积极参与公司治理及重大决策，有效维护了公司及全体股东的利益。现将独立董事2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第四届董事会独立董事共5人，分别由会计、金融、企业管理、法律、行业专家组成，独立董事任职资格、工作经验、兼职情况均符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，同时符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，报告期内不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会会议情况。

报告期内，公司召开股东大会2次，独立董事出席股东大会2次。股东大会审议通过议案22项，会议期间，独立董事与公司股东、会计师和法律顾问进行了充分沟通，履行

了独立董事的职责。我们认为股东大会的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论的事项均履行了相关审批程序，合法有效。

（二）出席董事会会议情况。报告期内，公司共召开董事会6次，独立董事出席董事会6次。董事会共审议通过议案54项，我们对需要提请董事会和股东大会的决策事项，做到了会前充分了解议案文件资料情况；会中认真审查议案，客观公正地发表了事前认可意见、独立意见和审阅意见；会后有效监督执行，确保了董事会决策事项的有效落实。报告期内，我们对所有议案均投赞成票，没有反对票和弃权票。

（三）出席董事会各专门委员会情况。报告期内，公司共召开各专门委员会20次，审议通过议案35项。其中：召开战略与决策委员会4次，审议通过议案11项；召开审计委员会5次，审议通过议案11项；召开薪酬与考核委员会3次，审议通过议案6项；召开提名委员会4次，审议通过议案6项，各位独立董事均按照分工出席会议并表决。我们本着勤勉态度谨慎行事、审慎研究，充分发挥各自的专业优势，与公司管理层及业务部门积极有效沟通，充分参与公司的重大经营决策。

（四）内外部审计机构沟通情况。我们参加了公司年度审计沟通会，听取天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）关于年报审计进度、年报审计重点、重大调整事项、关键审计事项、管理建议书等情况汇报，听取公司审计部关于年度审计事项及

成果的汇报，我们提出了审计工作改进与优化的相关建议，促进公司年度审计项目按计划高效推进。

（五）基层调研情况。2024年5月，我们赴公司糯扎渡水电站、景洪水电站和亮塘光伏项目进行现场调研，围绕现代企业治理能力提升、统筹水电与新能源发展、激发科技创新活力、构建ESG责任价值模型等方面深入调研，深入详细了解项目进展情况，撰写《保障董监事职权，纵深推进现代企业治理》专题调研报告。通过调研，深入了解澜沧江下游电站的安全生产、企业管理、绿色发展、科技创新、社会责任等方面的总体情况，对相关工作提出意见建议。

（六）学习及能力提升情况。我们在2024年度的履职过程中，始终将学习作为一项重要任务，不断提升自身履职能力。6月，参加中国上市公司协会举办的“云南辖区并购重组及独董制度改革专题培训”，重点强化对新“国九条”及《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》的掌握和运用，12月，参加上交所举办的“上市公司反舞弊履职要点及建议”课程培训，进一步强化相关法规的掌握与运用。日常，认真学习《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法规政策。定期查阅证监会、交易所等监管机构发布的政策文件，及时更新知识储备。关注公司所在行业的动态及市场环境变化，了解行业发展趋势及潜在风险，努力提高履职能力。

（七）日常工作情况。

日常，我们多种渠道、多种方式了解及时跟踪关注水电行业政策制度、市场经济形势、水电行业动态，认真研阅《华能水电工作简报》，与相关负责人进行座谈交流，了解股东情况、市值情况、投资者关系管理、生产经营情况等，参与对公司财务工作、风险管理、内部控制、“三重一大”决策等事项进行常规检查，对公司董事及高级管理人员履职情况，经营完成情况、关联交易审批及信息披露情况进行监督，为公司科学决策和风险防控提出意见和建议。2024年度，我们5名独立董事在公司现场履职的工作时间均不少于15天。

三、独立董事发表独立意见情况

报告期内，召开独立董事专门会议4次，我们充分发挥自身专业优势审慎研究，对公司再融资A股发行、股东三年回报规划、风险持续评估、关联交易、开展类REITs项目等16项议题发表了独立意见。

四、年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况。

报告期内，我们加强了对公司关联交易必要性和合规性审查。重点关注并认真审阅公司日常关联交易预计和执行情况、开展类REITs项目、金融服务框架协议等关联交易事项。每半年审议《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》。我们认为公司与关联方发生的关联交易真实有效，保证了关联交易的公允性和合理性，不存在损害公司和股东利益的情形。

（二）定期报告中的财务信息情况。我们认真审阅了公司的季度、半年度、年度报告，认为公司各期报告已经按照企业会计准则及其他相关规定编制，选择和运用了准确的会计政策，进行了合理的会计估计，公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。我们认为公司财务报告是真实、完整和准确的，未发现存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。

（三）内控评价报告情况。天职国际对公司2024年财务报告内部控制的有效性开展了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。我们认为《公司2024年度内部控制评价报告》客观、真实、全面地反映了公司内部控制体系运行和动态优化情况，公司对纳入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效运行，内部控制体系健全、有效。

（四）聘请会计师事务所情况。我们认为天职国际具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。在公司2024年度报告的审计过程中，高效严谨，表现了良好的职业操守和业务素质，按要求完成了公司2024年年报审计相关工作。

（五）董事及高级管理人员选聘情况。2024年公司董事会进行了换届，公司董事及高级管理人员的提名严格依据《公司章程》及相关规章制度执行，人选符合任职要求，具备担任对应职务所需的专业知识、工作经验、执业操守和团队协作能力，符合公司加强领导班子建设

和干部队伍建设的实际情况。我们认为董事及高级管理人员的提名表决符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于上市公司董事及高级管理人员任职资格的有关规定，聘任程序合法有效。公司董事及高级管理人员候选人具有履行相应职责所具备的专业能力，不存在法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

（六）信息披露执行情况。我们认为公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定开展信息披露工作，全年共计披露公告70份，其中定期报告4份、临时公告66份，严格履行了信息披露义务。

（七）高级管理人员的薪酬情况。我们认为，《关于公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果及薪酬分配情况的议案》符合相关法律、法规和公司制度的规定。该薪酬方案的制定过程科学合理，综合考虑了公司所处行业的特点、公司实际经营情况、高级管理人员所承担的职责及其工作绩效，有利于充分调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。方案中体现了激励与约束相结合的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

（八）报告期内其他情况。

1.未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。

2.未发生被收购的情况。

3.未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

4.未发生变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

五、总体评价和建议

2024年，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，始终以维护公司和股东权益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，按照各项法律法规及规范性的要求，充分发挥专业优势为公司发展建言献策，在推动完善公司决策机制、强化内部控制、加强信息披露透明化等方面取得了一定的成效，充分发挥独立董事在“定战略、作决策、防风险”方面的重要监督责任。我们衷心感谢公司董事会、监事会及全体高级管理人员对我们的信任与支持，同时也感谢广大股东和社会各界的关注与监督。正是有了大家的共同努力，公司才能在复杂多变的市场环境中稳步前行，取得较好的成绩。

2025年，我们将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神为公司和全体股东负责，严格按照国家法律法规和《公司章程》的规定和上市监管要求，行使独立董事权利、履行独立董事义务。客观公正地为公司发展提供科学合理的决策建议，积极保护公司股东特别是中小股东的合法权益，为公司规范运作和可持续发展发挥积极作用。

华能澜沧江水电股份有限公司独立董事张启智、周正风、杨毅平、龙小海、宋云苍

2025年5月