华能澜沧江水电股份有限公司董事会授权管理制度
1范围
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）董事会授权、行权、执行、监督、变更等管理行为适用于本制度。2规范性引用文件
无。
3术语和定义
董事会授权：指公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规、国务院国资委有关规定和《公司章程》所赋予的部分职权，分别委托董事长、总经理等主体代为行使的行为。
行权：指董事长、总经理等授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。4职责
董事会应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，规范授权、科学授权、适度授权，实现决策质量与效率相统一。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。5授权的基本范围
5.1授权对象范围：董事会根据有关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理等主体行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不得直接承接决策授权。
5.2授权条件：董事会结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，坚持谨慎授权、从严授权。6授权事项
6.1基本原则：董事会坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，规范授权、科学授权、适度授权，实现决策质量与效率相统一。在授权执行过程中，要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
6.2董事会行使的法定职权、党委前置研究讨论后由董事会决定的重大经营管理事项等不可授权。
6.3董事会将下列一定范围的事项分别授予董事长、总经理等治理主体决策：
a）一定范围内的经营发展事项；
b）一定范围的投资及资本运作事项；
c）一定范围的融资及担保事项；
d）一定范围的基本建设事项；
e）一定范围的对外捐赠或赞助事项；
f）一定范围的内部管理及改革重组事项；
g）一定范围的股东权利事项。
6.4董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括：
a）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告工作；
b）制订公司战略、中长期发展规划；
c）决定公司经营计划、制定年度投资计划；
d）决定高风险投资、非主业投资、计划外投资等投资项目；
e）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
f）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
g）制订公司增加或减少注册资本方案；h）制定公司债券发行方案；i）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；j）决定公司内部管理机构的设置；k）聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
l）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算方案等；m）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体系，决定公司内部审计机构的负责人，依法批准年度审计计划和重要审计报告；
n）制订公司章程草案或公司章程修改方案；o）制定公司基本管理制度；p）决定计划外融资项目；q）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。以上事项上级单位另有规定的，从其规定。
6.5董事会授权决策事项，公司董事长或者总经理认为需要由董事会决策的，提交董事会决策。
授权的基本程序
7.1公司董事会制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过本届董事任职期限。
7.2授权决策方案由董事会秘书根据董事会意见具体拟订，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，公司要修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。
7.3在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。
7.4董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。
7.5授权事项决策后，由董事长或总经理组织有关职能部门或单位负责执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，董事长或总经理等授权对象根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。重要情况及时报告。
7.6当授权事项与董事长或总经理等授权对象本人，或其亲属存在关联关系的，董事长或总经理等授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
7.7遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，董事长或总经理应当及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。8监督与变更
8.1董事会作为授权主体，要强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据董事长或总经理等授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
8.2公司董事会定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时研判，依其影响程度，对有关授权进行必要调整、收回或者确认：
a）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
b）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或造成重大经营风险和损失；
c）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
d）授权对象人员发生调整；
e）董事会认为应当变更的其他情形。
8.3期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。董事长或总经理等授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
8.4发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由董事会秘书(董事会办事机构)根据董事会意见提出,研究起草过程中应当听取董事长或总经理等授权对象有关执行部门意见；如确有需要，可以由董事长或总经理等授权对象提出。
8.5确因工作需要，董事长、总经理拟将董事会授权的职权转授时，应当向相应授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限等情况；应当参照第7条有关规定，谨慎选择转授权对象。经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。9责任
9.1董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或违法的，依照有关规定处理。
9.2董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，诚信勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。要建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告授权行权情况。
9.3董事长、总经理等授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
a）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
b）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
c）超越其授权范围作出决策；
d）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
e）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责任。
9.4授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
a）超越董事会职权范围授权；
b）在不适宜的授权条件下授权；
c）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
d）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
e）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
9.5董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。资本运营与证券事务部（董
事会办公室）是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。