证券代码：600025证券简称：华能水电公告编号：2025-020
华能澜沧江水电股份有限公司关于第四届董事会第七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第七次会议于2025年4月10日以书面和电子邮件方式发出会议通知，并于2025年4月24日在公司以现场和通讯表决方式召开。公司董事长孙卫主持会议，应出席董事15人，实际出席会议的董事15人，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告》。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告》。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司2024年下半年董事会授权事项履职情况的议案》。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》。该议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年年度报告》及摘要。
该议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》。公司以总股本180亿股为基数，按照每股派发现金股利0.20元（含税），2024
年度拟分配现金股利36.00亿元（含税）。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度利润分配方案公告》。该议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于公司2024年度审计工作报告的议案》。该议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2024年度环境、社会和管治（ESG）报告的议案》。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度环境、社会和管治（ESG）报告》。
该议案已经公司董事会战略与决策委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司经理层成员2024年度经营业绩考核结果及高级管理人员薪酬分配情况的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2024年度工资总额清算及2025年度工资总额预算的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告的议案》。
中国华能财务有限责任公司（以下简称华能财务）持有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现华能财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；华能财务的风险管理不存在重大缺陷；华能财务与公司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。该议案所述内容详见公司同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告的议案》。
中国华能集团香港财资管理有限公司（以下简称香港财资）持有符合香港法例的《公司注册证明书》；建立了较为完整、合理的内部控制制度，能够较好地控制风险；香港财资资金安全性和流动性好，风险管理不存在重大缺陷；香港财资与公司及关联公司之间发生的关联业务风险可控。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司2024年度对外捐赠情况及2025年度对外捐赠计划的议案》。
为贯彻落实党中央、国务院巩固脱贫攻坚成果、助力乡村振兴战略部署，切实履行中央企业社会责任，公司2024年度对外捐赠金额为4,034.41万元，2025年度计划对外捐赠金额4,309.10万元，主要用于云南和四川“百千万工程”“定点帮扶”“强基惠民”等扶贫事项。
该议案已经公司董事会战略与决策委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易执行及2025年度预计交易情况的议案》。
公司2025年预计与关联方发生日常关联交易173,540万元，占公司2024年末经审计净资产的2.19%。公司日常关联交易是公司正常生产经营需要，公司不会对关联方形成依赖，日常关联交易不会对公司经营产生不良影响，不会损害公司及中小股东利益。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2024年度日常关联交易执行及2025年度预计交易情况的公告》。关联董事孙卫、滕卫恒、李石山、李健平、李进、李喜德、王伟军、王超、万怀中回避表决。
该议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议、独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避9票。
（十六）审议通过《关于公司2025年度内部审计计划的议案》。该议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于公司2025年度财务预算及综合计划的议案》。2025年发电量预算为1,239.52亿千瓦时，营业收入预算275.77亿元，营业成本预算119.79亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用预算合计35.01亿元。
该议案已经公司董事会战略与决策委员会2025年第二次会议审议通过。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司2025年第一季度报告》。
该议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于聘请公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；其中年度财务报告审计费用为252万元人民币，年度内部控制审计费用为28万元人民币，合计280万元人民币。该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。
该议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于公司在银行间市场债务融资工具发行额度的议案》。
同意公司在2024年度股东大会批准之日起至2026年6月13日24时（现执行《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕TDFI25号）有效期截止日）期间任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币340亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币140亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币200亿元。每年年末12月31日债券本金余额不超过人民币230亿元，其中：短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币70亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币160亿元。
同意决议有效期自股东大会审议通过之日起生效，至2026年6月13日24时（现执行《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕TDFI25号）有效期截止日）。如股东大会对中国银行间市场债务融资工具发行事项作出新的决议，原决议相关内容自动失效。该议案已经公司董事会战略与决策委员会2025年第二次会议审议通过。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于公司经理层成员2025年度经营业绩责任书的议案》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于公司本部机构职能调整优化的议案》。
该议案已经公司董事会战略与决策委员会2025年第二次会议审议通过。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于修订<公司董事会授权管理制度>的议案》。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司董事会授权管理制度》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司对外投资管理办法》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司对外担保管理办法》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于修订<公司累积投票制实施细则>的议案》。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司累积投票制实施细则》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于修订<公司董事和高级管理人员持有和买卖本公
司股票管理制度>的议案》。
该议案所述内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限公司董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二十八）审议通过《关于提议召开公司2024年年度股东大会的议案》。
鉴于上述第一、四、五、六、十四、十七、十九、二十、二十四、二十五、二十六项议案需提请股东大会审议，董事会同意以现场和网络投票方式召开公司2024年年度股东大会审议上述议案，股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
此外，会议还听取了《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》和《公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》，具体内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2025年4月25日