公司代码：600025公司简称：华能水电

华能澜沧江水电股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人孙卫、主管会计工作负责人赵虎及会计机构负责人（会计主管人员）高立武声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2024年度利润分配预案为：以公司总股本180亿股为基数，按照每股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利3,600,000,000元（含税）。该利润分配方案需提交股东大会审议通过后实施。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，是基于公司和所属行业的发展现状和趋势做出的分析判断，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析“六、关于公司未来发展的讨论与分析（四）可能面对的风险”相关内容。公司将高度重视风险管理，采取措施积极有效应对。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 31

第五节环境与社会责任 ...... 55

第六节重要事项 ...... 58

第七节股份变动及股东情况 ...... 74

第八节优先股相关情况 ...... 79

第九节债券相关情况 ...... 80

第十节财务报告 ...... 98

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

流量净额

2024年末

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，公司2024年营业收入较前两年大幅增加，归属于母公司净利润和每股收益连续三年同比增加。主要原因：一是新能源装机规模持续提升，新能源发电量同比大幅增加，2024年公司发电量1120.12亿千瓦时，同比增加4.62%，使得公司营业收入同比增加6.05%；二是公司持续优化债务融资结构，2024年财务费用同比减少2.04%，使得归属于母公司净利润同比增加8.63%，每股收益同比增加10%。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，全面落实公司年度工作会决策部署，攻克了许多制约经营改革发展的堵点难点，各项工作取得显著成效。

（一）在安全治本攻坚提升上取得新成效。

电力保供担当尽责。始终把能源保供摆在突出位置，全面提升水风光一体化运行综合效益，全年完成发电量1,120.12亿千瓦时，有效保障了经济社会发展用能需求。安全管控提档升级。扎实开展安全生产治本攻坚三年行动和安全生产整治年行动，安全管理体制机制全面进位升级。强化安全标准化建设和外包工程规范化管理，安全保持“零事故”。生产管理精益优化。深化机组全生命周期管理，抓实设备整治、运维检修和技术改造，主设备完好率100%，龙开口、桑河二级等7个水电厂连续5年实现“零非停”。环保水保强化治理，创新开展水电基建生态环保“模拟执法”检查，建成全国首个跨境河流全过程生态环境监测系统，水电、新能源全部生产场站完成环保管理标准化建设。

（二）在价值创造攻坚提升上取得新成效。

经营业绩稳步提升。创新构建“大经营、大营销”体系，深入实施经营工作“1+8”和提质增效“1+N”方案，全力统筹电量与电价、降本与增收、政策与市场、“一利五率”等关键指标持续优化。深度挖潜全价值链降本空间，财务费用同比降低0.56亿元，抢抓降准降息政策窗口期，攻坚高利率贷款置换，发行低利率绿色债券61.4亿元，推动综合融资成本持续下降，强化资本价值管理，实现股权投资收益3.25亿元。

（三）在改革强企攻坚提升上取得新成效。

深化改革系统推进。深入贯彻党的二十届三中全会精神，国企改革深化提升行动三年任务完成率超80%。全面推动管理体制改革，加强经理层任期制和契约化管理，实现各层级干部全覆盖。深化以业绩为导向的薪酬分配改革，全面推行全员绩效考核。治理现代务实推进。积极构建“大协同”体系，全力打造“高效联动、融合互促”的工作格局。持续健全系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，一体推动合规、内控、风险有效管控，“三道防线”不断强化。强化上市公司管理，连续6年荣获上海证券交易所信息披露A级评价。一流创建全域推进。加快世界一流企业和专业领军示范企业创建，建立涵盖公司4个板块70项一流评价指标。全面推进生产、基建、财务等领域创一流，一流水电厂达标率超80%。

（四）在创新求效攻坚提升上取得新成效。

创新基础夯实巩固。纵深推动科技创新体制机制改革，完成行业首部《大坝智能建设技术导则》和IEC《智慧水电》白皮书编制。智能温控入选水利先进实用技术推广目录。成果转化提质

增量。持续开展高水平科技攻关，1项国家项目获批立项。在糯扎渡、景洪等电站完成59台（套）水电核心控制系统改造，小湾建成首个控制系统全国产化示范电站，TB电站成为行业首个投产即全国产化电站。数智建设步伐加快。以“平台＋应用”方式全面推进“数字澜沧江”建设，建成华能集团首个全国产化AI推理平台和水电基建一体化管理平台、行业首个一体化智慧水电厂管理平台。糯扎渡、小湾建成智慧水电厂。

（五）在党建领航攻坚提升上取得新成效。政治建设持续加强。制定实施“第一议题”制度，及时跟进学习习近平总书记最新重要讲话和指示批示精神。高质量开展党纪学习教育，有效引导全体党员学纪、知纪、明纪、守纪。迅速掀起党的二十届三中全会精神学习宣贯热潮，以集中轮训、网络专题班等形式，有力推动全会精神落实落地。党建引领融合赋能。全面开展“党建引领创效年”和“深学细悟新思想、敢为善为建新功”主题实践活动。在公司系统广泛开展解放思想大讨论，一批推动事业发展的新思路、新方法、新举措不断涌现。从严治党贯穿始终。扎实开展政治监督，管党治党责任进一步压实。持续深化“微腐败”治理，扎实开展新能源、采购等领域专项监督，各业务领域合规化、标准化水平不断提升。

二、报告期内公司所处行业情况

公司所属行业为水力发电行业。根据中电联《2024-2025年度全国电力供需形势分析预测报告》，2024年，电力行业认真贯彻习近平总书记关于能源电力的重要讲话和重要指示批示精神，以及“四个革命、一个合作”能源安全新战略，落实党中央、国务院决策部署，弘扬电力精神，攻坚克难，统筹做好保供电、促转型、稳投资、优服务等各项工作，为经济社会发展和人民美好生活提供了坚强电力保障。全国电力供应安全稳定，电力消费平稳较快增长，电力供需总体平衡，电力绿色低碳转型持续推进。

（一）2024年全国电力供需情况。

2024年全国电力系统稳定运行，电力供需总体平衡。年初全国出现大范围寒潮天气，多地出现大幅降温，用电负荷快速增长，华北、华东、南方等区域部分省份在用电高峰时段电力供应偏紧，通过源网荷储协同发力，守牢了民生用电安全底线。夏季全国平均气温达到1961年以来历史同期最高，全国统调最高用电负荷达14.5亿千瓦，同比提高1.1亿千瓦，创历史新高；华东、华中、西南等区域夏季出现持续高温天气，部分时段电力供应偏紧，通过省间现货、应急调度、需求响应等多项措施协同发力，保障了电力系统安全稳定运行，未出现有序用电情况。冬季气温偏暖，全国最高用电负荷低于上年同期，同时，全国电煤库存整体处于较高水平，全国电力供应保障有力有效，为经济社会发展和人民美好生活提供了坚强电力保障。

（二）2025年电力供需形势预测。

预计2025年迎峰度夏等用电高峰期部分地区电力供需形势紧平衡。电力供应和需求多方面因素交织叠加，给电力供需形势带来不确定性。从供应方面看，2025年，全国新增电源装机仍然保持快速增长，预计常规电源增量与用电负荷增量基本相当，部分特高压直流工程投产，资源配置能力进一步增强；新能源发电装机占比持续提升，风、光资源及来水的不确定性增加了局部地区部分时段电力生产供应的风险。从需求方面看，2025年我国宏观经济将继续保持平稳增长，将为我国电力需求增长提供稳定支撑。但外部环境更趋复杂严峻，外贸出口形势以及极端天气等方面给电力消费需求带来不确定性。综合考虑需求增长、电源投产以及一次能源情况，预计2025年迎

峰度夏期间，华东、西南、华中、南方区域中部分省级电网电力供需形势紧平衡，通过增购外电、最大化跨省跨区支援等措施，电力供需偏紧局势可得到缓解。迎峰度冬期间，随着常规电源的进一步投产，电力供需形势改善。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主营业务为水力和新能源发电项目的开发、建设、运营与管理。公司盈利主要来自发电销售收入。公司是澜沧江—湄公河次区域最大清洁电力运营商，是培育云南水电支柱产业和实施“西电东送”“云电外送”的核心企业和龙头企业。主要负责澜沧江流域及周边地区水电资源的开发与运营，积极开展太阳能光伏、风电等可再生能源建设运营，公司以澜沧江流域为主体，采用“流域、滚动、梯级、综合”的集约化开发模式，最大化的配置流域资源，是科学化建设、集控化运营水平较高的电力开发公司。发电是公司当前的核心业务，在国家“碳达峰、碳中和”战略目标引领下，公司坚持水电与新能源两个并重点，加快战新产业体系化规划布局，积极推进“风光水储一体化”可持续发展，全力打造世界一流现代化绿色电力企业。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）澜沧江流域梯级电能和调度优势。

近年新能源装机规模增长迅猛，新能源渗透率持续加大，系统调节能力不足矛盾凸显，公司持续开展澜沧江流域梯级水电联合优化调度，积极推进多能互补一体化基地建设。以小湾、糯扎渡为核心的澜沧江梯级水电站群拥有整个南方区域最强中长期调节能力，持续向社会奉献稳定的清洁能源，是南方电网“西电东送”和“云电外送”的中坚力量，在保障系统电力有序供应、加快能源低碳转型上发挥着重要作用。2024年TB水电站全部机组顺利投产，小湾、糯扎渡汛期运行水位动态控制研究成果落实，汛末梯级水库群基本蓄满。公司充分发挥在来水预测和梯级联合调度方面的技术和管理优势，利用主力水库的蓄丰补枯和洪水资源化利用等手段，在确保系统电力安全稳定供应的同时实现了公司发电量同比增长，有利支撑了云南省绿色能源产业的持续发展，为国家能源保障供应发挥重要作用。

（二）电力营销优势。

公司坚持清洁能源开发、践行绿色发展理念、持续打造水电核心优势，在云南省内装机规模第一，成为云南打造绿色经济强省的骨干企业、澜沧江—湄公河次区域最大清洁电力运营商。公司以“争做南方区域电力营销的引领者、领先者”为目标，始终坚持保领先、争第一、敢胜利的竞争意识，积极参与市场建设，敢于争取政策支持，引导市场趋势，勇于创新营销手段，获取更广阔市场空间。善于分析研判形势，把握好改革机遇，发挥公司整体优势，实现量价协同最优、效益最大化，创造更高的价值，展现出在挑战中发现机遇，将机遇转化为价值的卓越能力。

五、报告期内主要经营情况

2024年公司完成发电量1,120.12亿千瓦时，同比增加4.62%。已投产装机容量达3,100.85万千瓦，实现营业收入248.82亿元，同比增加6.05%。实现归属于母公司净利润82.97亿元，同比增加8.63%，归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润83.04亿元，同比增加16.63%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：本年实现营业收入2,488,160.69万元，同比增加6.05%，主要原因：2024年公司新能源装机快速增长，云南省内用电需求同比增加，西电东送电量持续增加，公司2024年发电量1,120.12亿千瓦时，同比增加4.62%，使得营业收入同比增加。营业成本变动原因说明：公司本年营业成本1,091,597.48万元，同比增加6.63%。主要原因：TB水电站、部分光伏电站投产并转固，折旧费用同比增加。销售费用变动原因说明：公司本年发生销售费用6,359.85万元，同比增加5.87%。主要原因：本年电力交易服务费同比增加。管理费用变动原因说明：公司本年发生管理费用53,834.93万元，同比减少0.77%，主要原因：

本年公司差旅费、中介费等其他管理费用较上年同期减少。财务费用变动原因说明：公司本年发生财务费用267,467.70万元，同比减少2.04%。主要原因为：

本年对高利率存量贷款进行置换，综合融资成本较上年同比下降。研发费用变动原因说明：公司本年发生研发费用15,069.48万元，同比减少19.49%。主要原因为：

公司本年受科技研发项目进度影响，研发费用同比减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年经营活动现金流量净额1,755,380.20万元，同比增加2.88%。主要原因为：本年售电收入增加，使得经营活动现金流量净额同比增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年投资活动现金流量净额-2,011,969.84万元，同比增加24.27%。主要原因为：公司上年以现金收购华能四川公司100%股权，本年无大额股权收购，投资活动现金净流出同比减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本年筹资活动现金流量净额389,686.98万元，同比减少55.21%。主要原因为：公司本年无大额股权收购，融资需求同比减少。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用本年实现营业收入248.82亿元，同比增加6.05%，主要原因：2024年公司新能源装机快速增长，云南省内用电需求同比增加，西电东送电量持续增加，公司2024年发电量1,120.12亿千瓦时，同比增加4.62%，使得营业收入同比增加。

公司本年发生营业成本109.16亿元，同比增加6.63%。主要原因：TB水电站、新能源部分光伏电站投产并转固，折旧费用同比增加。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司水电站分布在云南、四川、缅甸、柬埔寨；风电、光伏电站主要分布在云南、四川和江苏省内。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

公司2024年完成发电量1,120.12亿千瓦时，同比增加4.62%，售电量1,107.22亿千瓦时，同比增加4.82%。2024年发电量同比增加的主要原因：一是装机规模提升，公司新能源装机快速增长；二是2024年澜沧江流域乌弄龙、小湾断面来水同比基本持平，糯扎渡断面来水同比偏丰

4.6%；三是云南省内用电需求同比增加，西电东送电量持续增加。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

分产品情况

成本分析其他情况说明无。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额2,466,216.46万元，占年度销售总额99.12%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

加。序号

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额821,888.47万元，占年度采购总额61.23%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无。

3、费用

√适用□不适用

（1）销售费用变动原因说明：公司本年发生销售费用6,359.85万元，同比增加5.87%。主要原因：本年电力交易服务费同比增加。

（2）管理费用变动原因说明：公司本年发生管理费用53,834.93万元，同比减少0.77%，主要原因：2024年公司差旅费、中介费等其他管理费用较上年同期减少。

（3）财务费用变动原因说明：公司本年发生财务费用267,467.70万元，同比减少2.04%。主要原因为：本期对高利率存量贷款进行置换，综合融资成本较去年同比下降。

（4）研发费用变动原因说明：公司本年发生研发费用15,069.48万元，同比减少19.49%。主要原因为：公司本年受科技研发项目完成的时间周期性影响，研发费用同比减少。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

2024年公司持续加强重大科技攻关及应用，牵头承担的4项国家和云南重点科技项目稳步推进，1项云南重点项目通过验收获评“优”。坚持攻坚核心技术，“高海拔超高坝水电工程建设关键技术”入选华能集团“十大科技专项”项目，高混凝土坝震损多维度智能评估、流域水电站大坝安全在线监控2项研究成果经评价达到国际领先水平，公司库坝系统运行安全保障水平有力提升。澜沧江上游重大科研有序推进，数字孪生库岸边坡、区块链灌浆技术等项目取得阶段成果，有效支撑澜沧江上游水电工程建设。今后公司将持续强化科技全过程管理，加快科技成果转化，加大先进技术推广力度，更好释放创新潜能，开创公司高质量发展新局面。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

本年现金流量净增加133,681.96万元，其中：经营活动现金流量净额1,755,380.20万元；投资活动现金流量净额-2,011,969.84万元；筹资活动现金流量净额389,686.98万元。

（1）经营活动产生的现金流量

本年经营活动现金流入2,813,073.52万元，上年2,669,943.01万元，同比增加143,130.51万元，增加5.36%。主要原因为：本年售电收入同比增加。

本年经营活动流出1,057,693.32万元，上年963,685.88万元，同比增加94,007.44万元，增加9.75%。主要原因为：各项税费支出增加影响，经营活动现金流出同比增加。

（2）投资活动产生的现金流量

本年投资活动现金流入29,228.36万元，上年46,992.57万元，同比减少17,764.21万元，减少37.8%。主要原因为：上年处置部分非流动金融资产收回现金，本期无该类资产处置业务。

本年投资活动流出2,041,198.19万元，上年2,703,729.60万元，同比减少662,531.41万元，减少24.5%。主要原因为：公司上年以现金收购华能四川公司100%股权，本年无大额股权收购，投资活动现金流出同比大幅减少。

（3）筹资活动产生的现金流量

本年筹资活动现金流入8,570,595.60万元，上年7,840,259.23万元，同比增加730,336.37万元，增加9.32%。主要原因为：一是本年发行类REITs收到少数股东投入资本金，二是公司为降低融资成本，对部分存量带息负债进行置换。

本年筹资活动现金流出8,180,908.62万元，上年6,970,285.99万元，同比增加1,210,622.63万元，增加17.37%。主要原因为：本年偿还债务的资金同比增加。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：万元

其他说明：

无。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产7,567,409,550.72（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为3.53%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用行业经营性信息分析详见“第三节管理层讨论与分析（二）报告期内公司所处行业情况”相关内容。

电力行业经营性信息分析

1、报告期内电量电价情况

√适用□不适用

2、报告期内电量、收入及成本情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

外购电（如有）

3、装机容量情况分析

√适用□不适用截至2024年底，公司已投产装机容量达3,100.85万千瓦，其中水电装机2,730.58万千瓦，新能源装机370.27万千瓦。

4、发电效率情况分析

√适用□不适用2024年公司综合发电厂用电率0.14%，发电设备利用小时3,839.80小时。

5、资本性支出情况

√适用□不适用2024年公司资本性支出总额为240.34亿元，主要用于TB水电站、RM水电站、硬梁包水电站和新能源项目建设。

6、电力市场化交易

√适用□不适用

7、售电业务经营情况

√适用□不适用

公司多措并举拓市场、避风险、增收益，为高质量完成全年经营绩效目标保驾护航。一是精准研判电力市场形势，年度、月度足额完成签约，积极应对汛期来水波动、供需形势变化等不利因素，发电量与合约精准匹配，有效规避偏差考核风险及分时结算损失。二是持续深耕零售市场，零售电量、用户数量同比大幅增加。三是绿证、绿电交易实现新突破，把绿色清洁能源环境友好的特点，化作真金白银的收益，拓宽公司增收渠道。

8、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用截至2024年12月31日，公司共持有参股股权13家，投资余额总计514,567.54万元，报告期内变动金额17,637.99万元

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1.主要控股公司分析

金额单位：人民币万元

2.主要参股公司分析

金额单位：人民币万元

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

当前，我国能源绿色低碳转型持续加速推进，2024年全国新能源发电装机规模首次超过火电，清洁能源在我国能源结构中已占据主导地位。“十五五”是我国全面建设社会主义现代化国家的关键时期，在“双碳”战略目标引领下，我国清洁能源将保持高速发展的良好态势。预计到2030年，非化石能源占一次能源消费比重将占到四分之一，风电、光伏发电装机将突破12亿千瓦。区域能源发展面临清洁能源发展环境持续向好，云南持续实施绿色能源强省战略，全力推动建设国家清洁能源基地。公司把加快清洁能源产业发展作为推动经济高质量发展的关键所在，积极推动澜沧江上游清洁能源基地项目开发。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司全速推进澜沧江基地一体化开发建设一条主线，坚持水电与新能源发展两个并重点，全力推进澜沧江云南段水风光储多能互补一体化基地开发，构建水风光一体化开发格局，稳步推进国际化业务发展，积极服务构建新型电力系统和新型能源体系，全面塑造高质量发展新优势，全力加快创建世界一流现代化绿色电力企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年是“十四五”全面收官之年。公司将全面贯彻年度工作会议精神，坚定信心、实干担当，确保高质量完成全年各项目标任务，奋力打赢“十四五”收官战，为“十五五”良好开局奠定坚实基础，全面加快创建世界一流现代化绿色电力企业。

1.抓牢夯基固本，保持安全平稳有序。

扛牢电力保供责任。始终把电力安全保供作为重大政治任务，高效协同水风光顶峰增发，实现多能互补、一体化调度效益最大化，全力保障电力安全可靠供应。水电统筹枯期和汛期，攻坚协调推动“两库”水位汛前有序消落、汛期合理回蓄、汛后科学调控。新能源统筹管理和精益化运维，进一步扩大装机规模、提升发电效率。筑牢安全生产基础。深入推进安全生产攻坚三年行动和安全生产巩固年行动，深化本质安全体系建设，完善应急管理体系，全方位夯实安全管理基础。超前谋划部署各项防汛措施，加强应急能力建设和预案完善，突出抓好地震、滑坡、泥石流等地质灾害风险防范，确保安全度汛。提升生产运维水平，持续开展“防非停”专项攻坚行动，加强运行维护、检修技改、设备消缺，严控水电缺陷率，力争全部机组“零非停”。持续精益新能源集约生产管理，加快实施“远程集控中心+区域维检中心+新能源场站”管理模式。守牢生态环保底线，严格落实环保水保要求，健全完善全流域生态环境监测体系，强化工程项目环水保监督管理，大力推进基建项目环保管理标准化创建，提升绿色施工水平。

2.抓牢多线协同，推动发展开创新局。

统筹做好谋篇布局。高质量编制公司“十五五”规划和澜沧江清洁能源专项规划。全面推进水电开发，统筹安全质量和工期进度，全方位实施合同履约评价考核，强化施工各阶段要素保障，实现工程建设整体联动、衔接顺畅。系统梳理项目计划节点和支撑要件，加快移民、用地、环保水保等重点专题报批，稳妥有序推动境外发展，强化国别市场研究，积极储备一批优质资源。持续做强新能源发展，抢抓新能源发展机遇，大力开展提高优质新能源储备专项行动。聚焦水风光一体化，充分发挥项目开发主体作用，精准开展重点区域资源摸排争取，针对性制定资源开发方案。抢抓新能源全面入市窗口期，高效统筹专题报批、设备供货、工程建设、电网接入，强化工期进度动态管控，运用智慧基建、第三方检测等手段提升安全质量水平，开展承包商考核评价和成果运用，全面提高履约率，提升新能源开发质效。

3.抓牢提质增效，攻坚效益稳健增长。

多措并举提升效益。进一步健全完善“大经营、大营销”体系，科学制定实施年度经营工作方案和提质增效方案，深化运用“月管控、季调度、年考评”机制，动态跟踪目标完成进度，及时预警纠偏。持续做好指标对标提升，推动“一利五率”实现“一增一稳四提升”。精益开展资本运作，全力推进权益再融资，做好参股管理，盘活闲置资产。多向发力严控成本，严控经营管理和基建造价“两个成本”，推动实现规模体量与价值创造的均衡增长。树牢“零基预算”理念，健全成本管控体系，加强预算执行全过程的动态管控，从严从紧控制各项费用支出。抢抓适度宽松货币政策契机，运用低利率增量贷款、存量置换、提前还款等方式，推动综合融资成本同比下降。强化全生命周期成本管控，创新实施优化设计、充分挖掘设计、采购、建造等关键环节降本空间，不断提升资产收益率。

4.抓牢改革赋能，加快一流企业创建。

聚力攻坚深化改革。进一步全面深化改革各项任务落实落地，圆满收官国企改革深化提升行动，总结凝练一批操作性强、可复制推广的改革案例，持续巩固改革成效。系统谋划实施管理体制机制改革，持续加强市场化经营机制建设，攻坚推动任期制契约化管理和绩效考核、薪酬分配机制改革，有效激发干事创业活力动力。用好各年龄段干部，加强年轻干部培养选拔，全面开展履职能力培训、多岗位实践锻炼，着力打造一支高素质干部队伍。持续提升治理水平。聚焦运转高效、管控有力，理顺内部协同机制和管理界面，进一步优化完善权责事项、授权放权清单。开展制度体系建设优化专项工作，持续完善层级清晰、整体统一的制度体系。全力抓好审计问题整改闭环，切实把审计成效转化为治理效能。优化建设项目档案分级验收模式，持续提升档案管理水平。全域推进一流创建。加快推动世界一流企业和专业领军示范企业创建，对照行业顶尖水准和先进经验，不断健全完善对标评价体系。推进创一流向全领域纵深拓展，确保公司一流水电厂达标率100%，推动财务、基建、采购与供应链、新能源等领域创一流取得突破。

5.抓牢创新驱动，做强科技战略支撑。

加快创新体系建设。深化科技创新体制机制改革，加快构建高效联动的全领域、全员创新体系，探索成立科技公司，推动形成“大科技”格局。积极打造高水平“产教研训”综合创新基地。强化重大科技项目投入保障机制，创新实施质量、能力、效益“三维考核”，有效激发创新活力和创造潜能。加强成果转化创效。深化自主创新能力建设，不断优化科技创新布局和资源配置，全力攻坚多能互补一体化开发、电力生产智慧化运行等关键技术。深化“研发-试验-示范-推广”成果转化机制。强化原创型高价值科技成果奖项申报，全力争取国家级奖项。加大数智转型突破。大力开展“澜沧江人工智能+”行动，加快推进一企一屏、智慧电厂、智能建造等项目建设。深化

统一智慧能源平台应用，尽快上线营销、基建、企管、科技等功能，实现各模块数据融合贯通、协调统一。加快审计数字化建设，推动抽样审计向全数审计转型。

6.抓牢强根铸魂，深化党建引领保障。全面夯实政治建设。严格执行“第一议题”制度，健全落实以学铸魂、以学增智、以学正风、以学促干长效机制，深入学习贯彻党的二十届三中全会精神，全过程抓好宣传引导、贯彻落实、学用转化，推动党中央各项决策部署和全会精神落地见效。抓牢基层党组织建设。全面落实“党旗领航、三色担当”党建品牌建设要求，扎实开展“党建焕新”行动，抓好党员示范“区岗队组”“联建共建”创建，夯实基层党组织基础。持续开展“本部领跑示范行动”“文化润江工程”，不断凝聚干事创业合力。纵深推进全面从严治党。健全完善党纪学习教育常态长效机制，深化运用监督执纪“四种形态”，始终以严的基调正风肃纪反腐。锲而不舍落实中央八项规定精神，坚决纠治形式主义、官僚主义等作风顽疾。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.电力市场风险。一是电力供需形势转变风险。云南新能源装机持续增长、省内及外送需求有限，预计电力供需向平衡偏宽松转变。二是新能源消纳风险。随着新能源负荷渗透率逐步提高，系统调节资源愈发匮乏，新能源面临弃电率升高、利用小时下降的风险。三是改革提速调整利益风险。全国统一电力市场加快建立，改革进程持续提速，电价形成机制更加多元，保收益、稳电价面临更大的挑战和压力。

2.澜沧江流域来水风险。近年来全球极端气候频发，副热带高压、印缅槽、季风等天气系统对澜沧江流域降水产生复杂影响，澜沧江流域来水具有不确定性。若实际来水偏枯，将直接影响澜沧江梯级水电发电能力。2025年，公司将密切跟踪气象和流域来水变化趋势，持续做好来水预测，做到“度电必争”，最大化维护发电效益，为澜沧江流域梯级优化调度提供可靠的数据支持。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司结合内部控制体系建设工作，强化风险、合规、内控、制度“四位一体”的制度管理体系建设，推进合规、风险、内控与业务工作深度融合，修订本部合规“两个清单”，合规“三道防线”职责不断加强。持续强化制度计划与执行落实，定期开展制度有效性复核，做好制度“立改废释”工作。2024年新建制度36项、修订83项、废止14项，以制度建设巩固改革成果长效

化，公司制度体系更加健全，合规管理意识不断加强。截至2024年末，澜沧江公司现行有效制度与标准共计455项。报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会6次、监事会6次、累计审议通过议案151项，通过率100%；召开董事会审计委员会5次、提名委员会4次、薪酬与考核委员会3次，战略与决策委员会4次，各专门委员会在发展战略、重大投资、财务审计、高管薪酬和绩效考核等方面为董事会决策提供专业意见和建议，保障了董事会集体决策的民主性、科学性，为公司高质量发展提供有力的组织保障。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司控股股东为中国华能集团有限公司。公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东中国华能集团有限公司及其控制的其他企业，有独立完整的业务和自主经营能力，公司重大事项的经营决策均按照上市公司监管规则由公司董事会和股东大会讨论决定，不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况，公司独立性不受影响。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

控股股东华能集团出具《关于进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，具体内容为：

1.华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台。

2.自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电。

3.对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，将在该等资产、股权满足（1）权属清晰；（2）注入后不会降低华能水电每股收益；（3）无重大违法违规事项；（4）不会导致国有资产流失；（5）参股股东放弃优先受让权；（6）管理半径符合经济性原则的情况下，按照经审计、评估的公允价值将相关资产、股权注入华能水电。

截至目前，华能集团其他非上市水电资产分布在藏区、新疆、甘肃、浙江、内蒙古等地，电站装机规模小，均为径流式电站，调节能力弱，持续盈利能力差甚至亏损，注入不利于维护中小股东的利益，且部分资产存在权属瑕疵和流域开发经营模式不确定的问题，不利于上市公司的规范运作和盈利水平的稳定。目前公司主要经营地区处于我国西南地区，以澜沧江流域为核心。就地理位置而言，上述地区水电站装机规模小、分散且距离较远，盈利能力尚未达到资产注入要求，如注入公司，将极大地增加公司的管理半径和管理成本，不符合经济性原则，且其他非上市水电资产不构成对公司存在重大不利影响的同业竞争情形。

公司致力于澜沧江流域的有序、滚动开发工作，并聚焦大型水电站项目的开发运营。控股股东华能集团出具的《关于进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，

与公司聚焦西南地区流域开发运营的战略规划相符，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

√适用□不适用

公司2024年度薪酬发放数，清算了公司高级管理人员2021-2023年任期激励收入；2024年清算了公司高级管理人员2023年绩效年薪差额，纳入2024年度薪酬发放数。根据公司高级管理人员薪酬发放方式，2024年高级管理人员清算年度薪酬差额部分延至2025年兑现，列支2025年工资总额，纳入2025年度薪酬发放数。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

√适用□不适用

董事对公司有关事项提出异议的说明

1.关于开展定向资产支持票据（类REITs）项目暨关联交易的议案，公司管理层充分尊重董事李石山先生的意见，将全力抢抓有利发行窗口，合理控制（类REITs）发行票面利率，力争不推高公司综合融资成本。公司高度重视（类REITs）产品存续期的管理工作，将严格按照产品交易文件履行还本付息义务，通过票面利率调整权和投资者退出选择权控制产品风险，全力维护公司股东利益。

2.关于参股成立合资公司暨关联交易的议案，公司管理层充分尊重董事李石山先生的意见，认真落实国家发改委、国家能源局和云南省相关要求，坚决扛牢电力安全保供责任，合资公司将千方百计争取相关政策及时足额落地，同时积极获取更多的新能源资源，充分发挥煤电与新能源一体化联营优势，有效应对市场经营风险，既满足电力保供和调峰任务，又能实现较好的经济效益，积极响应股东关切，实现多方共赢。

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内提名委员会召开4次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(五)报告期内战略与决策委员会召开4次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司不断完善薪酬分配制度，加强工资总额管理，规范收入分配秩序，建立健全激励约束机制，以业绩导向、注重公平、分类管理为原则，形成了与公司发展战略和薪酬战略相适应的工资总额管理政策。员工薪酬本着“按岗定薪、按绩取酬、效率优先、兼顾公平”的原则确定，与公司经营效益和个人业绩挂钩，形成了科学、合理、有效且适应行业特点的分配激励机制。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司注重全员培训，充分利用华能系统培训资源，加强与外部培训机构的合作，开展多层次、多渠道、多方位的培训，通过自主学习、专题培训、技能竞赛、岗位培养、轮岗锻炼等方式，不断提升员工的综合素质，为公司持续健康发展提供智力支持和人力资源保障。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

《公司章程》第一百六十八条中已明确规定了公司的利润分配政策。利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；

（二）现金分红的具体条件：公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利；

（三）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；

（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过75%，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之五十。

重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的35%。

公司将在股东大会对利润分配方案作出决议后的2个月内执行完成股利派发事宜。

《公司章程》第一百六十八条中已明确规定了公司利润分配政策的调整机制。公司在对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。报告期内，公司无调整现金分红政策的情况。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

根据国资委《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》等有关规定及配套考核实施细则等有关制度，公司建立了绩效效益与薪酬联动的激励约束机制，实施了经理层成员任期制和契约化管理，即公司董事会与高级管理人员签订了年度经营业绩责任书，明确了高级管理人员薪酬与年度、任期绩效目标（安全目标、经营目标、发展目标、党建目标）完成情况挂钩。每年根据年度绩效目标考核结果，制订高级管理人员薪酬方案报董事会薪酬与考核委员会、董事会审议批准后兑现薪酬；任期结束后，根据任期考核结果，制订高级管理人员薪酬方案报董事会薪酬与考核委员会、董事会审议批准后兑现任期激励收入。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了公司《2024年度内部控制评价报告》。评价认为：

（一）根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（二）根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（三）自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度内部控制评价报告》，全文详见2025年4月25日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用公司已建立完善内部控制管理制度，通过公司股东大会、董事会和监事会对子公司进行全覆盖管理。制定下发了《风险管理内控办法》《内部控制评价管理细则》《内部控制制度审计实施细则》，规范了公司及子公司各项内部控制管理流程。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请的外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，内部控制审计意见与公司董事会内部控制自我评价报告意见一致。公司对《内部控制审计报告》进行了披露，全文详见2025年4月25日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况公司以提高上市公司质量为契机，进一步强化公司治理，系统梳理了公司治理相关制度，包含《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《董事会授权管理办法》，修订了《公司独立董事工作细则》。公司治理制度进一步健全，“三会”事务运作高效规范，决策流程依法合规，通过专项自查，公司进一步强化了上市公司治理的合规性。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用公司发电项目均为水电、风电和光伏太阳能等绿色清洁能源，在电力生产过程中，无废水废气废渣等污染物排放。公司在绿色清洁能源发展进程中，坚持“发展中保护，保护中发展”，实现公司发展与生态环境保护协调发展。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用2024年，公司认真贯彻落实习近平生态文明思想，牢固树立和践行绿水青山就是金山银山的理念，认真谋划和推进新征程生态环境保护工作,把绿色低碳发展作为治本之策，加快人与自然和谐共生的一流绿色电力企业创建。2024年，紧紧围绕“领跑中国电力、争创世界一流”战略目标，积极开展澜沧江上游环水保前期报批工作，加快推进澜沧江上游清洁能源基地建设；创新生态环保管理思路，强化环水保措施落实和合规性管控，增强环保风险防范能力；提升生态环境治理科技支撑，积极开展高寒高陡边坡生态修复科研工作，获得高原河谷水电开发植被恢复等两项国际专利授权；认真履行生态保护责任，全年放流短须裂腹鱼，细鳞裂腹鱼，岩原鲤，光唇裂腹鱼、灰裂腹鱼等人工增殖土著鱼类共176.4万尾，为大坝上下游鱼类基因交流和鱼类种族遗传多样性的稳定发挥了重要作用。全年高质量完成环保标准化创建各项任务，环保管理水平稳步提升，全年未发生生态破坏、重大环境污染事故或者重大环保事件，未发生环保舆情和环保考核事件。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用公司按年度单独披露《环境、社会和管治暨ESG报告》，积极展现中央企业履行的社会责任情况。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

2024年公司对外捐赠资金4034.41万元，其中：巩固脱贫攻坚成果助力乡村振兴投入3823万元，涵盖云南、四川等地10个州市、24个县区40余个乡村区域，惠及9.5万余人；公益项目投入211.41万元，包括向云南省昭通市镇雄县唐房镇凉水村救灾捐赠120万元，向四川省康定市红十字会捐赠50万元，向四川省阿坝州汶川县教育基金会捐赠20万元，向柬埔寨红十字会和上丁省红十字会捐赠21.41万元（3万美元）。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

公司认真贯穿落实乡村振兴战略，始终秉承“建设一座电站、带动一方经济、保护一片环境、造福一方百姓、共建一方和谐”的社会责任理念，打造新时代“百千万工程”“帮县包乡带村”和“强基惠民”三大特色帮扶模式。2024年投入3,823万元帮扶资金，实施特色兴农、生态宜居、民生保障、文化引领、社会治理“五个一批”工程67项，得到受援地群众和政府党委的一致好评，连续7年荣获地方政府定点帮扶考核“好”的评价。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3.若华能集团违反该等承诺并给华能水电或者投资者造成损失的，华能集团愿意依法承担对华能水电或者投资者的补偿责任。与股权激励相关的承诺

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用详见“第十节财务报告五、重要会计政策及会计估计”相关内容。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用经公司2023年年度股东大会审议，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用250.80万元人民币，内部控制审计费用38.80万元人民币，合计289.60万元人民币。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在所负较大数额的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

1.公司与华能集团签订的《金融保险服务框架协议》，协议有效期为自2023年1月1日至2025年12月31日。公司与华能集团及其控制的其他企业（不包含华能财务）开展业务范围包括但不限于存款、贷款、融资租赁、债券承销、保理、信托、票据贴现、财产保险等金融保险业务。

交易类别及最高限额：

（1）日最高存款余额不超过8亿元；

（2）日最高贷款余额不超过50亿元；

（3）日最高债券承销余额不超过20亿元；

（4）年度累计保险费不超过1亿元；

（5）其他金融保险业务日最高余额合计不超过50亿元。上述金额为人民币或等值外币。实际执行情况：截至2024年12月31日，公司在华能集团及其控制的其他企业（不包含华能财务）的日最高存款余额为0亿元人民币，日最高贷款余额为22.81亿元人民币，日最高债券承销余额为0亿元人民币，年度累计保险费为0.89亿元人民币，华能贵诚信托有限公司对公司进行

17.44亿元可续期债权投资，未发生其他金融保险业务。符合上述协议的规定（含美元折合人民币）。

2.公司与华能财务签订的《金融服务协议》，协议有效期为自2023年1月1日至2025年12月31日。协议业务范围包括华能财务向公司提供存款、结算、信贷、中间业务、提供相关金融服务和产品，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他业务服务。交易类别及最高限额：

（1）日最高存款余额不超过80亿元；

（2）日最高信贷业务余额不超过100亿元；

（3）年度累计票据贴现总额不超过20亿元；

上述金额为人民币或等值外币。

实际执行情况：截至2024年12月31日，公司在华能财务的日最高存款余额为67.68亿元人民币，日最高贷款余额为35.10亿元人民币，未发生票据贴现业务。符合上述协议的规定。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用公司控股股东中国华能集团有限公司根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案》要求及国务院国资委的部署，按照《公司法》有关规定，于2017年12月28日，完成公司制改制的工商变更登记。改制后，华能集团由全民所有制企业变更为国有独资公司，公司名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本为349亿元。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：元币种：人民币

十七期绿色中期票据(科创票据/乡村振兴)

付息一次；发行人如果决定行使赎回权，则于本期中期票据第3个付息日按面值加应付利息赎回本期中期票据

在发行人不行使利息递延权的情况下，每年付息一次；发行人如果决定行使赎回权，则于本期中期票据第3个

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用□不适用

公司于2024年10月18日，行使赎回选择权，按照面值加应付利息，赎回华能澜沧江水电股份有限公司2019年度第三期中期票据（债券简称“19华能水电MTN003”），19华能水电MTN003发行总额22亿元，票面利率4.29%。公司于2024年10月30日，行使赎回选择权，按照面值加应付利息，赎回华能澜沧江水电股份有限公司2019年度第四期中期票据（债券简称“19华能水电MTN004”），19华能水电MTN004发行总额18亿元，票面利率4.58%。

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

√适用□不适用告期内，公司严格履行债券募集说明书相关约定或承诺，募集资金用于偿还金融机构借款。报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

天职业字［2025］11913号华能澜沧江水电股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华能水电2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华能水电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息华能水电管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括华能水电2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估华能水电的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督华能水电的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华能水电持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华能水电不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就华能水电中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈智、周纪全

中国·北京2025年4月24日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：孙卫主管会计工作负责人：赵虎会计机构负责人：高立武

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：华能澜沧江水电股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：孙卫主管会计工作负责人：赵虎会计机构负责人：高立武

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：581,737,770.67元。公司负责人：孙卫主管会计工作负责人：赵虎会计机构负责人：高立武

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：孙卫主管会计工作负责人：赵虎会计机构负责人：高立武

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：孙卫主管会计工作负责人：赵虎会计机构负责人：高立武

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：孙卫主管会计工作负责人：赵虎会计机构负责人：高立武

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目