上海电力股份有限公司关于向控股股东进行永续债权融资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示 ：
? 本次关联交易尚需提交股东大会审议。
? 上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司上海电力能源
发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟向控股股东国家电力投
资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的全资子公司国家电投香港
财资管理有限公司（以下简称“财资公司”）下属100%控股的SPV公司（以
下简称“SPV公司”）进行3亿美元（等值于约22亿人民币）的永续债权融
资。
? 鉴于国家电投集团为本公司的控股股东，财资公司为国家电投集团的全资子
公司，本次交易构成关联交易。
? 关联人回避事宜：本次关联交易已经公司董事会2025年第三次临时会议审
议通过，为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该
项议案的表决。
? 本次交易未构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
经公司2021年第四次临时股东大会审议批准，公司所属全资子公司香港公司于2021年12月向公司控股股东国家电投集团进行3亿美元永续债权融资，该笔融资将于2025年6月达到首个赎回日。为降低融资成本，做好资金衔接，香港公司拟向国家电投集团全资子公司财资公司下属100%控股的SPV公司进行3
亿美元（等值于约22亿人民币）的永续债权融资，用于置换到期永续债权。
2025年4月10日，公司董事会2025年第三次临时会议审议通过了《关于开展永续债权融资的议案》。鉴于国家电投集团为本公司的控股股东，财资公司为国家电投集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，为保证董事会所形成决议的合法性，公司 7 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 6 名非关联方董事进行表决，6票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关联方基本情况
1.国家电投集团
国家电投集团成立于2003年3月，注册资本金350亿元，经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
关联关系：公司控股股东。
2.国家电投香港财资管理有限公司
国家电投香港财资管理有限公司成立于2017年8月，注册资本1.2亿美元，经营范围:集团境外资金监管、资金归集、代收代付、融资、信用担保、汇款、投资、利率汇率风险管理、顾问咨询等香港特区政府《2016年税务（修订）（第2号）条例》所规定的财资中心业务范围。
关联关系：公司控股股东之全资子公司。
三、关联交易的基本情况
（一）一般条款
1.债权人：SPV公司。
2.债务人：香港公司。
3.期限：永续，前3/5+N年不可偿还。
4.资金用途：全部用于置换年内到期永续债权。
（二）派息
1.利率递延：债务人有权选择利息递延。
2.利息：前3/5+N年固定利息，之后每3/5+N年有重置机制。
3.利率重置：利率重置日起，重置利率为当期3/5年期美国国债收益率+初始发行时设定的信用利差+300个基点(仅一次跳升)。
4.利率重置日：第3/5+N年末。
（三）偿还
香港公司在首次赎回日或之后的每个付息日有权选择全额偿还(贷款本金和应付利息)。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
有利于拓宽公司融资渠道，优化公司资产负债结构，增强公司的核心竞争力和可持续健康发展能力。
五、该关联交易履行的审议程序
公司董事会2025年第四次独立董事专门会议和董事会2025年第四次审计与风险委员会会议对本次关联交易进行了审议。公司全体独立董事和审计与风险委员会委员认为本次关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
公司董事会2025年第三次临时会议审议通过了本次关联交易，为保证董事会所形成决议的合法性，公司 7 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 6名非关联方董事进行表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
六、备查文件
1.上海电力股份有限公司董事会2025年第三次临时会议决议
2.上海电力股份有限公司董事会2025年第四次独立董事专门会议决议
3.上海电力股份有限公司董事会2025年第四次审计与风险委员会会议决议
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二五年四月十二日