上海电力股份有限公司关于修订《上海电力股份有限公司董事会
议事规则》的公告
根据新《公司法》，以及国务院国资委、证监会、上海证券交易所对国企改革和上市公司法人治理的有关要求，为持续完善国有控股上市公司法人治理体系，依据上海电力《公司章程》《股东大会议事规则》，结合公司实际，对公司《董事会议事规则》进行修订。
一、主要修订内容
1.在董事会议事规则中简化董事会对董事长和总经理授权具体内容，增加“董事会对董事长和总经理进行授权，应制定董事会授权管理规定及董事会授权决策事项清单，并经董事会审议通过”内容。
2.根据《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》，将“董事可以委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见”，修订为，“董事对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告”。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》，增加“公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不派发股票股利、不用公积金转增股本或者弥补亏损的，半年度财务报告可以不经审计”的内容。
4.删除“提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案”内容。上述内容依据的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》已于2022年1月废止。
二、修订对比表
| 修订前内容 | 修订后内容 | 修订说明 |
| 第十四条 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会在股东大会授权的决策事项范围内，对董事长和总经理就以下决策事项进行授权。董事长和总经理可在其审批权限范围内转授权。 （一）公司出资子公司的设立、到期存续、合并、分立、清算注销或变更公司形式等，公司认缴注册资本5亿元以下的由董事长审批，其中，该子公司认缴注册资本3000万元以下，且投资境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目涉及上述事项的由总经理审批。 （二）公司对小型基建项目的投资，单项投资总额低于1亿元的生产类小型基建项目由董事长审批。 （三）公司对境内基建项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，水电，源网荷储一体化，风光水储一体化项目）的投资，单项投资总额低于18亿元的由董事长审批，其中，单项投资总额低于1亿元以下的境内工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目由总经理审批。 （四）公司对境内基建项目（包括综合智慧能源，多能协同供应、依托火电厂综合利用项目、氢能开发及利用项目、储能项 | 第十四条 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和《股东大会议事规则》规定应当由董事会决定的事项，必须由董事会对该等事项进行审议，以保障公司董事会对该等事项的决策权。 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会在股东大会授权的决策事项范围内，对董事长和总经理进行授权。董事会对董事长和总经理进行授权，应制定董事会授权管理规定及董事会授权决策事项清单，并经董事会审议通过。董事长和总经理可在其审批权限范围内转授权。董事长和总经理转授权至经理层成员及其他人员的，应就转授权的原因、对象、事项、时限，以及转授权人行权时应满足的条件、标准等向董事会进行充分说明，并经董事会审议通过。 董事会对董事长、总经理作出授权的决策事项，如根据适用的法律法规、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及本规则的规定，授权的决策事项必须由股东大会或董事会审批时，则应由股东大会或董事会审批。 | 依据《关于中央企业深化子企业董事会建设的指导意见》（ 国资发改革规〔2023〕65号）“建立授权管理体系。董事会可以将部分职权授予董事长、总经理行使...”“根据评估情况，对授权事项实施动态调整，确保授权合理、可控、高效”。 |
目、绿电交通项目、能源与相关产业融合项目等；生物质发电，垃圾发电，清洁供冷供热，热（冷）网，主业相关环保项目）的投资，单项投资总额低于8亿元的由董事长审批。
（五）公司对境内并购项目（包括陆上风电，光伏，海上风电，
源网荷储一体化，风光水储一体化项目）的投资，单项交易金额低于4亿元的由董事长审批。
（六）公司对境内并购项目（包括综合智慧能源，多能互补、
氢能、储能、配电网、绿电交通、能源互联网等）的投资，单项交易金额低于2亿元的由董事长审批。
（七）公司对境外基建项目的投资，单项投资总额等值人民币
低于5亿元的由董事长审批。
（八）公司对境外并购项目的投资，单项交易金额等值人民币
低于4亿元的由董事长审批。（九）公司对科研项目、新技术推广、成果转化的投资，单项投资总额低于1000万元的由总经理审批。
（十）公司对资本化的数字化信息化项目的投资，单项投资总
额1000万元以上且在5000万元以下的由董事长审批；单项投资总额低于1000万元的由总经理审批。
（十一）公司对技术改造项目的投资，单项技改投资总额1亿
元以下的由总经理审批。
（十二）公司对控股子公司不改变控参股关系的股权投资，对
同一目标公司连续12个月内累计股权投资额在5亿元以下的由董事长审批，其中，对境内单项投资总额1亿元以下的工商业分布式光伏、地面分布式光伏、分散式风电及一体化建设的配套储能基建项目的子公司的股权投资，且股权投资后该子公司认缴注册资本3000万元以下的由总经理审批。
（十三）对董事会授权决策投资项目的概算调整且概算调整后
项目单项投资总额不超过董事会授权决策限额，或董事会审批的投资项目概算调整金额超过投资决策金额5000万元以下的由董事长审批，其中，董事会授权总经理审批投资项目的概算调整且概算调整后项目单项投资总额未超过总经理审批权限的由总经理审批。
（十四）公司对外股权转让，单项交易经审计的股权账面值或
评估值低于1亿元的由董事长审批。
（十五）公司购买、出售固定资产，单项交易总额在1亿元以
下的由总经理审批。
（十六）公司租入或租出资产，账面价值或者评估值在5000
万元以下的由总经理审批。
（十七）公司在内部调整委托或者受托管理资产和业务，由董
事长审批。
（十八）公司正常使用已到使用年限的固定资产报废由总经理
审批，总经理可在其审批权限内向副总经理转授权；对闲置单项固定资产及非正常使用尚未到使用年限的单项固定资产报废总额在2000万元以下的由总经理审批。
（十九）公司资产减值（含应收款项信用预计损失），年度累
计金额在2000万元以下的由总经理审批。
（二十）公司银行信贷融资，对董事会审议批准的当年长期贷
款额度作出不大于10%的调整，由董事长审批；总经理在董事会审议批准的当年长期贷款额度内，审批并对外签署长期贷款合同；总经理在董事会审议批准的当年流动资金贷款额度内，审批并对外签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同；总经理在总体授信范围内，审批并对外签署流动资金短期贷款合同。
（二十一）公司对合并报表范围内子公司（该子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）委托贷款，对子公司新增贷款额度由董事长审批；用于子公司存量委托贷款到期置换的由总经理审批。
（二十二）公司权益融资方案（含增资扩股引入战略投资者或
财务投资者等），单项金额低于3亿元的由董事长审批。
（二十三）公司放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）的单项金额5亿元以下的，由董事长审批。
（二十四）公司对外赠与资产，在董事会审议批准的年度对外
捐赠计划内，单项捐赠金额在200万元以下，或调增年度捐赠预算在200万元以下的由董事长审批。
（二十五）公司及子企业抵押或质押资产但未涉及提供对外担
保，单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产超过5%且10%以下的由董事长审批；单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审批。
（二十六）公司每个年度的经营开支计划由公司总经理在年度
董事会会议上提出，董事会根据公司年度经营计划具体情况予以审定；经董事会审批后，在年度经营开支额度内由总经理负责组织实施。
（二十八）董事长决定公司内部管理机构和分支机构的职责和
人员编制；新设子、分公司组织机构设立和人员编制。
（二十九）公司董事会及授权决策清单授予的职权。
（三十）董事会授予的其他职权。
对上述所列事项范围内董事会对董事长、总经理作出授权的决策事项，如根据适用的法律法规、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及本规则的规定，授权的决策事项必须由股东大会或董事会审批时，则应由股东大会或董事会审批。
| 中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）委托贷款，对子公司新增贷款额度由董事长审批；用于子公司存量委托贷款到期置换的由总经理审批。 （二十二）公司权益融资方案（含增资扩股引入战略投资者或财务投资者等），单项金额低于3亿元的由董事长审批。 （二十三）公司放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）的单项金额5亿元以下的，由董事长审批。 （二十四）公司对外赠与资产，在董事会审议批准的年度对外捐赠计划内，单项捐赠金额在200万元以下，或调增年度捐赠预算在200万元以下的由董事长审批。 （二十五）公司及子企业抵押或质押资产但未涉及提供对外担保，单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产超过5%且10%以下的由董事长审批；单次抵押或质押资产价值占公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审批。 （二十六）公司每个年度的经营开支计划由公司总经理在年度董事会会议上提出，董事会根据公司年度经营计划具体情况予以审定；经董事会审批后，在年度经营开支额度内由总经理负责组织实施。 （二十八）董事长决定公司内部管理机构和分支机构的职责和人员编制；新设子、分公司组织机构设立和人员编制。 （二十九）公司董事会及授权决策清单授予的职权。 （三十）董事会授予的其他职权。 对上述所列事项范围内董事会对董事长、总经理作出授权的决策事项，如根据适用的法律法规、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及本规则的规定，授权的决策事项必须由股东大会或董事会审批时，则应由股东大会或董事会审批。 | ||
| 第三章 董事会的授权事项 （二十七）高级管理人员聘任和解聘 | 第四章 高级管理人员聘任和解聘 第十五条 董事会决定聘任或者解聘公司高级 | 将原第三章第十四条第（二十七）款内容单独设立章节。 |
....
| .... | 管理人员 .... | |
| 第十五条 董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》《股东大会议事规则》和《上市规则》的有关规定。 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审批。 .... | 第五章 关联交易 第十六条 董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》《股东大会议事规则》和《上市规则》的有关规定。 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事长审批。.... 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批。但本规则另有规定的除外。 .... | 1.将原第三章第十五条内容单独设立章节，并依次修改章条序号。 2.依据《股东大会议事规则》“与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审批”。 |
| 3.与《股东大会议事规则》第十一条保持一致，补充董事会对关联交易的审批权限。 |
第十九条 有下列情形之一，董事会应当在五个工作日（不含会议当日）内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；....
| 第十九条 有下列情形之一，董事会应当在五个工作日（不含会议当日）内召集董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；.... | 第二十条 有下列情形之一，董事会应当在十日内召集董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；.... | 与《公司章程》第一百三十八条保持一致。 |
| 第三十二条 ... 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。... | 第三十三条 .... 董事对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。.... | 依据《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.3.5条“董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署”。 |
| 第五十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积转增股本事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配、转增股本预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配、转增股本之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配、转增股本的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 | 第五十三条 公司应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案，公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不派发股票股利、不用公积金转增股本或者弥补亏损的，半年度财务报告可以不经审计。 | 依据《股票上市规则》第5.2.7条“上市公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计:(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进 |
行公积金转增股本或者弥补亏损;(二)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外”。
| 行公积金转增股本或者弥补亏损;(二)中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外”。 | ||
| 第五十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | / | 删除。原《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第二十三条“提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案”该规则已于2022年1月7日废止。 |
| 第五十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不完整或论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 | 第五十四条 三分之一以上董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不完整或论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 | 国务院国资委《关于中央企业深化子企业董事会建设的指导意见》第（十六）项“三分之一以上董事对提案有重大分歧的，一般应当暂缓上会”。 |
上述《上海电力股份有限公司董事会议事规则》的修订已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇二五年四月一日
| 第五十七条 因董事辞职造成董事会人数少于董事会总人数的三分之二时，该名董事（含独立董事）及余任董事不能行使本规则所规定的职权。 | 第五十七条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 | 删除。证监会《上市公司章程指引（1997版）》第八十七条“...在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制”。该规则已废止。按照《公司法》第七十条“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”增加上述内容。 |