二〇二五年第一次临时股东大会
会议资料
二○二五年二月
现场会议开始时间：2025年2月27日（周四）
下午14时整网络投票起止时间：自2025年2月27日至2025年2月27日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海青松城大酒店劲松厅（上海市徐汇区东安路8号）
资 料 目 录
一、会 议 议 程 ...... 1
二、关于国电投（滨海）发电有限公司与重庆远达烟气治理特许经营有限公司签订烟气治理特许经营合同的议案 .... 2三、关于选举董事的议案 ...... 5
四、关于选举独立董事的议案 ...... 8
五、关于选举监事的议案 ...... 10
会 议 议 程
大会主持人宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。
一、审议关于国电投（滨海）发电有限公司与重庆远达烟气治理特许经营有限公司签订烟气治理特许经营合同的议案；
二、审议关于选举董事的议案；
三、审议关于选举独立董事的议案；
四、审议关于选举监事的议案；
五、股东发言及回答股东提问；
六、投票表决议案；
七、宣布现场投票汇总情况。
提示：
第一项议案属于关联交易，故需请关联股东及股东代表国家电力投资集团有限公司、中国电力国际发展有限公司、国家电投集团创新投资有限公司在审议该议案时，回避表决。
关于国电投（滨海）发电有限公司与重庆远达烟气治理特许经营有限公司签订烟气
治理特许经营合同的议案
各位股东：
公司控股子公司国电投（滨海）发电有限公司（以下简称“滨海项目公司”）拟将国电投滨海2×100万千瓦扩建项目脱硫、脱硝、除尘系统的投资、建设和运维统一交由重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）特许经营，并拟签订项目烟气治理特许经营合同和相关协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，鉴于特许经营公司为公司控股股东子公司国家电投集团远达环保股份有限公司的所属子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司董事会2024年第六次临时会议审议通过，并提交股东大会审议。现将有关情况汇报如下：
一、关联方基本情况
1.企业名称：重庆远达烟气治理特许经营有限公司
2.注册资本：35000万人民币
3.经营范围：一般项目：火电厂烟气脱硫脱硝节能减排项目投资、运营、改造、检修及副产品的销售；电力、环保新产品的开发、销售及技术咨询服务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可
的项目，经批准后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4.财务情况：截至2024年9月30日,资产总额248,279.70万元,负债总额38,846.24万元，所有者权益209,433.46万元。2024年1-9月实现营业收入93,108.91万元,利润总额10,291.98万元，净利润8,450.91万元。
5.关联关系：公司控股股东国家电投集团的子公司国家电投集团远达环保股份有限公司所属子公司。
二、关联交易的基本情况
（一）烟气特许经营范围与特许经营期
烟气特许经营范围为脱硫脱硝除尘，脱硫含脱硫废水零排系统，除尘含输灰系统、灰库。特许经营期为20年，起始日期自项目各台机组168小时试运行结束之日起，分别计算。特许经营期届满，双方另行协商商业合作模式。如任意一方选择终止合作，则烟气特许经营装置资产无偿转让给滨海项目公司。
（二）环保服务费计价模式
结合江苏省电力市场实际，滨海项目公司与特许经营公司按照电厂当年经营实际情况商定环保服务费结算模式，烟气特许经营环保服务费结算由固定资产折旧和财务费用、运维成本、投资收益费三部分构成，特许经营期内环保服务费每年预计约为1.62亿元。
（三）环保服务费结算
双方于次月前10个工作日内对上月的环保服务费结算单等进行签字确认，收到签字确认的结算单后5个工作日内相互开具增值税专用发票。滨海项目公司收到发票后，10个工作日内支付上月环保服务费，特许经营公司在滨海项目公司支付环保服务费后10个工作日内，向滨海项目公司支付上月的能耗、物耗费用。滨海项目公司未支付环保服务费的，则特许经营公司支付费用时间顺延。
（四）关停补偿
根据国家法律法规、政策、行业规定、非滨海项目公司原因、不可抗力导致发电机组全部或单台机组需要提前退役、关停，致使合同中环保装置的某个脱硫、脱硝、除尘设施停运的双方自行承担风险，滨海项目公司无义务回购特许经营公司资产。若关停获得政府补贴等收益，双方按照投资比例分成。
三、本次关联交易的目的以及对公司的影响
特许经营公司具有较强的专业化运营和管理能力。国电投滨海2×100万千瓦扩建项目实施烟气治理（脱硫脱硝除尘）特许经营，可以充分发挥特许经营公司的专业管理优势，提高脱硫、脱硝、除尘设施运营效率和运行管理水平，符合国家环保政策，在不改变项目收益率的情况下，降低项目运营成本、投资风险和环保风险。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于选举董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会董事已任期届满。根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举。根据公司股东对股东代表董事候选人的推荐，经公司董事会提名委员会对董事候选人任职资格审核和董事会审议通过，现已产生公司第九届董事会股东代表董事候选人名单，基本情况如下：
林华先生，54岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师，现任上海电力股份有限公司董事长、党委书记。曾任中电投贵州金元集团股份有限公司副总工程师兼水电部主任,贵州中水能源股份有限公司董事长、总经理，中电投贵州金元集团股份有限公司副总经理、党委委员，国家电投集团新疆能源化工有限责任公司董事、总经理、法定代表人、党委副书记，国家电投集团新疆能源化工有限责任公司董事长、党委书记。
黄晨先生，56岁，硕士学位，教授级高级工程师，现任上海电力股份有限公司董事、总经理、党委副书记。曾任山西神头发电有限责任公司副总经理、总经理，安徽淮南平圩发电有限责任公司、淮南平圩第二发电有限责任公司总经理，中国电力国际有限公司、中国电力国际发展有限公司总工程
师，中国电力国际有限公司副总经理、中国电力国际发展有限公司副总裁，土耳其EMBA发电有限公司董事长，上海电力股份有限公司副总经理。
田钧先生，59岁，硕士研究生学历，教授级高级工程师，现任国家电力投资集团有限公司专职董事。曾任漳泽电力河津发电厂厂长，漳泽电力股份有限公司河津发电分公司总经理，中电投发电运营有限公司党组成员、副总经理兼总工程师，中电投新疆能源有限公司党组成员、副总经理，中国电力投资集团公司安全与环境保护监察部副主任，国家电投集团远达环保股份有限公司总经理、党委副书记，中国电力国际发展有限公司董事局主席、党委书记、执行董事，国家电力投资集团有限公司法人治理部（董事会办公室）主任。
黄国芳女士，52岁，硕士研究生学历，副译审，现任国家电力投资集团有限公司国际业务部总监。曾任中国电力投资集团公司海外事业部项目管理处副处长、外事管理处处长，国际业务部商务协调处处长、副主任，国家电力投资集团公司国际业务部副主任、副总经理，国家电投集团云南国际电力投资有限公司党委委员、副总经理，伊江上游水电有限责任公司副总经理，国家电力投资集团有限公司专职董事。
唐俊先生，54岁，硕士研究生学历学位，高级会计师，现任国家电力投资集团专职董事。曾任国家电监会价格与财务监管部财务监管处处长，国家能源局华中监管局副局长（副司局长级）、党组成员，国家电投电力市场营销中心副
主任，国家电投营销中心副主任。
于海涛先生，43岁，硕士研究生学历，现任国家电力投资集团有限公司专职董事。曾任北控水务集团有限公司风险控制部法务经理，中国通用技术集团法律事务总部咨询部部门经理，华远地产股份有限公司法务风控部部门经理，国家电力投资集团有限公司法律商务部副主任等职。
胡祥先生，46岁，硕士研究生学历，正高级会计师，现任中国电力国际发展有限公司总会计师。曾任五凌电力四川分公司财务总监，中国电力计划与财务部总经理、中国电力国际贸易有限公司财务总监，国家电力投资集团有限公司财务共享中心副主任、国家电投财务共享公司副总经理，国家电投集团共享服务有限公司副总经理兼财务共享中心主任。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第八届董事会董事已任期届满。根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会需进行换届选举，提请股东大会选举产生公司第九届董事会。根据公司董事会对独立董事候选人的提名，经公司董事会提名委员会对其任职资格的审核通过以及上海证券交易所对独立董事候选人的资格备案，现已产生公司第九届董事会独立董事候选人名单，基本情况如下：
张启平先生，66岁。曾任国家电力华东公司总工程师、福建省电力公司党组书记、副总经理、国家电网总工程师。
岳克胜先生，63岁，现任东华大学特聘顾问教授、复旦大学管理学院兼职教授、中国科技大学科技商学院兼职实践教授，本公司独立董事。曾任国信证券副总裁、总裁，国信期货董事长。
周志炎先生，61岁。曾任上海集优机械有限公司董事长、党委副书记、上海电气股份有限公司首席财务官、董事会秘书、上海电气集团企业服务有限公司董事长。
郭永清先生，50岁，现任上海国家会计学院教授，本公司独立董事。
王卫东先生，56岁，现任国浩律师（北京）事务所合伙
人。曾任君屹律师事务所律师、隆安律师事务所律师、中策律师事务所合伙人。
敬登伟先生，47岁，现任西安交通大学教授、油气水多相流研究所所长，本公司独立董事。
请各位股东及股东代表予以审议。
关于选举监事的议案
各位股东：
公司第八届监事会监事已任期届满。根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，经公司股东对股东代表监事候选人的推荐，产生公司第九届监事会股东代表监事候选人，并提请公司股东大会选举公司第九届股东代表监事。股东推荐的监事候选人及基本情况如下：
寿如锋先生，50岁，硕士研究生学历，注册会计师，现任中国电力国际发展有限公司党委委员、总监，本公司监事会主席。曾任中电国际（中国电力）资本运营总监兼资本运营部总经理，中国电力国际发展有限公司副总裁、党委委员、副总经理、首席合规官。
邱林先生，56岁，大学本科学历，高级审计师，现任国家电力投资集团有限公司审计部副总监，本公司监事。曾任中国电力投资集团公司审计与内控部内部控制与风险管理处副处长，审计与内控部审计二处副处长、处长，审计与内控部审计一处处长，国家电力投资集团公司审计内控部审计处处长、高级经理、审计部副主任。
张海啸先生，50岁，大学本科学历，高级政工师，现任上海电力党委委员、纪委书记。曾任内蒙古公司赤峰热电厂有限责任公司党委书记，国家电力投资集团有限公司党组巡视办处长，国家电力投资集团有限公司专职董事。
按照《上海电力股份有限公司章程》及《上海市职工代表大会条例》规定，公司职代会联席会选举冯鸣、唐兵担任公司第九届监事会职工监事，情况如下：
冯鸣先生，56岁，硕士研究生学历，高级工程师，现任本公司党委巡察组组长，本公司职工监事。曾任上海杨树浦电力实业有限公司总经理，董事长、党总支书记、总经理，上海上电电力运营有限公司副总经理兼伊拉克华事德项目部总经理，上海电力股份有限公司售电业务部主任，上海上电售电有限公司总经理，上海电力股份有限公司巡察专员兼专职董监事。
唐兵先生，53岁，大学本科学历，高级政工师，现任本公司文化总监兼党群工作部（工会办公室）主任，本公司职工监事。曾任上海电力股份有限公司人力资源部副主任，上海电力股份有限公司技能培训中心副主任。
请各位股东及股东代表予以审议。
累积投票方式选举董事、监事操作细则股东大会选举两名以上的董事、监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，其操作细则如下：
一、选举董事、监事前，董事会秘书应向股东详细解释累积投票制度的具体内容和投票规则。
二、股东大会选举董事、监事时，股东持有的每一股份，拥有与应选董事、监事总人数相等的表决票数，即股东在选举董事、监事时所持有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事总人数之积。
三、股东大会在选举董事、监事时，应对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其持有的表决票数集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东对各董事、监事候选人累计投出的表决票数不得超过其所持有的全部表决票数。如果股东累计投出的表决票数超过了该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票无效，视为放弃表决权。如果股东累计投出的表决票数不超过该股东所合法拥有的全部表决票数，则该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权。
四、董事、监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选董事、监事人数，则由获得同意票数多者当选为董事、监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事、监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事、监事不足应选董事、监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事、监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事、监事为止。
五、股东大会根据前述第四项规定进行新一轮的董事、监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事、监事人数重新计算股东的累积表决票数。