河南中原高速公路股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

康卓作为公司的独立董事，报告期内，我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益，对公司高质量发展起到了积极的作用。现将本人2024年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

康卓，男，1970年8月生，博士研究生，教授。现任武汉大学计算机学院教师；兼任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。

二、 独立董事年度履职情况

（一）独立董事出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2024年公司召开了11次董事会和6次股东大会，出席情况如下：

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

本人任公司第七届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。报告期内，出席了审计委员会召开的9次会议，薪酬与考核委员会召开的2次会议以及战略委员会召开的1次会议。出席了6次独立董事专门会议。报告期内，本人按时出席会议，无缺席情况。勤勉履职，会前认真审阅各项议案材料，积极了解公司整体情况及议案背景，结合自身专业知识，独立、审慎地行使表决权，认真负责地提出建议，2024年对公司董事会及专门会议审议的议案均投赞成票，没有投反对票或弃权票的情形。

（二）行使独立董事职权的情况

作为审计委员会委员，我积极参与公司审计相关工作，全年累计出席9次审计委员会会议，审议通过了23项议案，议案涵盖公司定期报告、年度审计计划、内部控制检查监督工作报告、内部控制评价报告、预计日常关联交易事项、聘任公司财务负责人、续聘审计机构、启动选聘2025-2027年度审计中介机构招标、会计政策变更、内控检查工作方案等事项，经审慎研判，同意将相关议案提交董事会审议，为公司审计工作的顺利推进提供有力支持。

作为薪酬与考核委员会委员，我认真履行职责，本年度出席了2次薪酬与考核委员会会议，审议通过了2项议案，其中包括对公司高级管理人员2023年度薪酬的合理性审查，以及对公司《经理层任期制和契约化管理工作方案》的制定进行审议。基于严谨的分析，同意将议案提交董事会审议。

作为战略委员会委员，按时出席了1次战略委员会会议，审议通过了2024年度预算方案，从公司长远战略布局、市场趋势等方面分析，同意该方案，并同意提交董事会进一步审议。

本人全年出席了6次独立董事专门会议，审议通过了7项议案，对拟补选董事候选人及拟聘任高级管理人员、财务总监的任职资格进行合规性审查；审议了2024年预计日常关联交易事项。经过审慎细致的考量，对以上事项发表了同意意见。

（三）与审计机构沟通情况

报告期内，通过公司审计委员会就公司财务、业务状况与审计机构进行充分沟通。认真审阅了公司财务会计报表，与审计机构就年度财务报表审计范围、时间安排、审计报告等事项进行沟通，深入、全面、客观地了解公司经营情况，在公司财务报表编制过程中履行了重要的监督职责。

（四）与中小股东交流情况

本人通过出席公司股东大会，与出席股东大会的中小股东进行交流。同时，本人密切关注公司的信息披露情况，积极履行维护中小股东权益的职责。

（五）现场工作及上市公司配合独立董事工作的情况

2024年，我通过现场结合视频通讯方式，出席股东大会、董事会及各专门会议，在公司的积极配合下，与公司管理层进行沟通，密切关注公司经营管理情况和财务状况。公司积极配合独立董事工作，为调查、获取议案等各类资料提供便利，确保在会前充分审阅，保证依法行使职权，审慎做出决策。

2024年4月，我对公司在建郑洛高速项目进行实地考察，听取了业务人员的专题汇报，对项目开展情况进行细致的了解，并结合专业知识提出意见，为公司发展建言献策。

三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，对公司所发生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

2024年4月9日，公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过《关于公司2024年预计日常关联交易的议案》，认为公司预计的2024年日常关联交易事项，为公司正常生产经营的需要，遵循了公开、公平、公正原则；公司结合2023年日常关联交易和实际情况，对2024年该事项进行的预计较为客观。关联交易没有影响公司的独立性，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的合法权益的情形。

（二）股东承诺履行情况

报告期内，公司股东没有违反承诺履行的情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，审议了所有定期报告财务报表。认为公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司整体情况，对各定期报告财务报表无异议。审议了年度内部控制评价报告。认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告均通过董事会审议并披露。

（四）聘任会计师事务所情况

作为独立董事，对中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中勤万信”）相关业务资格、人员信息、独立性和诚信记录等进行审核并发表了意见，认为中勤万信具备中国证监会和上海证券交易所规定的相关业务资格，并具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的需要。公司续聘会计师事务所审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意聘请中勤万信为公司2024年度审计机构。2024年4月10日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过了上述议案，同意续聘中勤万信为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

（五）会计政策变更情况

报告期内，公司根据财政部发布的相关通知进行会计政策变更，公司第七届董事会审计委员会第二十九次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，认为本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。公司第七届董事会第三十次会议审议通过了上述议案。

（六）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，认真审查候选人的专业背景、工作经验、任职资格等，并发表了同意意见。认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格，拟聘任的高级管理人员及财务负责人均具备担任上市公司相关职务的资格，提名程序符合法律法规和《公司章程》的规定。2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》；2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》；2024年第四次独立董事专门会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司副总经理和财务负责人的议案》；2024年第五次独立董事专门会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》；2024年第六次独立董事专门会议审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，同意将上述议案提交董事会或股东大会审议。

（七）高级管理人员的薪酬

报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为公司对高级管理人员支付的薪酬，符合公司有关薪酬政策及考核标准；对公司制定的《经理层任期制和契约化管理工作方案》进行审议，关注薪酬与契约目标的匹配程度，以及考核结果与薪酬之间的关联状况，并对上述方案发表了同意意见。

四、 总体评价和建议

2024年，我始终以高度的责任感和使命感，在中原高速独立董事的岗位上认真履职。未来，我将持续提升自身专业素养，紧跟行业动态与监管要求，进一步强化监督职责，深度参与公司战略决策，在公司治理的各个环节发挥更大作用，为中原高速的稳健发展贡献更多力量。

独立董事：康卓2025年3月28日