公司代码：600020 公司简称：中原高速

河南中原高速公路股份有限公司HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

2024年年度报告

2025年3月28日

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人刘静、主管会计工作负责人王立雪及会计机构负责人（会计主管人员）冯莉声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以2024年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发现金1.70元（含税），本次派发红利总额为382,053,211.44元，剩余未分配利润结转下一年度。2024年度公司不进行资本公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本年度报告中所涉及的发展战略、未来计划等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

公司已在本报告中对可能面对的风险进行了详细分析和描述，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 管理层讨论与分析 ...... 9

第四节 公司治理 ...... 37

第五节 环境与社会责任 ...... 59

第六节 重要事项 ...... 63

第七节 股份变动及股东情况 ...... 73

第八节 优先股相关情况 ...... 78

第九节 债券相关情况 ...... 79

第十节 财务报告 ...... 85

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1、2024年，因恶劣天气、节假日天数增多等原因，公司通行费收入同比减少1.59亿元，减幅3.45%，面对通行费收入下降的不利情况，公司积极践行管理提质、经营增效，实现利润逆势上扬；此外，子公司秉原投资联营企业股权投资上市后，投资收益大幅增加。综上，报告期内，归属于上市公司股东的净利润8.80亿元，较上期增幅6.27%。

2、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润（扣除本期应付的永续债股利）/发行在外的普通股加权平均数。

3、平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润（扣除本期应付的永续债股利）/归属于普通股股东的加权平均净资产。上述数据根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算披露》（2010年修订）和财政部《企业会计准则解释第7号》的相关规定计算。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年是优化公司产业、促进市值回归的“关键年”，也是冲刺“十四五”目标、推动公司高质量发展的“攻坚年”。报告期内，公司创效益、降成本，学标杆、补短板，抓管理、争上游，生产经营平稳有序，各项工作实现新进展、取得新成绩，“三场攻坚战”初战告捷，较好完成年度各项目标任务。

报告期内，实现营业收入69.69亿元，同比增加12.66亿元，增幅22.20%，其中通行费收入

44.59亿元；实现归属于上市公司股东的净利润8.80亿元，同比上升6.27%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8.44亿元，同比上升6.87%。单位：亿元

截止本报告期末，公司总资产522.02亿元，归属于上市公司股东的净资产152.06亿元。

单位：亿元

2024年底，公司负债总额369.96亿元，较上期末上升4.81%；资产负债率70.87%，较上期末上升0.36个百分点。

公司近三年同期经营活动净现金流量如下所示，公司大量的经营活动净现金流可用于公司的战略投资等需求。单位：亿元

在过去一年中，公司聚焦并顺利完成了以下工作：

（一）“经营增效攻坚战”开局见效，经营形势向上向好

围绕打好“经营增效攻坚战”，坚持以“经济效益”为核心，拓增量、严稽核、控成本，强化市场导向，精准营销施策，开辟引流增收创效、降本节能减耗的新通道。一是通行费“引流增

收”初见成效。细化22项引流增收措施，以“市场思维、营销手段”吸引车流，全面掌握车流、货运等第一手数据；紧跟《黑神话悟空》热点和司乘需求，推出相应优惠等“粘性”营销策略，有效迎合货车追求经济效益和运输效率的双重需求。二是“秋风”行动织密治逃堵漏网络。严格稽查并集中整治多种逃费行为，全年稽核治逃到账625.46万元，为年度稽核治逃任务的142.6%。三是低成本运营积累经验。郑漯分公司完善“收费网络数据传输质量监测系统”，填补全省高速公路内网多功能监测软件空白；航空港分公司首次应用AI智能巡检系统，智能识别20多种高速公路常见病害。

（二）“管理提质攻坚战”捷报频传，增效赋能培优争先

围绕打好“管理提质攻坚战”，坚持以“增效赋能”为导向，学先进、重协同、塑优势，加快数字转型，优化通行体验，孕育新成果。

1、科技创新增添新动能。一是创新策源，科技动能转换成效显著。完善科技创新顶层设计，积极探索和拟定科技赋能解决及实施方案；联合华为编制完成“一轴一廊”技术方案，推动公司数字化转型升级；与20多家科研院所及企业交流沟通，开展4项课题研究。二是智慧在线，科技成果转化应用步伐加快。紧抓行业数据资源富集和数据资产热点，成为全省高速行业“首单”数据资产入表实例；平顶山分公司鲁山站2项自主知识产权软件已开展对外销售，初步产生品牌输出效应。三是科技赋能，中原科技品牌创建成果丰硕。全年共取得发明专利1项、实用新型专利1项、软件著作权8项，申报存量科技成果权属18项。

2、主业提质取得新突破。一是机电系统运行稳定，数字化应用得到强化。辖区路段10项主要运行指标年度平均值均高于全省平均水平。二是解堵保畅效果显著，通行体验更加优化。完善保通措施，深化联勤联动机制，郑州南站试点全省首套CPC预交易及扫码付系统，高峰通行时长缩短约5分钟，混合车道效率提升超30%，机场高速实现全天候通行；郑州分公司联合高速交警构建“快拍模式”事故处警圈，有效缩短事故车辆占用道路资源时间；郑开分公司推进扩大绿通服务共享范围，有效缓解周边收费站验货压力；建成机场高速清障救援点，创新以司乘需求为导向的“陪伴式”救援模式；事故处置总时长、道路管控总时长、道路拥堵最长时长、道路拥堵最长距离均大幅度降低。三是科学性养护措施得到贯彻，路桥状况不断改善。优良路率100%；一、二类桥隧比例达99.89%；京港澳高速养护修复中采用新技术，大大缩减交通管制时长；京港澳高速漯驻段路面养护工程引入可视化管理云平台，试点应用智慧养护管理平台养护工程子系统。四是服务水平优质高效，窗口形象充分彰显。探索构建“收费+”新服务模式及长效机制，服务质量、经营项目、品牌建设实现拓展提升。五是安全生产强基固本，双重预防体系功效显现。坚持重大

安全问题党委集体决策，落实“三管三必须”体系；实施“四不两直”防汛督导和“双盲式”应急演练，完善双重预防体系。

3、规范管理构建新格局。一是落实穿透式监管要求，强化股权投资管理。加强股权投资管理，有效维护公司股东权益。二是加快建设合规体系，全面打造法治企业。强化合规管理顶层设计和组织保障，构建“大合规”体系；拓展合同全生命周期管理，实现“零失误、零纠纷”。三是对标先进“取真经”，赋能发展取得好经验。坚持“走出去”，由公司领导带队，先后赴行业头部企业学习，积极谋划运营管理、机构设置、人员配备改革方案，推动管理体制优化。四是机构改革方案获批，搭建精简高效组织架构。公司两级本部内设机构精简至13个和8个，新成立数智科创公司，合理控制劳务数量，完成薪酬配套改革设计。

（三）“资本提升攻坚战”重塑价值，产业平台功能焕新

围绕打好“资本提升攻坚战”，坚持以“市值管理”为抓手，强引领、优供给、破瓶颈，集成资源要素，重塑企业价值，打造治理水平现代、国资保值增值的新引擎。

1、市值管理取得新成效。公司以高质量发展为目标，通过提高分红回报、稳定财务基本面、加强投资者关系管理及规范信息披露等举措，推动市值年内增长21.2%。全年多次与机构交流，路演频次和数量创新高；举办反向路演、业绩说明会等活动，构建多层次投资者管理体系；公司股票入选中证1000指数，吸引更多指数型基金关注；太平洋证券、西南证券给予公司“增持”“买入”评级；获得大股东河南交通投资集团和三股东长城人寿持续增持，新增富国基金、南方基金等知名公募持股，资本市场关注度提升。

2、公司治理迈上新台阶。一是现代企业体系不断完善提升。修订《公司章程》等11项制度，新制订《独立董事专门会议工作制度》等5项制度，设立董事会科技创新委员会。二是资本市场载誉而归。2024年，在中国上市公司协会、中国交通企业管理协会、全景网等机构举办的上市公司评选活动中，公司荣获“董事会价值创造奖”、“杰出ESG价值传播奖”、“2024年度上市公司价值传播奖”，入选2024年上市公司“董事会优秀实践案例、可持续发展优秀实践案例、董办最佳实践案例”及“2024年度交通企业社会责任（ESG）杰出案例、2023年交通企业社会责任（ESG）杰出报告”，体现了资本市场对公司在公司治理、董事会规范运作、投资者关系管理、ESG体系建设等方面的充分肯定。

3、产业投资布局实现新突破。一是超前布局战新产业，推动资本产业双向赋能。投资福建时代泽远股权投资基金，布局新能源等战略性新兴产业；与华为、中州时代建立战略合作关系，共同谋划推动高速公路基础设施数字化转型、智慧高速、新能源等业务合作。二是发挥上市公司投融资平台优势，推动“专精特新”项目落地；建立“项目储备库”，储备13个项目，推进重点项

目尽调。三是深挖产业上下游价值，探寻协同发展路径。与新能源公司签订京港澳高速“源网荷储充”项目合同；围绕锂电产业链设备制造、光伏储能、汽车充换电等细分行业实施初步尽调。四是有效盘活路衍经济资产，培育新的利润增长点。全年实现投资收益3.31亿元，路衍经济业务收入915.4万元。五是加快产业优化整合步伐，增强企业活力和市场功能。完成交投颐康内部股权划转相关工作；压降非主业金融投资，放弃河南资产10%股权及中原农险0.75%股权的优先购买权，相关议案已经公司2024年第九次及第十五次总经理办公会审议通过；盘活低效股权，提升资本配置效率。

二、报告期内公司所处行业情况

根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》，公司属于道路运输业（G54）。党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》指出，要构建新型基础设施规划和标准体系，健全新型基础设施融合利用机制，推进传统基础设施数字化改造，拓宽多元化投融资渠道，健全重大基础设施建设协调机制。深化综合交通运输体系改革，推动收费公路政策优化。交通运输部《数字交通“十四五”发展规划》，强调坚持创新驱动发展，推动新技术与交通行业深度融合，增强综合交通运输发展新动能；深化高速公路电子不停车收费系统（ETC）在多场景的拓展应用。稳步推进监测、调度、管控、应急、服务等功能于一体的智慧路网云控平台建设。

财政部和交通运输部联合发布的《关于支持引导公路水路交通基础设施数字化转型升级的通知》，计划自2024年起，通过3年左右时间推动约85%繁忙国家高速完成数字化转型。在基础设施方面，推动新技术融合，实现智慧扩容与安全增效，提升通行和应急效率；开展车路云一体化试点，推动跨领域产业融合；注重体制机制创新，健全多部门协同与全生命周期管理机制，完善标准规范与数据运行机制，释放数据要素价值，推广新业态新模式，全方位提升高速公路数字化水平。截至2024年底，中国高速公路总里程已突破16万公里，稳居世界第一。庞大的高速公路网络不仅极大地提升了交通的便捷性，也为沿线地区的经济发展注入了强大动力。2025年，高速公路建设仍在持续推进，将进一步完善交通网络布局。在此发展进程中，一系列政策支持为智慧高速公路投资提供了方向和动力。各地持续推进公路数字化转型，必然会带动智慧高速公路投资规模的增长，为高速公路行业带来新的发展契机，推动行业迈向更智慧、更高效的发展阶段。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司主营业务为高速公路的投资建设和经营管理，利润主要来源于高速公路运营及联营企业的投资收益。公司始终坚持以经济效益为中心，在主业稳健、银行、信托、保险、股权债权投资、基金、路域经济开发为辅的基础上，大力推进科技创新赋能行动。

1、高速公路运营业务

截至报告期末，公司管辖路段有机场高速、京港澳高速郑州至驻马店段、郑栾高速郑州至尧山段（原郑尧高速）、郑民高速、商登高速、德上高速永城段（原济祁高速），管养总里程约808公里。其中高速公路四车道里程约567公里，六车道约16公里，八车道约209公里，匝道16公里。

2、创新业务

报告期内，秉原投资二期投资基金投资的英维克市场表现良好，其产品获得业界的高度评价，相关专利荣获“深圳市专利奖”；投资的科隆新材、英诺赛科分别在北交所和港交所上市，科隆新材作为首批国家专精特新小巨人企业，入选陕西省首批制造业单项冠军培育企业；股权业务所投项目大多数为科技创新优势企业，其中1个项目获得国家科技进步一等奖项目，2个项目获得国家科技进步二等奖，1个项目获得国家制造业单项冠军，12个项目获得国家专精特新小巨人称号，且1个项目进入美国商务部产业与安全局（BIS）12月2日公布的新规管制实体企业清单，为国家新质生产力的发展提供了强有力的支撑。

郑洛公司智慧高速工程已列入交通运输部新基建重点工程，项目建设内容包括全线精细化感知与主动管控、伴随式信息服务、智慧收费站、智慧服务区、绿色能源应用等内容，报告期内已完成智慧高速技术设计方案编制，通过深入贯彻绿色、低碳、智慧、科技高速公路建设思路，全面积极推广应用“四新”、“三微改”技术，开展科技攻关、提升工程品质，以制度建设保障科技创新工作的有效实施。

2024年，公司为全面落实创新驱动战略，与华为、中州时代建立战略合作关系，共同谋划推动高速公路基础设施数字化转型、智慧高速、新能源等业务合作。

3、对外投资业务

公司全资子公司秉原投资主要从事项目投资、投资管理、投资咨询。交投颐康主要从事房地产开发销售。此外，公司还参股交投新能源公司、中原信托、中原农险、资产管理公司、河南交科院及中原银行。

公司为推动房地产板块整合，优化资源配置，将高速房地产更名为河南交投颐康投资发展有限公司，并于2024年7月17日完成工商变更登记手续，取得了新的《营业执照》，全资三级子

公司许昌英地、新郑英地、郑州英鹏、英地物业、君宸物业、及全资子公司英地置业、君宸置业均于7月底完成100%股权划转交投颐康并办理完毕工商变更登记手续。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司的核心业务主要为高速公路的投资建设和经营管理，公司全面贯彻新时代党的建设总要求，围绕公司战略转型发展规划和“美丽中原再出发”规划纲要，聚焦主业做大规模，对标提质做强企业，精益管理擦亮品牌，培育新质生产力、突出价值创造力，建设公路板块国内一流上市公司。

（一）独特的区位优势

公司经营的高速公路资产均位于河南省境内，河南省地处中原，承东启西，连贯南北，是全国交通运输干线的枢纽地带，具有独特的交通区位优势，使得河南交通在全国交通网中处于举足轻重的地位，在国家实施西部大开发战略过程中具有重要的战略地位。公司高速公路资产属于国家南北公路大动脉的重要区段。随着京港澳高速公路的贯通和国家西部大开发战略的实施以及深度融入国家“一带一路”战略，公司“雄踞中原、枢纽四方”的交通区位优势将进一步显现。

（二）优质的核心资产

1、机场高速公路全长27公里，2016年6月升级改造为双向八车道，扩容后的高速通道拉近了郑州主城区与郑州航空港综合经济实验区的距离，双城生活更加畅达便捷。

2、京港澳郑州至驻马店段高速公路全长182公里，双向八车道，为国家南北交通大动脉的重要区段，是河南省高速公路网络的核心组成部分。

3、郑栾高速郑州至尧山段全长183公里，是河南省重要的能源和旅游高速大通道，被列为交通部勘察设计典型示范工程。

4、郑州至民权高速公路全长121公里，是河南省中东部地区重要的区域性高速公路运输通道，缓解了国家交通大动脉连霍高速公路的交通压力，部分路段可实现军民共用战备功能。

5、德上高速永城段全长56公里，是山东济宁至安徽祁门高速公路的重要组成部分。

6、商丘至登封高速公路全长223公里，与多条高速公路便捷相连，为区域内较为完善、高效的高等级公路运输体系，与郑少洛高速、洛卢高速共同在豫中地区形成一条东西向的公路运输快速通道，为河南省境内又一条横跨东西的连霍高速南复线大通道。

（三）高效的管理团队

公司设立以来，按照现代企业制度要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司董事会和经营管理团队创新进取、务实高效，坚持“以人为本”的经营管理理念，不断健全制度、完善机制，凝聚调动全体员工的积极性与创造性，培养了专业化的管理团队，推动公司高质量稳步发展。

（四）专业的发展理念

公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以高质量党建领航高质量发展，围绕战略转型发展规划和“美丽中原再出发”规划纲要，聚焦主业做大规模，对标提质做强企业，精益管理擦亮品牌，培育新质生产力、突出价值创造力，建设公路板块国内一流上市公司。

（五）优秀的融资平台

公司以保障持续发展为主线，通过融资渠道多元化，积极推进精准融资，提高资金使用效率，降低财务费用，严控资金风险。多年以来，公司现金流稳定、资本结构稳健、信贷记录良好、资信等级高、偿债能力强，与债权人长期建立并保持良好的信贷关系，为公司后续融资提供了强有力的保障。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润8.80亿元，较上年上升6.27%，主要系母公司面临通行费收入下降的挑战，通过深化经营增效与管理提质等措施，实现了利润逆势增长；子公司秉原投资联营企业股权投资上市后，投资收益大幅增加综合所致。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

□适用 √不适用

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

□适用 √不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

不适用。

3、 费用

√适用 □不适用

单位：元

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：万元

(2).研发人员情况表

□适用 √不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

（1）本公司以郑尧路、永亳淮高速公路商丘段及完成改扩建后的郑漯路郑州新郑机场至许昌段收费经营权作为质押，与中国工商银行股份有限公司河南省分行、交通银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司河南省分行、中国农业银行河南省分行四家银行建立的银团签订总金额最高不超过人民币107.75亿元的贷款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币3.3528亿元。

（2）本公司以建成后的郑民高速公路郑州段、郑民高速公路开封段及完成改扩建后的漯河至驻马店段30公里高速公路收费经营权作为质押，与中国银行股份有限公司河南省分行、中国工商银行股份有限公司河南省分行、中国农业银行股份有限公司河南省分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国光大银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行六家银行建立的银团签订总金额最高不超过人民币44.25亿元的贷款合同。截止报告期末，项目前期流资贷款余额0元，固定资产贷款余额为人民币0亿元。

（3）本公司以济宁至祁门高速公路永城段收费经营权作为质押，与交通银行股份有限公司河南省分行签订了人民币8.53亿元的固定资产贷款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币0.7556亿元。

（4）本公司以建成后商丘至登封高速公路开封市境段公路收费经营权作为质押，与中国银行股份有限公司郑州文化支行签订了人民币28亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币0亿元。

（5）本公司以建成后商丘至登封高速公路郑州境航空港区至登封项目收费经营权及其项下全部收益作为质押，贷款人按贷款占有比享有质押权益，与交通银行股份有限公司河南省分行、中国进出口银行签订了人民币22亿元的银团贷款合同。截止报告期，贷款余额为人民币4.7385亿元。

（6）本公司以建成后商登高速开封段项目收费权及其项下全部收益作为质押，贷款人按贷款占有比享有质押权益，与中国工商银行股份有限公司郑州商都路支行签订了人民币15亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币0亿元。

（7）本公司以建成后商登高速郑州段项目收费经营权及其项下全部收益作为质押，贷款人按贷款占有比享有质押权益，与中国工商银行股份有限公司郑州商都路支行签订了人民币15亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币0亿元。

（8）本公司以建成后商登高速郑州段项目收费经营权及其项下全部收益作为质押，贷款人按贷款占有比享有质押权益，与中国邮政储蓄银行股份有限公司郑州市分行签订了人民币8.8亿元（2017年7月20日额度变更为15亿元）的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币8.2338亿元。

（9）本公司以建成后郑州机场高速公路改扩建项目收费经营权作为质押，贷款人按贷款占有比享有质押权益，与中国银行股份有限公司郑州文化支行签订了人民币5亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币0.8亿元。

（10）本公司以郑民高速郑开段高速公路与主合同项下贷款余额占该项目所获得的全部贷款余额比例相同的车辆通行费收费权益作为质押，与中国银行股份有限公司郑州文化支行签订了人民币5亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币0亿元。

（11）本公司以郑民高速郑开段高速公路与主合同项下贷款余额占该项目所获得的全部贷款余额比例相同的车辆通行费收费权益作为质押，与中国银行股份有限公司郑州文化支行签订了人民币5亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币0亿元。

（12）本公司以郑州机场至漯河段改扩建收费经营权作为质押，与中国工商银行股份有限公司郑州分行签订了人民币29.5亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币

15.2677亿元。

（13）本公司以商登高速开封段高速公路与主合同项下贷款余额占该项目所获得的全部贷款余额比例相同的车辆通行费收费权益作为质押，与中国银行股份有限公司郑州文化支行签订了人民币3.7亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币2.75亿元。

（14）高发公司以建成后的郑州至民权高速公路开封至民权段道路通行费收费经营权及其全部收益作为质押，与中国银行股份有限公司郑州新区支行、中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司郑州市分行、中信银行股份有限公司郑州分行建立的银团（以下简称中行银团）签订了最高不超过人民币21.79亿元的银团贷款。2018年12月24日，高发公司与本公司、中行银团各贷款人签订《债务转移合同》，各方同意将该项债务转移给本公司承担。截至报告期末，贷款余额为人民币11.7989亿元。

（15）本公司以郑州至石人山高速公路项目《特许经营权协议书》项下享有的全部收益和收益按贷款人贷款占郑州至石人山高速公路项目全部享有质押权益贷款的比例部分作为质押，与国家开发银行河南省分行签订了人民币5亿元的融资再安排借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币4.25亿元。

（16）本公司以商登高速郑州段项目《特许经营权协议书》项下享有的全部收益和收益按贷款人贷款占商登高速郑州段项目全部享有质押权益贷款的比例部分作为质押，与国家开发银行河南省分行签订了人民币7亿元的融资再安排借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币6.58亿元。

（17）本公司以商登高速开封段项目《特许经营权协议书》项下享有的全部收益和收益按贷款人贷款占商登高速开封段项目全部享有质押权益贷款的比例部分作为质押，与国家开发银行河南省分行签订了人民币7亿元的融资再安排借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币6.58亿元。

（18）本公司以郑州至漯河段高速公路收费权作为质押，与中国民生银行股份有限公司郑州分行签订了人民币3.6164亿元的固定资产贷款借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币

2.0195亿元。

（19）本公司以商登高速商丘段项目《特许经营权协议书》项下享有的全部收益和收益按贷款人贷款占商登高速商丘段项目全部享有质押权益贷款的比例部分作为质押，与国家开发银行河南省分行签订了人民币8亿元的融资再安排借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币7.52亿元。

（20）本公司以郑尧高速特许经营权及其项下的收费权作为质押，与中国民生银行股份有限公司郑州分行签订了人民币8亿元的固定资产贷款借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币

7.4688亿元。

（21）本公司以郑州至石人山高速公路项目《特许经营权协议书》项下享有的全部收益和收益按贷款人贷款占郑州至石人山高速公路项目全部享有质押权益贷款的比例部分作为质押，与国家开发银行河南省分行签订了人民币5亿元的融资再安排借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币4.24亿元。

（22）本公司以济宁至祁门高速公路永城段二期工程项目收费权及其项下全部收益作为质押与中国邮政储蓄银行股份有限公司郑州市分行签订了人民币3.4亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币0.7亿元。

（23）本公司以郑栾高速郑州至尧山段高速公路项目收费权作为质押，贷款人按贷款余额占项目融资余额的比例享有质押权益，与中国工商银行股份有限公司郑州商都路支行签订了人民币11亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币10.625亿元。

（24）本公司以郑州至洛阳高速公路项目《特许经营协议》项下享有的全部收益和收益按贷款人贷款占该项目全部贷款余额比例的部分作为质押，与国家开发银行河南省分行签订了人民币20亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币20亿元。

（25）本公司以郑栾高速郑州至尧山段高速公路项目收费权作为质押，贷款人按贷款余额占项目融资余额的比例享有质押权益，与中国工商银行股份有限公司郑州商都路支行签订了人民币11亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币10.3426亿元。

（26）本公司以依法享有处分权的京港澳高速漯河至驻马店段37.2公里收费权益为质权人的债权设立质押担保，质押标的为京港澳高速漯河至驻马店段37.2公里（不含已质押给中行银团的30公里高速公路收费权益）收费权与主合同项下贷款余额占该项目所获得的全部贷款余额比例相同的车辆通行费收费权益作为质押，与中国银行股份有限公司郑州文化支行签订了人民币20亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币17.5586亿元。

（27）本公司以郑民高速开封至民权段高速公路项目收费权作为质押，质权人按贷款余额占项目融资余额的比例享有质押权益，与中国工商银行股份有限公司郑州商都路支行签订了人民币

9.5亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币5.8485亿元。

（28）本公司以商登高速郑州段高速公路项目收费权作为质押，质权人按贷款余额占项目融资余额的比例享有质押权益，与中国工商银行股份有限公司郑州商都路支行签订了人民币10亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币5.8650亿元。

（29）本公司以商登高速开封段高速公路项目收费权作为质押，质权人按贷款余额占项目融资余额的比例享有质押权益，与中国工商银行股份有限公司郑州商都路支行签订了人民币12亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币11.7034亿元。

（30）本公司以商登高速开封段高速公路项目收费权作为质押，质权人按贷款余额占项目融资余额的比例享有质押权益，与中国工商银行股份有限公司郑州商都路支行签订了人民币10亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币9.4258亿元。

（31）本公司以郑州至洛阳高速公路项目《特许经营协议》项下享有的全部收益和收益按贷款人贷款占该项目全部贷款余额比例的部分作为质押，与国家开发银行河南省分行签订了人民币20亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币2.2亿元。

（32）本公司以商登高速开封段高速公路项目收费权作为质押，质权人按贷款余额占项目融资余额的比例享有质押权益，与中国工商银行股份有限公司郑州商都路支行签订了人民币10亿元的固定资产借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币2.56亿元。

（33）本公司以商丘至登封高速公路（连霍复线）开封市境段项目收费权作为质押，质权人按贷款余额占项目融资余额的比例享有质押权，与中国建设银行股份有限公司河南省分行签订了人民币3亿元的项目融资贷款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币3亿元。

（34）本公司以商丘至登封高速公路郑州境段收费权作为质押，质权人按贷款余额占项目融资余额的比例享有质押权，与中国农业银行股份有限公司河南省分行直属支行签订了10亿元的固定资产贷款借款合同。截至报告期末，贷款余额为人民币9.89亿元。

（35）本公司三级子公司河南君宸置业有限公司以君悦华庭房屋进行不动产抵押担保，与中国银行股份有限公司郑州文化支行签订了3.5亿元固定资产借款合同，截至报告期末，贷款余额为1.3亿元。

（36）公司及英地置业、高速房地产公司银行存款期末余额中受限货币资金合计12,621,695.01元，其中因涉及诉讼事项，执法机关冻结5,000,000.00元，另有按揭回款保证金7,621,695.01元。

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

截止报告期末，公司合并报表长期股权投资金额为531,890.89万元，期初余额为510,218.07万元，较期初增加21,672.82万元，增幅4.25%，主要为本期对联营企业新能源公司投资及确认联营企业投资收益综合所致。

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

注1：园林绿化工程施工；工程管理服务；砼结构构件制造；砼结构构件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。注2：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

截止2024年末，郑洛项目投资建设资金24.33亿元，累计投入建设资金人民币61.59亿元，占项目总投资的30.98%。

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元

注：截止本公司年度报告披露日，河南交科院、中原银行财务数据暂未提供。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、行业竞争格局

2025年全国交通运输工作会议提出，要高质量完成“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础，加快建设交通强国，稳定交通运输有效投资，深化交通物流降本提质增效，推动交通运输科技创新和产业创新融合发展。根据《国家公路网规划》，全国公路总规模进一步扩大，但高速公路仍面临与其他运输方式的激烈竞争。铁路运输以大运量、长距离、低能耗和准时性，在中长途货运客运优势显著；航空运输凭借快捷速度，在长途客运和高端货运中无可替代；水路运输凭借运量大、成本低，在大宗货物长途运输中优势明显；这些交通运输工具和运输方式与高速公路货运竞争激烈，挤压高速公路相关业务，高速公路行业发展仍面临一定挑战。

2、行业发展趋势

2025年是“十四五” 规划收官的攻坚之年与“十五五”谋篇布局的关键之年，也是高速公路行业迈向高质量发展的关键一年。当前，高速公路行业建设持续发力，投资保持高位，“十四五” 期间规划新增的高速公路里程稳步推进，中西部地区成为建设重点，路网不断加密。智慧交通建设也在高速公路领域提质显效，如 ETC 的深化应用、智能监控系统的完善等，提升了高速公路的运营效率与服务质量。2025年,河南省为高质量完成“十四五”规划目标任务，加快交通强省建设，做好高速公路建设运营管理提速提质提效行动，计划完成高速公路投资390亿元，确保建成17个高速公路项目，新增通车里程1,037公里，助力全省高速公路通车里程突破1万公里。河南省交通运输发展将持续稳中向好、稳中向优、稳中向新的良好态势，加快交通运输交通区位优势转变为枢纽优势、竞争优势，着力打造具有国际影响力的枢纽经济先行区、国内领先的交通强国先行区。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

根据中国共产党河南中原高速公路股份有限公司第二次代表大会精神，今后五年，公司中长期发展的总体思路是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以高质量党建领航高质量发展，围绕公司战略转型发展规划和“美丽中原再出发”规划纲要，聚焦主业做大规模，对

标提质做强企业，精益管理擦亮品牌，培育新质生产力、突出价值创造力，建设公路板块国内一流上市公司。围绕上述思路，公司要明确目标方向，坚定不移实施各项战略重点：

明确一个方向：以高质量党建领航高质量发展。突出一条主线：打造公路板块国内一流上市公司。抓好三项重点：一是抓好经营增效：实施增收、降本、盘活三项工程。二是加强管理提质：

实施组织精健化、管理精益化、经营品牌化三项工程。三是推动资本提升。

坚持五项原则：坚持对标市场、突出企业思维；坚持主业聚焦、提升规模效益；坚持精益管理、提升运营质效；坚持审慎经营、强化风险管控；坚持上市初心、接续奋斗使命。实现六个目标：一是力争运营管理里程、年收入、年利润总额实现新突破，打造集团核心利润高地。二是企业法人治理更加规范,打造国有上市企业规范治理高地。三是经营实力更加稳健，打造高速公路主业高质量发展高地。四是资产布局更加合理，打造产业高效拓展高地。五是资本市场更具活力，打造资本市场运作高地。六是企业文化更加卓越，打造人才建设高地。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，聚焦省委省政府“四高四争先”部署，认真落实集团年度工作会议精神，推动党建领航、改革赋能、市值提升、价值创造、管理铸标、产业优化、队伍建设等重点工作提速提质提效，为实现公司“十四五”规划圆满收官、“十五五”发展良好开局打牢基础。

（一）围绕打好经营增效攻坚战，在“稳中求进”上下功夫，创利增效强健体，夯基垒台促发展，打造国资保值增值新典范。聚焦创利增效这一首要任务，坚持稳住“通行费基本盘存量”和扩大“主营外增量收入”协同发力，统筹做好稳增长、引流量、保收入、降成本各项工作，推动上市公司财务指标健康稳定增长。

一是精准实施引流措施，确保通行费收入持续增长。完善配套奖惩机制，激发员工“引流增收”“稽核治逃”主观能动性；按照“试点一批、启动一批、规划一批”原则，探索差异化收费、站企互动等引流措施，完成京港澳高速漯驻段轻空载货车优惠政策论证，全力保障通行费收入增长。二是多管齐下治逃堵漏，形成高压严管有力震慑。深入开展收费稽核专项行动，发挥三级管理体系功效，推进跨地区、跨路段治理；加大科技治逃，开展稽核大数据试点锁定逃费车辆；构建九省稽核治逃联动机制；强化内部稽核，确保全年内部稽核指标低于全省均值。三是严格控制

成本费用，大力建设节约型企业。把控预算源头并动态监管，搭建司库体系；抢抓政策机遇精准融资，压降成本、优化债务结构；进一步盘活存量路产；加强道路电子巡查，减少人工和运营成本；完成2025年应收账款清欠目标，建立长效管理机制；培育科技创新人才，营造创新创效氛围。

（二）围绕打好管理提质攻坚战，在“革故鼎新”上下功夫，优化管理提质效，对标先进争上游，增添高质量发展新动能。聚焦创新引领这一核心任务，以“三定”改革为契机，抢抓新赛道机遇、培育战略新兴产业、发展新质生产力，在机构改革赋能、管理提质增效、科技成果转换等方面取得更大成效。一是下好“先手棋”，高质量完成改革任务。完成公司机构改革，优化机构职能与岗位适配，增强队伍活力，降低运营成本、提高工作质效、实现赋能发展。二是锚定“坐标系”，全方位对标提升管理水平。学习行业标杆，对标找差，将“低成本运营、高效能管理”打造成中原品牌特色，扩大品牌效应与影响力。三是紧盯“硬任务”，确保完成重点项目建设目标。完成漯河服务区改造，提升工服务品质；加大闲置土地开发，强化路衍经济项目管理。四是激发“源动力”，深层次推动科技赋能发展。做好科技创新顶层设计，与高校等合作设立实验室及研究中心；科创公司积极融入河南交通投资集团“1+5+3+9”科技创新总体规划，实现当年成立、当年盈利；完成2025年度智慧化建设、自动化收费改造等任务，挖掘数据资产价值，构建“AI赋能共享平台”。五是创建“安畅路”，持续优化司乘出行体验。加强道路安全保通、路域整治；打造“7+1陪伴式”救援系统；治理收费站缓行，推进绿通示范路建设与相关改扩建工程；优化拥堵路段管控策略。六是当好“护路人”，科学管养提升路桥状况。打造桥梁养护、日常养护、防排设施示范路段；建设标准化养护工区，解决日常养护问题；开展科学绿化管养，加强养护“四新”技术研究；改装优化除雪设备。七是布设“防火墙”，夯实主体责任彻除风险隐患。落实安委会、消委会责任；发挥双重预防体系功效；推动安全监管常态化，做好特殊时期安全防范工作；践行绿色交通理念。八是稳筑“护城河”，全面构建“大合规”体系。强化合规管理体系建设并贯标认证；嵌入合法性审核；开展专项工程竣工决算等审计工作，形成闭环式审计监督格局。

（三）围绕打好资本提升攻坚战，在“转型升级”上下功夫，加大专业化整合力度，腾挪优质资源空间，开辟产业焕新结构优化新路径。聚焦主责主业，通过多种方式，有序退出“两资”“两非”，完善高速公路产业链上下游配套，实现供给侧结构转变、动能转换。

一是守规范运作之道，重塑上市公司产业平台优势。加强公司市值管理，开展多种形式的投资者关系管理活动，增强与资本市场沟通推介，增强投资者回报。二是为参控股企业提供市场拓展支持，建立跟踪机制。三是推动未来产业启航行动，研究介入“专精特新”产业，筛选优质项

目投资。四是围绕智慧交通等产业上调研、布局，发挥高速公路全产业链的链主优势。五是高质量完成国企改革深化提升行动专项工作目标。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观经济环境变化风险

高速公路运营受宏观经济形势、政策、市场环境等多方面影响。当前我国经济处于弱复苏阶段，货运需求恢复缓慢，叠加周边路段改扩建分流、总需求不足，导致车流量和通行费收入下降，投资盈利预测难度加大。同时，政策上的收费期限、标准调整，以及债务压力、资金紧张等，都给高速公路运营带来挑战。

风险对策：公司将持续研判分析经济形势和调控目标，借助大数据建立预警体系，聚焦主业优势的同时，延伸产业链，涉足上下游增值服务，更好的应对宏观经济波动带来的风险。

2、行业政策风险

高速板块上市公司面临着诸多行业政策风险，收费公路到期后的收费、运营、养护等方面因《收费公路管理条例（修订稿）》未正式出台而面临诸多不确定性。政策出于经济社会考量，降低收费标准或减免通行费、改变货车计费方式、差异化收费等，都将加大高速板块上市公司短期成本投入，压缩利润。此外，新建公路对车流量的分流，及税收、法规变动同样会对高速板块上市公司经营业绩与投资回报造成一定冲击。

风险对策：公司将做好政策跟踪与研判，提前拟定应对预案。大力推进技术革新，引入自动化收费技术，运用 ETC、车牌支付等多种方式，提升通行效率。同时，挖掘路域资源，开展广告、服务区商业等多元业务，涉足智慧交通领域，全方位降低风险，切实维护公司及投资者利益。

3、融资风险

当前，国际形势严峻，发达经济体紧缩政策使世界经济增长乏力，金融市场风险攀升，外部环境愈发复杂难测。国内发展不平衡不充分问题突出，总量性、结构性、周期性矛盾进一步暴露。在此背景下，公司成功中标郑州至洛阳高速公路特许经营投资人项目也导致公司近年来对外融资需求较为强烈，需通过多种渠道筹措资金以保障项目顺利推进。

风险对策：公司将持续优化存量债务结构，用足用好金融增量政策和创新工具，有效防范资金链风险；高效建设司库体系，增强资金管控能力；多渠道储备融资工具，丰富长短兼备的梯级融资组合；持续压降财务费用。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定，规范运作，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。

1、关于股东与股东大会

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，公司严格按照要求规范公司股东大会的召集、召开和议事、表决程序；聘请律师对股东大会出具法律意见书；重大事项通过股东大会充分讨论和决策，保证股东能够充分行使法律、法规和《公司章程》赋予的权利。

2、关于控股股东与公司

报告期内，未发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。

3、关于董事与董事会

公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员1/3以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。

4、关于监事与监事会

公司监事会人员及构成符合法律、法规要求。监事会本着对股东负责的态度，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了历次董事会会议，维护公司及股东的合法权益。

5、关于关联交易情况

公司严格遵守法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，完善内控制度，规范关联交易。公司关联交易按照公平合理的原则定价，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，没有损害公司及股东利益的情况。

6、关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，高度关注利益相关方诉求，积极合作，共同推动公司持续、健康发展。公司2024年度可持续发展（ESG）报告，将更详尽务实的向社会各界展现公司履行社会责任的态度和成绩。

7、关于信息披露与透明度

公司严格执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的相关规定，及时、公平地披露公司重大信息，依法履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整、及时。

8、关于投资者关系

按照《投资者关系管理制度》的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。积极通过电话、电子邮件、公司网站等多重途径向公司广大投资者宣传、介绍公司经营情况，并对他们所提出的问题给予了耐心、细致的解释和答复。2024年4月23日，9月9日、11月12日，公司在价值在线以网络互动方式分别召开了公司2023年度业绩说明会、半年度业绩说明会、三季度业绩说明会，就公司报告期内经营成果、财务状况等投资者关心的问题进行了沟通交流。报告期内，公司通过现场交流或电话会议等形式共接待近百家证券投资机构前来调研11次，并先后赴成都、上海、北京、深圳与33家主流机构投资者拜访沟通，进一步提升公司资本市场的形象。公司通过一年三次的业绩说明会以及接待机构调研，向投资者介绍公司业绩，加强与广大投资者的沟通联系，做好投资者关系管理工作。2024年全年，公司共回复“上证e互动”平台问题31个。

9、报告期内公司建立的公司治理制度

报告期内，公司根据实际情况并结合建立内控规范体系工作的深入开展，不断完善公司治理制度，修订了11项制度，制订了5项制度：

公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》、《关于修订公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》，同意对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》进行修订；同意制定《独立董事专门会议工作制度》。

公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于制定公司<总经理办公会议事规则>的议案》。

公司第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于修订公司董事会专门委员会工作细则的议案》，同意对《董事会战略投资与ESG委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订，同意公司制订《董事会科技创新委员会工作细则》。

公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《关于制订公司<负债管理制度>的议案》。

公司2024年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。

公司2024年第五次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》、《关于制订公司<对外担保管理制度>的议案》，同意公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订，同意公司制订《对外担保管理制度》。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。

√适用 □不适用

为了避免与中原高速产生同业竞争，公司控股股东河南交通投资集团于2010年12月2日出具《关于与河南中原高速公路股份有限公司避免同业竞争的承诺函》。承诺具体情况详见本报告第六节“重要事项”中“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

1、公司2024年第一次临时股东大会于2024年3月8日在郑州经济技术开发区经南八路6号召开。出席会议的股东和代理人共17人，代表股份总数1,598,284,196股，占公司股份总数的

71.1179%。大会由公司董事会召集，副董事长、总经理王铁军主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会采用记名投票方式表决，包括现场投票和网络投票，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》。

2、公司2024年第二次临时股东大会于2024年3月26日在郑州经济技术开发区经南八路6号召开。出席会议的股东和代理人共22人，代表股份总数1,599,483,494股，占公司股份总数的

71.1712%。大会由公司董事会召集，董事长刘静主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会采用记名投票方式表决，包括现场投票和网络投票，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》、《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》、《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》、《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》。

3、公司2023年年度股东大会于2024年5月9日在郑州经济技术开发区经南八路6号召开。出席会议的股东和代理人共22人，代表股份总数1,603,824,113股，占公司股份总数的71.3644%。大会由公司董事会召集，董事长刘静主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会采用记名投票方式表决，包括现场投票和网络投票，审议通过了以下非累积投票议案：

《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》、《关于公司2024年度财务预算方案的议案》、《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

4、公司2024年第三次临时股东大会于2024年6月17日在郑州市郑东新区农业东路100号召开。出席会议的股东和代理人共13人，代表股份总数1,592,354,199股，占公司股份总数的

70.8540%。大会由公司董事会召集，董事长刘静主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会采用记名投票方式表决，包括现场投票和网络投票，审议通过了以下累积投票议案：《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于补选公司第七届监事会监事的议案》。

5、公司2024年第四次临时股东大会于2024年11月15日在郑州市郑东新区农业东路100号召开。出席会议的股东和代理人共357人，代表股份总数1,592,712,124股，占公司股份总数的70.8699%。大会由公司董事会召集，副董事长、总经理王铁军主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会采用记名投票方式表决，包括现场投票和网络投票，审议通过了《关于补选公司第七届董事会独立董事的议案》。

6、公司2024年第五次临时股东大会于2024年12月27日在郑州市郑东新区农业东路100号召开。出席会议的股东和代理人共309人，代表股份总数1,593,084,320股，占公司股份总数的70.8865%。大会由公司董事会召集，董事长刘静主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。股东大会采用记名投票方式表决，包括现场投票和网络投票，审议通过了《关于修订＜公司章程＞及相关议事规则的议案》、《关于修订公司＜对外担保管理制度＞的议案》、《关于公司2025年度融资方案的议案》。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

女，硕士研究生。现就职于招商局公路网络科技控股股份有限公司资本运营部（董事会办公室），兼任公司监事，河南越秀平临高速公路有限公司监事。

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会召开9会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(四) 报告期内战略投资与ESG委员会召开1次会议

(五) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

为适应公司发展要求，充分发挥薪酬的激励作用，公司结合实际建立了一套相对科学、循环、合理的薪酬体系。坚持多劳多得、优绩优酬、责益相符，效益优先、兼顾公平、科学合理的原则，以业绩为导向，以岗位价值为依据，使员工工资收入与其工作业绩和实际贡献紧密挂钩，做到同岗位收入有高有低、能增能减。此外，在遵守国家有关法律、法规的前提下，为所有员工参加了养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等社会统筹，缴纳了住房公积金。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

本年度公司根据发展规划和重点工作，结合岗位职责需求及层次，以业务技能提高、管理能力提升培训为基础，研究执行本年度培训计划。其中包含党务培训、干部培训、经营管理培训、高级会计人员培训、安全生产教育培训、消防知识讲座、法律事务培训等。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以2023年末普通股总股本2,247,371,832股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发现金1.49元（含税），本次派发红利总额为334,858,402.97元。现金红利发放日为2024年5月28日，已实施完毕。相关公告已于2024年5月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

公司按照定量与定性相结合、以定量为主的原则，强化高级管理人员经营主体责任，根据岗位职责和工作分工，年度经营业绩责任书和任期经营业绩责任书等确定每名高级管理人员的考核

内容及指标。坚持结果导向与激励约束并重、结果反馈与管理提升协同，并将考核结果与被考核者的薪酬、选聘紧密挂钩，逐步建立以提升盈利能力和提高资本收益为导向的高质量绩效考核评价体系。对于不能完成业绩目标的，严格按照相关约定实施考核运用。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

2024年，修订后的《内部控制手册》经试运行效果良好后正式下发，公司以更新后的手册为指引，组织下属分、子公司开展内控工作，针对公司经营管理活动中可能出现的薄弱环节和高风险领域定期开展监督检查，及时识别内部控制中存在的缺陷，对内控审计中发现的内控缺陷及时督促整改并跟踪检查，确保公司内部控制为公司目标的实现提供合理保证。根据2024年度公司内部控制评价及缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

公司严格履行出资人职责，支持参股、控股企业的法人治理、生产经营和市场开拓，推动控股企业完善中国特色现代化企业制度，强化董事会战略引领和风险管控职能，优化监事会成员专业结构，提高内控体系质量，将重大决策事项提交公司总经理办公会前置审议，强化决策程序，降低违规风险。健全投资项目全生命周期管理体系，实施涵盖可行性研究、尽职调查、协议审核、投后评价等环节的闭环管理机制，重点加强项目论证阶段的行业专家评审、实施阶段的动态监控预警、退出阶段的专项审计评估。针对数智科创公司建立投资项目责任追溯机制，将评估结果纳入企业负责人经营业绩考核。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司2024年度内控审计报告详见2025年3月29日在上海证券交易所网站。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无。

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1、 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

2、 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

公司及各子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位，不存在违规排污情形，报告期内均不存在因环境问题受到行政处罚的情况。

3、 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

为深入贯彻落实新生态文明思想，坚定不移走生态优先、绿色发展之路，公司始终以实施环境保护“双控”工程为抓手，深入打好污染防治攻坚战，切实担负起生态文明建设的政治责任，坚持打造低碳环保的“绿色中原”，构建“美丽中原”发展新格局。

1、绿色养护。公司积极贯彻执行绿化工程与养护工作，以实现碳中和为战略目标，制定详细的绿化方案和养护计划，严格按照既定计划扎实推进，采取补栽绿植、修剪养护等有效措施，显著提升高速公路绿化水平，有效减少高速公路周边的碳排放。在交通流量较大的路段，绿化植被的增加使周边空气质量明显改善，空气中二氧化碳浓度降低。同时，绿化景观的提升优化了高速公路沿线的生态环境，降低噪音污染，为过往车辆创造更为优良的行车环境。

2、绿色驿站。公司大力推进绿色交通建设，积极践行绿色低碳环保理念，所辖道路收费道口升级调整，大量启用ETC专用车道，做到不停车通行，大大提升了高速公路通行效率，减少了汽车尾气排放。为有效检测收费站污水处理设备排放水的质量，提高水资源利用率，公司每年对所辖

的52个收费站污水处理设备进行维护，处理后的污水均达到污水处理综合排放标准一级A标准。处理后的污水均用于收费站绿化灌溉、绿色家园灌溉、站区及收费广场洒水降尘等。日常保洁工作中，公司加强扬尘污染防治工作，实施湿式清扫作业，对高速公路沿线进行彻底清洁，有效降低空气中颗粒物的浓度，显著提升所辖高速公路所在地区的空气质量。同时减少扬尘对高速公路设施的腐蚀，延长了道路及附属设施使用寿命，为公众提供了更加舒适、安全的出行环境。

3、绿色工程。公司在项目建设的各个环节都高度重视生态保护，贯彻绿色发展理念，致力于打造安全至上，自然和谐、生态环保，因地制宜、节约资源，技术合理、服务提升的绿色公路。公司对施工材料的选择优先考虑环保型、低污染、易回收的材料，在满足设计质量要求及通车需求下，尽可能减少占路施工时间从而减少施工造成的环境污染，从源头减少施工过程中对环境的影响。施工过程中对施工现场进行定期检查和监管，采取雾泡降尘等措施确保施工现场的生态环境得到有效保护，并采用吨包收集破除的混凝土块，进一步控制破除的混凝土块摆放杂乱引起的扬尘。与地方垃圾处理单位建立稳固的长期合作关系，实施垃圾分类并确保各类垃圾及时有效的处理，促进了资源的循环利用和回收。公司在建工程郑洛高速项目落实“13445”平安百年品质工程创建要求，践行智慧建造理念，启用数字化平台，推行“三新”技术，严把工程质量关，最大限度降低施工过程中器械碳排放。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用 □不适用

公司参与发起设立的交投新能源公司，技术上采用先进可靠的“风光储充换一体化”光伏技术方案，充分利用高速公路周边设施的闲置空间进行太阳能发电，遵循“自发自用、余电上网”消纳模式，所发电能供高速公路运营所需，可及时就地消纳，有利于打造绿色交通能源体系、树立交通高质量发展标杆。投资建设高速光伏项目，既是落实国家双碳战略需要、也是达成我省碳达峰、碳中和实施目标需要，项目符合国家及地方双碳政策，是践行构建绿色高效交通运输体系的重要关键环节。

2024年7月11日，公司与中州时代新能源科技有限公司签署战略合作协议，将推动公司绿色高速、低碳高速、智慧高速建设，促进高速公路与新能源产业的深度融合，向共同构建绿色交通能源补给生态等更高层次和更广领域全面迈进。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

本公司重视履行社会责任，公司2024年度可持续发展（ESG）报告详见2025年3月29日上海证券交易所网站。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

具体说明

√适用 □不适用

公司主动担当作为，履行社会责任，致力于巩固大峪镇王庄村脱贫攻坚成果，成立了帮扶工作领导小组，由所属分公司与脱贫户结成对子，一户一策，精准帮扶，鼓励帮扶对象在国家政策的扶持下和驻村工作队指导帮扶下不断实现创收增收。

目前公司精准帮扶8人，帮扶工作领导小组时刻关注脱贫户的生活，了解帮扶对象的家庭情况、子女学习就业情况，常常送去慰问和生活物资。2024年为其购置米、面、油等生活用品及改善居住环境。

人才振兴是实现乡村振兴的基层，关注下一代的人才培养就是巩固王庄村脱贫攻坚战的成果，公司目前帮扶助学6人。

在全面推进乡村振兴的新征程上，公司将继续深入贯彻落实党中央决策部署，大力弘扬脱贫攻坚精神，进一步巩固脱贫攻坚成果，促进脱贫攻坚与乡村振兴有效衔接，让脱贫群众和低收入群众过上更加美好生活，绘就乡村振兴的壮美画卷。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，2024年5月9日，经公司2023年年度股东大会审议，同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构和内部控制审计机构，其中，财务审计费用为人民币136万元，内部控制审计费用为人民币59万元，共计195万元。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2024年4月10日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司2024年预计日常关联交易的议案》，公司及控股子公司预计2024年与关联方发生的日常关联交易金额为44,677.45万元，其中养护服务及其他35,164.13万元，机电施工及其他2,843.32万元，租赁5,000.00万元，销售产品商品500.00万元，培训20.00万元，开发成本1,150.00万元。报告期内，公司及控股子公司实际发生日常关联交易金额为22,085.32万元，其中养护服务及其他15,287.04万元，机电施工及其他1,500.17万元，租赁4,505.88万元，销售产品商品248.17万元，培训0.00万元，开发成本544.06万元。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、 股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

注：刘文华股东、深圳垒富私募证券投资基金管理有限公司-垒富基金垒富2号私募证券投资基金股东期末普通账户、信用账户持股不在公司前200名内。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 自然人

□适用 √不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 公司债券（含企业债券）

□适用 √不适用

(二) 公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三) 专项品种债券应当披露的其他事项

□适用 √不适用

(四) 报告期内公司债券相关重要事项

□适用 √不适用

(五) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

1、 非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元 币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

逾期未偿还债券

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

2、 公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用 √不适用

3、 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4、 报告期末募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用 √不适用

报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6、 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用 √不适用

7、 非金融企业债务融资工具其他情况的说明

√适用 □不适用

（1）公司前述各期债券的担保方式均为无担保。

（2）公司针对债券的偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、偿债计划的财务安排、加强募集资金使用监控、严格信息披露、做好组织协调等；公司前述各期债券在报告期内执行情况良好。

(六) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(七) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(八) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(九) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

勤信审字【2025】第1065号河南中原高速公路股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了河南中原高速公路股份有限公司财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了河南中原高速公路股份有限公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于河南中原高速公路股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是根据我们的职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）公路及桥梁折旧的计提及收费路桥特许经营权的摊销

1、 事项描述

于2024年12月31日，河南中原高速公路股份有限公司固定资产中的公路及桥梁资产净值为932,247.25万元，2024年度公路及桥梁折旧计提金额为59,847.22万元；无形资产中的经营收费路桥特许经营权净值为2,027,646.62万元，2024年度摊销金额为34,985.45万元。固定资产中公路及桥梁、无形资产中的收费路桥特许经营权采用工作量法计提折旧或摊销，该折旧、摊销方法涉及河南中原高速公路股份有限公司对收费权剩余经营期限内预测总车流量的估计。

高速公路路产及收费路桥特许经营权是河南中原高速公路股份有限公司的核心资产，公路及桥梁折旧计提、收费路桥特许经营权摊销对本年度营业成本有重大影响，且公路及桥梁折旧、收费路桥特许经营权的摊销涉及中原高速公司对未来收费权剩余经营期限内预测总车流量的重大会计估计，因此我们将其作为关键审计事项。

2、 审计应对

（1）了解、评价与公路及桥梁折旧计提、收费路桥特许经营权摊销相关的内部控制，并测试关键控制运行的有效性；

（2）对公司聘请的外部专业机构的胜任能力、专业素质和客观性进行评估；

（3）复核公司管理层作出估计的重要依据，获取外部专业机构的交通量预测报告并查阅其重要假设，将其重要假设与政府交通部门的规划进行比对，并通过将以前年度的预测车流量和该期间实际车流量进行比较来评价交通量预测报告的可靠性；

（4）对固定资产中公路及桥梁的折旧及无形资产中收费路桥特许经营权的摊销进行重新测算，验证财务报表中固定资产路产折旧计提及无形资产中收费路桥特许经营权摊销金额的准确性。

四、其他信息

河南中原高速公路股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括河南中原高速公路股份有限公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

河南中原高速公路股份有限公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估河南中原高速公路股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算河南中原高速公路股份有限公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督河南中原高速公路股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误所导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，并保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对河南中原高速公路股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致河南中原高速公路股份有限公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就河南中原高速公路股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在河南中原高速公路股份有限公司审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁

止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 张宏敏(项目合伙人)二〇二五年三月二十八日 中国注册会计师：陈铮

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：河南中原高速公路股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘静 主管会计工作负责人：王立雪 会计机构负责人：冯莉

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：河南中原高速公路股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘静 主管会计工作负责人：王立雪 会计机构负责人：冯莉

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。公司负责人：刘静 主管会计工作负责人：王立雪 会计机构负责人：冯莉

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘静 主管会计工作负责人：王立雪 会计机构负责人：冯莉

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘静 主管会计工作负责人：王立雪 会计机构负责人：冯莉

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘静 主管会计工作负责人：王立雪 会计机构负责人：冯莉

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘静 主管会计工作负责人：王立雪 会计机构负责人：冯莉

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币