证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2025-012
上海国际港务（集团）股份有限公司关于签署《委托管理协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）
拟作为受托方，上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）拟作为
委托方，根据相关法律法规就上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：
“标的公司”或“同盛集团”）受托管理事宜达成协议，国际集团将同盛集
团委托上港集团管理，本次《委托管理协议》无固定期限，自公司与国际集
团双方签署之日起生效至双方协商一致的终止日期终止，受托管理费用为每
年人民币300万元。
? 鉴于公司关联法人国际集团是《委托管理协议》的委托方，上港集团是上述
协议的受托方，双方拟进行的交易是国际集团将同盛集团委托上港集团管理，
故构成关联交易。
? 截至公告日，《委托管理协议》尚未签署。
? 本次关联交易事项未构成重大资产重组。
? 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第五十四次会议审议通过，关联董
事回避表决。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
? 上港集团过去12个月与同一关联人国际集团进行的交易为人民币4.8亿元，
与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金额
为人民币0元。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为有效配置港口开发建设和运营管理资源，实现港航资源与港口资产统一管理、业务融合发展，上港集团拟受国际集团委托对其下属全资子公司同盛集团行使股东权利，履行日常经营管理职责。为此，国际集团与上港集团拟签署《委托
管理协议》。
（二）本次交易的目的和原因
详见本公告“六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响”。
（三）关联交易审议情况
公司于2025年3月28日召开第三届董事会第五十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》（关联董事顾金山先生、曹庆伟先生回避表决，由其他9名非关联董事进行表决）。
（四）截至2024年三季度末本次关联交易标的资产的归母净资产为人民币
174.64亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人上海市国资委持有国际集团100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国际集团为公司关联法人，上港集团与国际集团之间的交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海国际集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市静安区威海路511号
办公地址：上海市静安区威海路511号
法定代表人：周杰
注册资本：3,000,000万元人民币
设立日期：2000年4月20日
统一社会信用代码：91310000631757739E
主营业务：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海市国资委持有国际集团100%股权。信用状况：良好。主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币2325.81亿元，负债总额为人民币666.47亿元，归属于母公司净资产为人民币1619.30亿元。2023年度，营业收入为人民币7.25亿元，归属于母公司净利润为人民币62.77亿元。截至2024年9月30日，资产总额为人民币2874.84亿元，负债总额为人民币802.97亿元，归属于母公司净资产为人民币2023.27亿元。2024年前三季度，营业收入为人民币3.49亿元，归属于母公司净利润为人民币56.76亿元。（2023年年度数据已经审计，2024年三季度数据未经审计）
经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，国际集团不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易为国际集团作为委托方，上港集团作为受托方，共同签署《委托管理合同》，由国际集团将同盛集团委托上港集团管理，该交易根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，属于上市公司与上市公司关联人之间发生的委托或者受托管理资产和业务类型的关联交易。
2、交易的名称和类别
受托管理资产和业务。
3、交易标的
根据《委托管理协议》，国际集团委托上港集团对标的公司行使股东权利，履行日常经营管理职责，但下列权利或事项除外：
标的公司的资产收益权；
标的公司合并、分立、改制、上市，增加或减少注册资本，解散、清算、破产；修改公司章程；发行债券；进行重大对外担保及融资事项、质押重大资产、进行大额捐赠等涉及股东权益的重大事项的决策权；
标的公司国有产权登记、评估备案事项；
涉及标的公司改革的资产整合、处置事项。
如上述事项需报请国资监管部门同意的，由国际集团履行相关报批程序。
4、标的公司的基本情况：
标的公司名称：上海同盛投资（集团）有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路458号25楼办公地址：上海市浦东新区福山路458号25F法定代表人：顾金山注册资本：1,100,000万元人民币设立日期：2002年03月28日统一社会信用代码：9131000073746554X4主营业务：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东：国际集团持有同盛集团100%股权。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，同盛集团不属于“失信被执行人”。
（二）交易标的主要财务信息
同盛集团主要财务数据：截至2023年12月31日，资产总额为人民币229.13亿元，负债总额为人民币53.66亿元，归属于母公司净资产为人民币175.46亿元。2023年度，营业收入为人民币3.24亿元，归属于母公司净利润为人民币5.72亿元。截至2024年9月30日，资产总额为人民币216.15亿元，负债总额为人民币41.51亿元，归属于母公司净资产为人民币174.64亿元。2024年前三季度，营业收入为人民币0.54亿元，归属于母公司净利润为人民币-0.78亿元。（2023年年度数据已经审计，2024年三季度数据未经审计）
四、交易标的的评估、定价情况
本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的市场化原则，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，上市公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同签约主体
委托方（甲方）：上海国际集团有限公司
受托方（乙方）：上海国际港务（集团）股份有限公司标的公司：上海同盛投资（集团）有限公司
（二）委托管理目标
有效配置港口开发建设和运营管理资源，实现乙方港航资源与标的公司港口资产统一管理、业务融合发展，更好推动上海国际航运中心建设。
（三）委托管理事项
甲方委托乙方对标的公司行使股东权利，履行日常经营管理职责，但下列权利或事项除外：
标的公司的资产收益权；
标的公司合并、分立、改制、上市，增加或减少注册资本，解散、清算、破产；修改公司章程；发行债券；进行重大对外担保及融资事项、质押重大资产、进行大额捐赠等涉及股东权益的重大事项的决策权；
标的公司国有产权登记、评估备案事项；
涉及标的公司改革的资产整合、处置事项。
如上述事项需报请国资监管部门同意的，由甲方履行相关报批程序。
（四）委托管理期限
本委托管理协议无固定期限。自甲乙双方签署之日起生效至双方协商一致的终止日期终止。
（五）权利和义务
1、甲方的权利
有权对乙方履行委托管理工作情况进行监督、检查，对委托管理事项提出建议。
有权根据本协议约定，对标的公司委托管理的除外事项进行管理。
有权委托专业机构对标的公司经营管理活动和财务报表等进行审计。
有权对乙方侵害标的公司利益或违反协议约定的事项，要求乙方整改。
2、甲方的义务
按照协议约定协助乙方解决委托管理过程中确需由甲方解决的问题，配合乙方提供资料、信息披露等工作。
做好标的公司改革及相关的资产整合、处置等工作。
按照本协议约定，向乙方支付委托管理费用。
3、乙方的权利
行使甲方委托的对标的公司的股东权利，包括根据标的公司章程推荐和选举董事等，参照乙方二级子公司的管理方式做好对标的公司的日常管理工作。有权要求甲方按本协议约定支付委托管理费用。
4、乙方的义务
乙方应按国家及本市有关规定，加强对标的公司的监督管理，防止国有资产流失。严禁任何人以任何方式侵占或挪用标的公司国有资产。
落实乙方与标的公司在安全、业务、财务、人事、工程、投资等各管理条线对接，履行好日常经营管理职责，确保标的公司的安全生产、职工稳定。
在标的公司发生重大风险事项时，及时告知甲方。每年度结束后，及时告知甲方上一年度委托管理工作情况。
乙方按照本协议约定履行托管义务，未经甲方同意，不得将标的公司或标的公司资产交由他人托管。
5、委托管理费用
甲方每年支付乙方委托管理费用人民币300万元。若委托管理期间不满一年的，按实际期间计算托管费用。
6、其他
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签章并加盖公章之日起生效。
本协议生效后，除特殊情况外，甲乙双方不得随意变更、终止或解除本协议。确需变更、终止和解除协议，甲乙双方另行协商。
经甲乙双方协商一致，可对本协议进行修改或补充，应签订书面协议。补充协议为本协议附件，是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商后无法解决，应提交上海国际仲裁中心进行仲裁。
以上内容最终以正式签署的《委托管理协议》为准。
（六）董事会对付款方支付能力的判断和说明
公司董事会已对国际集团的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行了必要的调查，其资信状况良好，不属于失信被执行人，且具备相应的支付能力。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
上港集团受托管理同盛集团是基于优化资源配置、提升企业整体竞争力的战略考量：（一）洋山深水港是上海国际航运中心的重要组成部分，服务区域经济
的有力保障，也是海上丝绸之路的重要节点，同盛集团成立以来，为洋山深水港建设发挥了重要作用。上港集团托管同盛集团不仅有利于推进洋山深水港区的进一步建设，优化集疏运体系，完善口岸配套，推动上海国际航运中心建设；同时，也有利于上港集团更好地把握机遇，增强与“一带一路”倡议、长江经济带建设国家战略的对接和服务能力。（二）上港集团与同盛集团在业务及港口物流资源方面，具有较强的关联性和互补性，实施托管将有助于港口开发建设和运营管理资源的有效配置。从而优化上海港，尤其是洋山深水港区域的资源布局，推动上港集团港航资源与同盛集团所属港口业务相关资产的整合，实现上港集团港航资源与同盛集团港口资产统一管理、业务融合发展。
本次关联交易事项不涉及资金支出，公司业绩不会受到直接影响，且《委托管理协议》生效后标的公司不与上港集团财务并表，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议通过
公司于2025年3月28日召开第三届董事会第五十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》，（关联董事顾金山先生、曹庆伟先生回避表决，由其他9名非关联董事进行表决）,董事会同意公司受国际集团委托管理同盛集团，并与国际集团签订《委托管理协议》，受托管理费用为每年人民币300万元。董事会同意将该议案提交上港集团股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司召开了2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》，发表意见如下：全体独立董事同意《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。
（三）董事会审计委员会审核意见
公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，全体委员审议通过了《关
于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》，并同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
（四）监事会审议通过
公司于2025年3月28日召开第三届监事会第三十二次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于受托管理上海同盛投资（集团）有限公司的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（五）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（六）本次关联交易不需要经过外部有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，前12个月内公司与国际集团发生关联交易事项的情况详见公司于2024年12月31日在上海证券交易所网站上披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于参与投资上海科创中心三期创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易公告》（公告编号：临2024-060）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2025年4月1日