上海国际港务（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
召开时间：二○二四年十二月
上海国际港务（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会程序及议程
一、会议召开时间
1.现场会议时间：2024年12月10日（星期二）14:00
2.网络投票时间：2024年12月10日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）
三、会议程序
主持人宣读参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。
（一）宣读股东大会须知
（二）宣布股东大会议程并审议议案
| 1. | 审议《2024年半年度利润分配方案》 |
| 2. | 审议《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的议案》 |
| 3. | 审议《关于增补及更换董事的议案》 |
（三）登记发言的股东代表发言
（四）投票表决
（五）股东提问、计票
（六）宣读表决结果
（七）律师宣读法律意见书
（八）宣布大会结束
上海国际港务（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、出席本次股东大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应共同维护会议秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行召开。
五、股东大会投票注意事项
1、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。（累积投票制具体详见“股东大会投票注意事项”下述说明。）
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
3、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
4、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
5、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
6、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
7、本次股东大会采用累积投票制选举董事。具体说明详见《上港集团关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》的附件2《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》。
六、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在会议上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕股东大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
七、本次股东大会现场会议中主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
八、本次股东大会所审议的议案2为特别决议议案，须经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；除了议案2，本次股东大会所审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
上海国际港务（集团）股份有限公司
2024年12月
议案一
2024年半年度利润分配方案
各位股东、各位代表：
根据公司2024年半年度财务报告（未经审计），公司2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币8,415,622,120.68元，其中母公司实现净利润为人民币3,931,911,433.46元。截至2024年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币44,838,613,696.87元。经董事会决议，公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
根据公司于2024年10月29日披露的《上海国际港务（集团）股份有限公司关于部分A股限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-041），截至目前公司总股本为23,281,365,262股。按截至目前公司总股本23,281,365,262股计算，公司2024年半年度合计拟派发现金红利人民币1,164,068,263.10元（含税）。
本议案已经2024年8月29日召开的公司第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案二
关于修订《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的议案
各位股东、各位代表：
根据公司住所、总股本、注册资本、党建相关工作要求的变化情况，公司对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经公司2023年年度股东大会审议通过，以下简称：
“《公司章程》”）的部分内容修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
第五条 公司住所：公司住所：中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼邮政编码：201308
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路1号综合大楼A区4楼邮政编码：201306
| 第六条 公司注册资本为人民币23,284,144,750元。 | 第六条 公司注册资本为人民币23,281,365,262元。 |
| 第九条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 | 第九条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，并围绕公司生产经营开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用。 |
| 第十条 公司董事会、经理层决定公司重大问题，事先须听取党委的意见。 | （本条删除） |
| 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为23,284,144,750股。 | 第二十条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为23,281,365,262股。 |
| 第一百二十六条 公司设党委书记1人、纪委书记1人；党委副书记、党委委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党 | 第一百二十五条 公司设党委书记1人、纪委书记1人；党委副书记、党委委员、纪委副书记、纪委委员的职数按上级党 |
| 组织批复设置，并按照党内有关规定产生。 | 组织批复设置，并按照党内有关规定产生。党委每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。 |
| 第一百二十七条 公司党委书记、董事长原则上由1人担任，党员总裁兼任党委副书记，并设立负责党建工作的专职副书记1名；纪委书记通过法定程序进入监事会；符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 | 第一百二十六条 公司党委书记、董事长原则上由1人担任，党员总裁兼任党委副书记，并设立负责党建工作的专职副书记1名。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入公司党委。 |
| 第一百二十八条 党委行使下列职权： （一）保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行，落实市委、市政府重大战略决策，市国资委党委及上级党组织有关重要工作部署； （二）坚持党管干部原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议； （三）坚持党组织服务生产经营不偏离，参与公司重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，为实现国有资产保值 | 第一百二十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委的主要职权： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市委、市政府的重大决策部署和市国资委党委及上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事 |
| 增值提供坚强的政治保证、组织保证和纪律保证； （四）坚持党要管党，从严治党，担负全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任；领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作； （五）党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。 | 项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）坚持党管干部、党管人才原则，在选人用人中担负领导和把关作用，对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）坚持党要管党，从严治党，担负全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委履行监督责任；加强基层党组织建设和党员队伍建设；领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、妇女组织等群团工作，支持职工代表大会开展工作； （六）党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十八条 公司党委通过制定党委会议事规则等制度，明确党委议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问题决策的体制机制。 | |
| 第一百二十九条 公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，并始终坚持在企业改革发展中党的建设同步谋划、党的组织和工作机构同步设置、党组织负责 | 第一百二十九条 公司为各级党组织及其纪律检查机构活动提供必要的条件。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，并始终坚持在企业改革发展中党的建设 |
| 人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 | 同步谋划、党的组织和工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 |
除以上修订内容外，《公司章程》中的条款编号作相应调整，其他内容不变。公司将在《公司章程》修订事项经股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续，并最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》全文于2024年11月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经2024年11月21日召开的公司第三届董事会第五十一次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
议案三
关于增补及更换董事的议案
各位股东、各位代表：
根据《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，公司董事会由11名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事4名。目前公司董事会有董事10名，其中职工代表董事1名、独立董事4名，因此董事会拟增补董事1名。陈帅先生现担任公司董事和董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务，因工作需要，拟进行更换。
（一）经公司第三届董事会第五十次会议审议通过，董事会提名宋晓东先生为上港集团第三届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。如经股东大会审议通过，宋晓东先生当选为上港集团董事，则由其担任董事会预算委员会主任委员。宋晓东先生作为上港集团第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
（二）经公司第三届董事会第五十一次会议审议通过，董事会提名秦江平先生为上港集团第三届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。如经股东大会审议通过，秦江平先生当选为上港集团董事，则由其担任董事会提名、薪酬与考核委员会委员。秦江平先生作为上港集团第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。陈帅先生不再担任公司董事和董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务。
本议案已经2024年10月29日、2024年11月21日召开的公司第三届董事会第五十次会议、第三届董事会第五十一次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
附：董事候选人简历
宋晓东，男，汉族，1972年4月出生，1994年7月参加工作，2000年12月加入中国共产党，大学学历，正高级经济师。历任上海隧道工程股份有限公司总经济师、副总经理、第八届董事会董事；上海隧道工程有限公司党委书记、董事长；上海隧道工程股份有限公司副总裁兼董事会秘书；上海隧道工程股份有限公司副总裁、党委委员；上海国际港
务（集团）股份有限公司党委副书记等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司党委副书记、总裁。秦江平先生，男，汉族，1967年12月出生，1988年8月参加工作，1993年2月加入中国共产党，大学学历，工学学士，高级船长。历任上海远洋运输有限公司船长，上海远洋对外劳务有限公司海事服务中心经理、船员管理部经理、业务部经理，中国远洋运输有限公司组织/人力资源部船员管理室副经理、经理，中日国际轮渡有限公司总经理，上海远洋运输有限公司副总经理、总经理，中远海运集装箱运输有限公司职工董事、安全技术管理部总经理等职。现任中远海运控股股份有限公司/中远海运集装箱运输有限公司副总经理职务。