证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：2024-049

上海国际港务（集团）股份有限公司关于参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目暨

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”或“上港集团”）

拟出资人民币不超过10亿元（不含交易费用），通过上海联合产权交易所（以

下简称：“联交所”）公开摘牌方式参与上汽安吉物流股份有限公司（以下简

称：“安吉物流”或“标的公司”）增资项目，预计增资后持股比例为10%。

同时，公司持股5%以上股东中远海运控股股份有限公司（以下简称：“中远

海控”）也拟参与安吉物流本次增资项目。

? 本次交易事项属于与关联人共同投资，构成关联交易。

? 本次关联交易事项未构成重大资产重组。

? 本次关联交易事项经上港集团第三届董事会第五十一次会议审议通过，关联

董事回避表决。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

? 除本次交易外（不含日常关联交易），过去12个月公司未与关联人中远海控

发生关联交易，亦未与不同关联人进行与本次关联交易类别相关的交易。

? 相关风险提示：（一）安吉物流的业务发展存在一定的不确定性，对单一客

户依赖较高，在经营过程中可能面临业务等方面风险，公司可能存在无法实

现预期投资收益的风险。（二）本项目尚处于联交所公开挂牌阶段，公司是

否成功增资并成为安吉物流股东，取决于本次增资项目在联交所公开挂牌交

易的结果，存在一定不确定性。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

安吉物流是上海汽车集团股份有限公司（以下简称：“上汽集团”）所属专

业从事汽车物流业务的全资子公司，为国内外主要主机厂和零部件厂家提供物流服务，现已覆盖整车、供应链、国际业务及数智、金融等业务领域。安吉物流基于经营战略发展考虑，于2024年9月27日至11月26日（以下简称：“挂牌期”）在联交所进行了增资项目正式挂牌（项目编号：

G62024SH1000036），拟征集不超过2名符合条件的意向投资人，合计拟认购其新增注册资本不超过人民币1.5亿元，合计拟募集资金总额不低于经国资评估备案的单位评估值与新增注册资本之乘积且不超过人民币20亿元，本次增资完成后，标的公司注册资本将由人民币6亿元增加至人民币7.5亿元。为了进一步深化上港集团与上汽集团在全球数字化供应链等领域的紧密合作，公司拟出资人民币不超过10亿元（不含交易费用）参与安吉物流本次增资，预计增资后持股比例为10%。公司持股5%以上股东中远海控也拟参与安吉物流本次增资项目。

（二）本次交易的目的和原因

详见本公告“五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响”。

（三）关联交易审议情况

公司于2024年11月21日召开第三届董事会第五十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向上汽安吉物流股份有限公司增资的议案》（关联董事陈帅先生回避表决，由其他9名非关联董事进行表决）。

（四）鉴于公司持股5%以上股东中远海控拟参与安吉物流本次增资项目，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

截至本公告日，中远海控持有上港集团3,620,549,712股股份，占上港集团总股本的15.55%；上港集团董事陈帅先生在过去12个月内担任中远海控副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，中远

海控为上港集团的关联法人。上港集团与中远海控之间的交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

关联方名称：中远海运控股股份有限公司企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层办公地址：上海市虹口区东大名路658号法定代表人：万敏注册资本：1,595,758.6817万元人民币设立日期：2007年1月5日统一社会信用代码：91120118MA0603879K主营业务：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

主要股东：中远海控为A+H上市公司（香港联交所主板股票代码：01919.HK，上海证券交易所股票代码：601919）。截至2024年9月30日，前十名股东为中国远洋运输有限公司、HKSCC Nominees Limited、上海汽车工业（集团）有限公司、中国远洋海运集团有限公司、香港中央结算有限公司、中国证券金融股份有限公司、国新投资有限公司、中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金、中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金、中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券投资基金。信用状况：良好。截至2023年12月31日，资产总额为人民币4,624.29亿元，负债总额为人民币2,192.10亿元，归属于母公司净资产为人民币1,961.15亿元。2023年度，营业收入为人民币1,754.48亿元，归属于母公司净利润为人民币238.60亿元。（以上数据已经审计）

截至2024年9月30日，资产总额为人民币4,887.21亿元，负债总额为人民币2,176.25亿元，归属于母公司净资产为人民币2,225.72亿元。2024年1-9

月，营业收入为人民币1,747.37亿元，归属于母公司净利润为人民币381.24亿元。（以上数据未经审计）

经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中远海控不属于“失信被执行人”。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易为公司与关联方中远海控共同投资，公司拟出资人民币不超过10亿元（不含交易费用），通过联交所公开摘牌方式参与安吉物流增资项目，预计增资后持股比例为10%。

（二）权属状况说明

根据安吉物流项目挂牌信息，其是依法设立的企业法人，股权明晰、业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全。本次增资申报审批程序合法合规，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、上海联合产权交易所《企业增资业务规则(试行)》以及其他相关法规的规定。

（三）交易标的基本信息

1、公司名称：上汽安吉物流股份有限公司

2、注册地址：上海市嘉定区安亭镇米泉路258号

3、法定代表人：吴冰

4、成立日期：2000年9月8日

5、注册资本：6亿元人民币

6、所属行业：装卸搬运和仓储业

7、社会统一信用代码/组织机构代码：91310114132197386Y

8、经营范围

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；从事物流科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；运输设备租赁服务；机械设备租赁；包装服务；海上国际货物运输代理；汽车零配件批发；汽车

零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、主营业务：主要为国内外主要主机厂和零部件厂家提供物流服务10、股权结构截至目前，标的公司股东如下：

11、主要财务信息

标的企业最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

（四）标的公司评估情况

安吉物流委托上海立信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了以2023年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》（信资评报字（2024）第080033号）。本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法的结果。截至评估基准日安吉物流股东全部权益账面值为人民币394,280.11万元，评估值人民币800,000.00万元，增值率为102.90%。公司本次交易价格根据《资产评估报告》所确定。《资产评估报告》已经国有资产监督管理机构备案，其概要详见本公告附件。

（五）其他相关说明

经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，安吉物流不属于“失信被执行人”。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

截至本公告日，本项目尚处于联交所公开挂牌阶段，相关协议尚未签署。如公司后续成功摘牌并签署相关协议，将及时履行相关信息披露义务。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）深入贯彻落实党的二十届三中全会重大部署，推动企业高质量发展。

公司深入贯彻落实党的二十届三中全会精神，深化国资国企改革，提高国企核心竞争力，立足主责主业，加快构建覆盖全球的数字化供应链服务生态，提升供应链保障能力，发挥对国家重大战略的服务保障作用。公司入股安吉物流，与其加深合作是落实国家高水平对外开放要求，共同加强国内、国际双循环服务能力的战略举措，提升产业链供应链保障的韧性和安全水平，增强核心功能，助力打造稳定、安全、高效的国际物流供应链生态系统，推动企业高质量发展。

（二）巩固公司与上汽集团资本合作，共同提升全球竞争力。

公司入股安吉物流将进一步加强与上汽集团的资本合作，发挥各自专业领先优势，实现现代服务业与先进制造业深度融合，打造共赢共享生态，共谋新发展，掌握未来竞争主动权。在汽车制造企业致力不断扩张自身运力版图的发展趋势之下，通过本次增资，公司与汽车物流行业头部公司结成战略联盟，提前锁定汽车物流业务发展红利，平抑传统航运业务的周期性风险。

（三）提升公司滚装业务市场竞争力，促进上海国际航运中心建设。

公司入股安吉物流将使得双方在合作中可以共享资源，包括港口设施、运输设备、仓储空间、物流信息系统等。通过资源的优化配置和协同运作，能够提高物流效率，降低运营成本，实现“1+1>2”的协同效应。同时，本次增资款主要用于辐射和深耕国际汽车运输市场，这将有助于公司在滚装业务领域的市场竞争力，进一步扩大市场份额，提高在全球滚装运输市场的竞争力，为上海港打造世界滚装第一大港提供了有力支撑。

与此同时，上海正在努力建设国际航运中心，汽车物流是航运中心建设的重要组成部分。公司和安吉物流的合作，能够加强上海港在汽车物流领域的服务能力和竞争力，吸引更多的汽车进出口业务，进一步提升上海在国际航运市场中的地位，为上海国际航运中心的建设增添新的动力。

本次交易完成后，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争。

六、相关风险提示

（一）安吉物流的业务发展存在一定的不确定性，对单一客户依赖较高，在经营过程中可能面临业务等方面风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。

（二）本项目尚处于联交所公开挂牌阶段，公司是否成功增资并成为安吉物流股东，取决于本次增资项目在联交所公开挂牌交易的结果，存在一定不确定性。

敬请广大投资者审慎投资，注意风险。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议通过

2024年11月21日，上港集团第三届董事会第五十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向上汽安吉物流股份有限公司增资的议案》（关联董事陈帅先生回避表决，由其他9名非关联董事进行表决），董事会同意公司出资人民币不超过10亿元（不含交易费用），通过上海联合产权交易所公开摘牌方式参与上汽安吉物流股份有限公司增资项目。

（二）独立董事专门会议

公司召开了2024年第四次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《关于向上汽安吉物流股份有限公司增资的议案》，并同意提交董事会审议。独立董事认为：本次公司与关联人共同投资的关联交易事项，是基于公司的战略发展和业务发展需要，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易通过公开挂牌形式进行，交易价格根据经评估备案的评估结果确定，并以最终摘牌价格为准，遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2024年11月22日

附件：《评估报告》概要

1、评估对象和评估范围

本次评估的对象为安吉物流的股东全部权益价值。评估范围为安吉物流的全部资产与负债。评估基准日为2023年12月31日。

2、选取收益法的结果的原因

本次评估采用收益法和市场法对截至评估基准日的安吉物流股东全部权益进行评估。

收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。安吉物流具备持续经营的条件，所处的行业也处于较快发展的阶段，因此符合收益法应用前提，本次被评估单位股东全部权益评估适宜采用收益法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。安吉物流主要从事汽车物流业务，包括整车物流、零部件物流、口岸物流、航运物流、商用车及装备物流、快运物流、国际物流和信息技术等，属于交通运输-物流行业，且运营较为成熟。该行业上市公司较多，因此，本次评估采用上市公司比较法对标的公司股权价值进行评估。

由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，比较因素调整方式的主观性相对较强。考虑到收益法评估是以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值，因此本次评估结论取收益法的评估结果。

2、《评估报告》中采纳的主要假设

本次评估主要假设如下：

（1）基本假设

1）持续经营假设。即假定安吉物流委估的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或类似产品；企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。

2）公开市场假设。即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3）交易假设。不论委估资产在与评估目的相关的经济行为中是否涉及交易，均假定评估对象处于交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）一般假设

1）安吉物流所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2）不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

3）利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

4）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）特定假设

1）安吉物流与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

2）安吉物流的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

3）安吉物流核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

4）安吉物流在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

5）安吉物流遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

6）安吉物流提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

7）安吉物流每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

8）安吉物流所租赁的生产经营场地和设备在租赁期满后可正常续租、持续经营；

9）安吉物流能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业经营；

10）安吉物流可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效。

4、估值模型及输入参数

（1）收益法模型

本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为企业自由现金流（FCFF），相应的折现率采用WACC模型。基本公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产和负债价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

式中：P：经营性资产价值；

r：折现率；i：预测年度；Fi：第i年净现金流量；n：收益期。

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。

非经营性资产和负债：是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债净额。

（2）净现金流量的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-

资本性支出-净营运资金变动未来收益的确定

（3）收益期

考虑到安吉物流所属行业未来产业发展并无限制，故本次收益期按照无限期计算，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的评估基准日为2023年12月31日，根据安吉物流的经营情况及本次评估目的，对2024年至2028年采用详细预测，因此假定2029年及以后年度安吉物流的经营业绩将基本稳定在预测期2028年的水平。

（4）未来收益的确定

本次评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

1）营业收入的预测

安吉物流是上汽集团所属专业从事汽车物流业务的子公司，为国内外主要主机厂和零部件厂家提供物流服务。安吉物流是以整车业务为核心，为汽车行业提供综合物流解决方案的现代物流服务企业。安吉物流在汽车物流行业处于领先地位，但市场竞争加剧背景下，国内整车运输量和运价有所下降，2023年安吉物流的营业收入为3,147,498.69万元。

企业的发展战略及经营策略：未来安吉物流整车重点举措：(1) 拟加强12个市场化枢纽建设；加强整车智能运营体系建设。安吉物流供应链重点举措：(1)售后多品牌业务融合；(2) 若干关键行业溢出。安吉物流国际物流重点举措：(1)运力建设和核心航线布局；(2) 属地物流能力建设。

未来，随着安吉物流整车事业群、供应链解决方案、国际业务事业群协同推进，同时加大拓展国际事业群和完善新能源领域布局，安吉物流竞争实力有望进一步增强。

2）营业成本的预测

安吉物流2023年营业成本为2,851,163.88万元，毛利率为9.41%，未来年度安吉物流的毛利率大致平稳。

3）其他收支的预测

其他收支包括资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入和营业外支出等。由于未来年度其他收支不确定性较大，因此评估中未做考虑。

（5）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：

WACC=R

e

×

ED+E

+R

d×(1-T)×DD+E

其中：WACC：加权平均资本成本

Re：股权期望报酬率Rd：债权期望报酬率E：股权价值D：债权价值T：所得税税率其中，股权期望报酬率R

e采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

Re=R

f

+β×(R

m

-R

f

)+ε其中：Rf：无风险利率β：股权系统性风险调整系数Rm：市场收益率(Rm -Rf)：市场风险溢价ε：特定风险报酬率

① Rf无风险利率

本次评估根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选取剩余到期年限10年期的中国国债到期收益率作为无风险利率，按月更新。数据来源为中评协网上发布的、由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率（到期）曲线，选取评估基准日当月公告的10年期到期收益率均值计算。

② （Rm -Rf）市场风险溢价

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》的指引，选用中国证券市场具有代表性的沪深300指数为中国市场收益率指标。

本次评估借助同花顺资讯金融终端，以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。按沪深300基日到当年年均收盘点位的算术平均收益率或者几何平均收益率确定当年的市场收益率Rm，再与当年无风险收益率比较，得到中国证券市场各年的市场风险溢价。考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的最近10年的各年市场风险溢价，经数据处理分析后的均值作为本次评估的市场风险溢价（Rm -Rf）。

③ β股权系统性风险调整系数

股权系统性风险调整系数是衡量安吉物流相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。

④ ε 特定风险报酬率

公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

⑤ 折现率

根据以上数据测算结果，本次评估采用的加权平均资本成本为10.84%，即折现率为10.84%。

（6）溢余资产及非经营资产和负债价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产和负债是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产和负债。溢余资产和非经营性资产视具体情况采用成本法、收益法或市场法评估。溢余资产及非经营资产和负债的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

（7）付息债务

在评估基准日,安吉物流的付息负债为人民币329,019.01万元。

5、评估结果

本次评估采用收益法和市场法，最终选取收益法的结果；经评估，截至评估

基准日，安吉物流股东全部权益账面值为人民币394,280.11万元，评估值为人民币800,000.00万元，增值率为102.90%。

6、其他重要事项

本次评估结论仅对股东全部权益价值发表意见。本次评估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38号）中并未提及在收益法评估中考虑流动性对评估值的影响。结合本次评估的具体情况，收益法评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。