华夏银行股份有限公司董事会议事规则（经2025年5月13日2024年年度股东大会审议通过，待国家金融监督管理总局核准章程后同步生效。）
目录第一章总则..................................................................................................................-1-第二章董事会的构成及职权..........................................................................................-1-第一节董事会...............................................................................................................-1-第二节董事...................................................................................................................-4-第三节独立董事...........................................................................................................-6-第四节董事会专门委员会...........................................................................................-9-第三章董事会会议的召集............................................................................................-12-第四章董事会会议的提案............................................................................................-13-第五章董事会会议的通知............................................................................................-14-第六章董事会会议的召开............................................................................................-14-
第一节会议的出席.......................................................................................................-14-第二节会议的召开.......................................................................................................-15-第七章董事会会议的表决和决议................................................................................-16-第一节一般事项议事规定.........................................................................................-16-第二节特别事项议事规定.........................................................................................-18-第三节书面传签表决规定.........................................................................................-18-第八章董事会决议的执行............................................................................................-20-第九章董事的决议责任................................................................................................-20-第十章董事会秘书........................................................................................................-20-第十一章附则............................................................................................................-22-
第一章总则第一条为进一步规范华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）的规范运作，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事会议事程序及决议的合法性、规范化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规定和《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，并结合本行实际情况制订本规则。第二条董事会是本行经营管理的决策机构，对股东会负责。董事会对本行的经营和管理承担最终责任。第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。第四条董事会全体成员及董事会秘书应谨慎、认真、勤勉地行使法律、法规和本行章程所赋予的权利，履行诚信、忠实、勤勉的义务；遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。
第二章董事会的构成及职权
第一节董事会第五条董事会由
至
名董事组成，设董事长
人，副董事长若干人。其中应包括5名以下执行董事和10至15名非执行董事（含独立董事，且独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一），1名职工董事。本行执行董事以及职工董事总计不得超过本行董事总数的二分之一。
第六条董事会依据法律、法规、本行章程及本规则的规定享有并行使职权，不得越权形成决议。
董事会应认真履行有关法律、法规和本行章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本行章程的规定，在履行职责时，对本行和全体股东负责，公平对待所有股东，切实保护股东的合法权益，并关注其他利益相关者的合法权益。
董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合本行长远利益，有助于提升本行的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。
第七条董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定本行的经营计划和投资方案；
（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）审议购买本行股份后持股总数达到或超过本行股份总数5%或变更持有本行股份总数达到或超过5%以上的股东的事宜，并报国务院银行业监督管理机构批准；
（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或合并（包括兼并）、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）制定本行的中、长期发展战略并监督战略实施；
（十）按照法律法规、监管规定及本行章程的规定或在股东会授权范围内，决定本行的对外投资、资产购置、资产抵押、对外捐赠、关联交易、数据治理等事项；
（十一）决定董事会工作机构的设置；
（十二）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设置；
（十三）决定聘任或解聘本行行长、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；监督高级管理层履行职责；
（十四）制订本行董事报酬和津贴的标准；
（十五）制定本行的基本管理制度；
（十六）制订本行章程的修改方案；
（十七）制订本行股东会议事规则及其修改方案；
（十八）制订本行章程细则；
（十九）制订、修改董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（二十）负责本行信息披露事项，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（二十一）向股东会提请聘请或更换为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（二十二）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十三）在股东会召开前以无偿方式，并在向被征集人充分披露信息的情况下，公开向股东征集投票权；
（二十四）审议非职工董事人选，提出下一届董事会的建议名单；
（二十五）根据股东会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；
（二十六）承担全面风险管理的最终责任，制定本行风险容忍度，风险管理和内部控制政策，保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系，对本行内部控制有效性进行评价；
（二十七）确定合规管理目标，履行合规管理职责，对合规管理的有效性承担最终责任；
（二十八）对内部审计体系的建立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督；
（二十九）承担本行资本管理的最终责任，确定资本充足率管理目标，审定风险承受能力，制定并监督实施资本规划；
（三十）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；
（三十一）确定本行绿色金融发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；
（三十二）定期评估并完善本行公司治理；
（三十三）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（三十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
（三十五）承担股东事务的管理责任；
（三十六）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告；
（三十七）法律法规、监管规定及本行章程规定，以及股东会授予的其他职权。
本行应当保障董事会依照法律法规和本行章程的规定行使职权。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。
董事会职权由董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
第八条董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委的意见。本行坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委向董事会、行长推荐提名人选，或者对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实施人才强行战略。第九条董事会应根据本行章程及股东会赋予的职权独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与董事会之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本行章程和规定程序干涉本行的具体运作，不得影响本行经营管理的独立性。第十条拥有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
第二节董事第十一条董事应当遵守法律法规及本行章程有关规定，忠实、勤勉、尽职、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对本行负有下列忠实义务：
（一）未向董事会或者股东会报告，并按照本行章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或进行交易；
（二）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入，不得侵占本行财产、挪用本行资金；
（三）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于本行的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本行章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（四）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或为他人经营与本行同类的业务；
（五）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（六）不得将本行资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
（七）不得擅自披露本行秘密；
（八）不得利用其关联关系损害本行利益；
（九）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用本条第三款第（一）项规定。
第十二条董事应当遵守法律、行政法规和本行章程有关规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；
（三）及时了解、持续关注本行经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（四）应当按时出席董事会会议，对所议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表明确意见，在审慎判断的基础上独立作出表决，对董事会决议承担责任。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事本人确实不能出席的，可以书面形式委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票；
（五）对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（六）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（八）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（九）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（十）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。
第十三条如因董事的辞任导致本行董事会低于法定最低人数或本行章程规定人数的三分之二时，或审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低
于法定最低人数或者欠缺会计专业人士时，或独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本行章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，提出辞任的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行董事职务（独立董事因丧失独立性或不符合任职条件而辞任或被罢免的除外）。正在进行重大风险处置期间，董事未经监管机构批准不得辞任。
除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达本行时生效。因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本行章程规定人数的三分之二时，董事会应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。
第三节独立董事
第十四条独立董事除享有法律、法规、本行章程及本规则赋予董事的职权外，行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、证券监管部门、国务院银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事提议召开临时股东会，应由二分之一以上且不少于两名独立董事同意。独立董事提议召开董事会会议，应由两名以上独立董事同意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理由。
第十五条下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）作为被收购方时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证券监管部门、国务院银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他事项。
第十六条独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人、高级管理层以及其他与本行及本行主要股东、实际控制人、高级管理层存在利害关系的组织或个人的影响。本行应当保障独立董事依法履职。
第十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会会议的，可以委托其他独立董事代为出席。
独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日，担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险合规与消费者权益保护委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十个工作日。独立董事应当向本行年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十八条独立董事应当对本行的如下重大事项发表独立意见：
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：
1．提名、任免董事；
．聘任或解聘高级管理人员；
．本行董事、高级管理人员的薪酬；
4．聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
．制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
．重大关联交易；
7．独立董事认为其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的事项；
．法律法规、监管规定或本行章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十九条董事会决议违反法律、行政法规或本行章程、股东会决议，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。
第二十条独立董事可在股东会召开前，向本行股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应依据本行章程的规定向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。第二十一条为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：
（一）本行应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。本行应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定或者本行章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。当2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，本行应当及时披露相关情况。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存
年。本行章程规定须作为本行档案的董事会文件的保存时间适用本行章程相关规定。
（二）本行应当建立独立董事工作制度。本行应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事履职事项涉及应披露信息的，本行应及时办理披露事宜；本行不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告。
（三）独立董事行使职权时，本行董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）本行应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（五）本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在本行年报中进行披露。
（六）本行可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
除上述津贴外，独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，本行董事会应当按照规定公告上述内容。
第二十三条独立董事任期届满前，本行可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，本行应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为本行的免职理由不当的，可以作出公开的声明。审计委员会提请罢免独立董事的议案应当由审计委员会以全体委员的三分之二以上表决通过后方可提交股东会审议。第二十四条本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本规则第十四条第一款第（一）项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第二十五条本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。
第二十六条审计委员会成员由
名以上董事组成，其中独立董事应过半数并担任主任委员。审计委员会的主任委员为会计专业人士，审计委员会成员不应为本行执行董事，应当具有财务、审计和会计等方面的专业知识和工作经验。本行职工董事可以成为审计委员会成员。
第二十七条审计委员会行使下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构并监督及评估外部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作，根据董事会授权组织指导内部审计工作并对董事会负责，定期听取内部审计工作报告；
（三）负责管理层及相关部门与外部审计机构之间的协调，及内部审计与外部审计的协调；
（四）审核本行的财务信息及其披露，包括检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检查本行风险及合规状况，负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议；
（五）监督及评估本行的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；
（六）有关法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
第二十八条审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、国务院银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他事项。
第二十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规则由董事会负责制定。
第三十条除审计委员会外，董事会根据需要，设立战略与可持续发展委员会、风险合规与消费者权益保护委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会。各专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策，分别行使下列职责：
（一）战略与可持续发展委员会的主要职责是：（1）对本行长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，监督、评估发展战略的执行情况；
（2）对全行资本管理进行研究并提出建议，审议高级管理层制定的资本规划、资本充足率管理计划和管理报告及内部资本充足评估报告，提交董事会审批并监督实施；（3）制订本行绿色金融发展战略，审查高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，并报董事会审批；（4）制订普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度；（5）推进本行法治建设工作；
（6）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；（7）有关法律法
规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
（二）风险合规与消费者权益保护委员会的主要职责是：（
）制订本行风险容忍度和风险管理政策并报董事会审批；（
）监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等风险的控制情况；（
）定期听取高级管理层关于本行风险状况的专题报告，根据董事会的授权组织指导案防工作，对本行风险政策、风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行定期评估，并提出完善风险管理意见；（
）制订本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，研究消费者权益保护重大问题和重要政策；（
）监督、检查消费者权益保护的情况，对高级管理层和消费者权益保护部门工作的全面性、及时性、有效性进行监督；（
）指导和督促消费者权益保护工作管理制度体系的建立和完善；（
）定期召开消费者权益保护工作会议，审议高级管理层及消费者权益保护部门工作报告及年度报告，并报董事会审批，研究年度消费者权益保护工作相关审计报告、监管通报、内部考核结果等，督促高级管理层及相关部门及时落实整改发现的各项问题；（
）有关法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
（三）关联交易控制委员会的主要职责是：（
）负责本行关联交易的管理、审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，必要时可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据；（
）对按照本行内部管理制度和授权程序审查的一般关联交易进行备案；（
）对本行重大关联交易进行审查，提交董事会批准；（
）有关法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
（四）提名与薪酬考核委员会的主要职责是：（
）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；（
）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；（
）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；（
）研究和拟定董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（
）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（
）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会审议；（
）有关法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
提名与薪酬考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（
）提名或者任免董事；（
）聘任或者解聘高级管理人员；（
）董事、高级管理人员的薪酬；（
）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（
）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（
）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和国务院银行业监督管理机构规定和本行章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，但应确保不泄露本行秘密。专门委员会履行职责的有关费用由本行承担。
第三十一条专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。关联交易控制委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应过半数，并担任主任委员。风险合规与消费者权益保护委员会中独立董事占比原则上应不低于三分之一。
各专门委员会由3名以上董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任。
第三十二条董事会各专门委员会对董事会负责，并依据法律、法规、本行章程、本议事规则和董事会授权开展工作及履行职责。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。
第三十三条各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第三十四条董事会负责制定各专门委员会的议事规则，规范专门委员会的运作。
第三章董事会会议的召集
第三十五条董事会工作方式为召开董事会会议。
第三十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年度至少应当召开4次，由董事长负责召集。
第三十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
日内召
集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）党委（常委）会提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）两名以上独立董事提议时；
（七）行长提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）本行章程规定的其他情形。第三十八条董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其召集董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数的董事共同推举的副董事长或董事负责召集会议。
第四章董事会会议的提案第三十九条按照第三十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第四十条各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、准确、完整，结论应明确。
关于投资、募集资金使用等议案应附有可行性报告。
第五章董事会会议的通知第四十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过公告、信函、传真、电子邮件方式，提交全体董事和高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第四十二条董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。当2名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，本行应当及时披露相关情况，并应于相关会议记录中载明上述事实。本行召开董事会会议应当提前通知首席合规官。
第四十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章董事会会议的召开
第一节会议的出席第四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第四十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1名董事原则上最多接受2名未亲自出席会议董事的委托，董事也不得委托已经接受
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十七条董事连续
次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会、职工代表大会予以撤换；独立董事连续
次未亲自出席董事会会议，由董事会或审计委员会提请本行在三个月内召开股东会予以罢免。第四十八条董事出席董事会会议发生的费用由本行支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第四十九条本行的高级管理人员列席董事会会议，会议召集人认为必要时，可以邀请本行顾问及提案人员出席会议。
第五十条董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确作出决议；列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第五十一条董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题方案，可以要求承办部门予以说明，或将方案退回负责人员，不予表决，但应于董事会公告中对该等事实予以披露。
第二节会议的召开
第五十二条董事会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开。现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式
召开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。第五十三条董事会由董事长主持，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长代其主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由过半数的董事共同推举的副董事长或董事负责主持会议。第五十四条会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。会议主持人可根据具体情况，规定每位与会董事的发言时间、发言次序和发言次数，并应保证董事享有充分的发言权。在规定发言时间内，董事发言不得被无故打断。会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。第五十五条董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议。
第七章董事会会议的表决和决议
第一节一般事项议事规定第五十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。第五十七条董事会会议召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议对审议事项应逐项讨论和表决。第五十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。对每一议案，参加董事会会议的每一董事享有一票表决权。主要股东在本行授信逾期时，应当对其提名或派出的董事在董事会上的表决权进行限制。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制。该股东提名的董事在
董事会上不能行使表决权，不计入董事会会议的有效出席人数。第五十九条董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对本行认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表决承担责任。第六十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六十二条董事会会议应同时对所审议事项作出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体董事签字（包括代理董事的签字）。
第六十三条董事会形成的不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十四条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六十五条董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议记录应当妥善保存，会议记录保存期限为永久。
本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
第六十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室永久保存。董事会会议记录及决议应及时报送国务院银行业监督管理机构。
第六十七条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内
容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第二节特别事项议事规定第六十八条董事报酬事项由股东会决定。在董事会或提名与薪酬考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六十九条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或者本行基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事三分之二以上通过。关联董事回避后出席董事会的无关联关系的董事不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第七十条董事会根据行长的提名聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人等高级管理人员。
第三节书面传签表决规定
第七十一条同时具有下列情形的，董事会可采用书面传签方式召开。
（一）拟审议之事项是与本行日常经营有关的事项，且时间较为紧迫；
（二）拟审议之事项不属于本议事规则第七十五条所列事项的。
第七十二条采取书面传签的会议通知应包括下列内容：
（一）审议事项；
（二）表决票传回的期限；
（三）联系方式；
（四）董事会认为有必要说明的其他事项。
第七十三条董事应于收到采取书面传签表决的会议通知之日起审慎
作出表决，妥善填写表决票，并邮寄至通知中载明的联系地址。超过期限寄回的表决票无效，但应当公告说明。除表决票外，董事还可将对审议事项的书面意见一并邮寄。前述表决票及书面意见等作为本行档案，由董事会办公室永久保存，供有权部门及人士查阅。
第七十四条参与书面传签表决的董事应将填写完毕的表决票及书面意见以邮政快递或传真给董事会办公室，作为本行档案永久保存。第七十五条董事会审议下列事项时不得采用书面传签表决方式作出决议，并且应当由全体董事的三分之二以上表决同意通过：
（一）制订本行增加或者减少注册资本方案；
（二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案；
（三）制订本行章程的修改方案；
（四）制订利润分配方案和弥补亏损方案、资本补充方案；
（五）制订薪酬方案；
（六）制订变更募集资金投向方案；
（七）制订重大投资、重大资产处置方案；
（八）制订变更为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所的议案；
（九）聘任或解聘高级管理人员；
（十）收购本行股份；
（十一）审议独立董事关于提请召开临时股东会的议案；
（十二）本行章程规定或董事会决议认定的不得书面传签表决的其他事项。
第七十六条董事会及董事会秘书应至少以电子邮件或特快专递方式向董事发送相关资料，以保证董事及时获得各项通知及文件、资料。惟遇特殊情况，无法采用电子邮件或特快专递的方式，或采用该方式已无意义者除外。
第七十七条参与表决董事若未在表决票上签署姓名的，该表决票不得计入有效表决票数。
第七十八条董事会采取书面传签表决方式进行审议的，在通知中载明的时间到来时，若表示同意并反馈有效表决结果的董事已达到作出决议的法定人数，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议加以确认。董事有权于表决后的任何时间查阅董事会决议、参与表决董事传回的表决票及书面意见等文件、资料。
第八章董事会决议的执行第七十九条董事会作出决议后，由行长组织高级管理人员认真贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料由董事会秘书负责向董事传送。
第八十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，董事长有权出席高级管理层的有关会议，以了解董事会决议的贯彻情况和指导工作，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章董事的决议责任
第八十一条董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、股东会决议或本行章程，致使本行遭受严重损失时，参与决议的董事对本行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。
在本条前两款述及的情形下，本行或股东有权依法、依本行章程，并依本议事规则的规定对应负赔偿责任的董事或本行提起诉讼。
第八十二条与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等知情人员在董事会决议公告前负有对决议内容保密的义务。
第八十三条经股东会批准，本行可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本行章程规定而导致的责任除外。
第十章董事会秘书
第八十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任和解聘，对董事会负责。
第八十五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。本行应当在聘任董事会秘书后，及时公告并向上海证券交易所提交董事会秘书的相关资料。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（六）法律法规、上海证券交易所认定及本行章程规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书的任职资格应经国务院银行业监督管理机构核准。
第八十六条董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调本行与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员就相关法律、行政法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本行章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事和高级管理人员作出或可能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本行章程要求履行的其他职责。
第八十七条董事或其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘书。
第八十八条本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会
秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第八十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书被解聘或者辞任时，本行应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定
名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过
个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十一章附则第九十条本规则中未予规定的事宜，依照本行章程和有关法律法规的规定执行。第九十一条本规则与新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定以及本行章程冲突的，应按新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则和本行章程执行。第九十二条董事会应随着本行经营管理的发展和董事会运作的实践不断完善本规则，如发现本规则与本行章程或有关法律法规的规定不符时，应及时作出修改。第九十三条若无特别说明或除非上下文义另有所指，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。第九十四条本规则所称“以上”“以下”“内”含本数；“不足”“过”“超过”“低于”“少于”不含本数。第九十五条本规则的制订及修改应经本行股东会审议通过。第九十六条本规则解释权属本行董事会。