安徽皖通高速公路股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（独立董事 章剑平）

作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“ 公司”）的独立董事, 在2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度主要工作情况报告如下：

一、 基本情况

（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况

公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员会三个专业委员会。本人在第九届、第十届董事会人力资源及薪酬委员会担任主席，在战略发展与投资委员会、审核委员会担任委员。

（二）工作履历、专业背景以及兼职情况

章剑平先生, 1968年出生，研究生学历，法律硕士。曾任安徽省供销合作社联合社主任科员，合肥君安律师事务所合伙人律师，安徽世纪天元律师事务所合伙人律师。于2007年5月起任安徽卓泰律师事务所主任律师。于2020年8月17日

起任本公司独立董事，2022年4月起兼任安徽省天然气开发股份有限公司独立董事。

（三）关于独立性的情况说明

1、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。

2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）本年度出席董事会情况

备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。

2024年度，本人认真准备并出席了公司召开的所有董事会，以审慎、负责的态度履行职责。报告期内，公司各项运

作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司2024年董事会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。

（二）股东大会出席情况

2024年度，本人出席了公司于2024年6月召开的2023年年度股东大会，2024年7月召开的2024年第一次临时股东大会，认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了本人的职责，维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，本人未对股东大会的各项决议提出异议。

（三）召开董事会专业委员会情况

本人均依据相关规定出席2024年度战略发展与投资委员会、人力资源及薪酬委员会、审核委员会的所有会议，会前与公司管理层就拟审议事项进行充分沟通了解，并结合公司实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。

1、战略发展与投资委员会召开了2次会议，审议了2项议案，具体情况如下：

2024年度战略发展与投资委员会会议召开情况

2、人力资源与薪酬委员会召开了4次会议，审议了9项议案，具体情况如下：

2024年度人力资源与薪酬委员会会议召开情况

2024年6月6日

3、审核委员会召开了7次会议，审议了31项议案，具体情况如下：

2024年度审核委员会会议召开情况

4.审议本公司2024

年度内部审计工作计划。

情况报告；

13.审议本公司

2024年度内部控制评价工作方案；

14.审阅安永华明

会计师事务所（特殊普通合伙）关于皖通公司2023年度年报审计向审核委员会的沟通报告。

2.审阅本公司2024

年三季度报告；

3.安永华明会计师

事务所（特殊普通合伙）关于皖通公司2024年度审计计划的审核委员会沟通事项。

（四）独立董事专门会议工作情况

2024年度，本人本着客观公正、严谨务实的原则，依据相关规定出席报告期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易、经理层成员任期制和契约化管理、年度考核分配及工资总额分配等事项进行充分沟通了解，以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议案均投赞成票，未出现反对或弃权等情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。一是在董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及财务报告内部控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建议；二是及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极组织协调予以解决，在会计师出具初步审计意见

后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况2024年，本人通过多种形式积极参与公司治理，在董事会、股东大会及相关会议期间，多次与管理层及业务负责人开展交流研讨，重点就公司战略推进、运营管理等重点领域进行沟通指导。报告期内，持续关注公司治理机制优化工作，通过专题调研了解制度完善进程，对重要领域改革举措提出方向性意见。

公司管理层进一步强化独立董事履职保障，建立常态化沟通机制，通过定期简报、专项汇报等形式及时传递经营动态。在重大事项决策过程中，注重加强议案材料的提前报送与说明解释，针对关键议题组织多维度分析论证，为独立董事决策提供充分依据。同时通过优化信息共享平台、完善履职支持体系等举措，切实提升公司治理效能。

（七）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过业绩说明会、互动平台等多渠道保持与中小股东的常态化沟通，重点针对分红政策、业务发展规划等共性关切进行专项解答。参与公司股东大会期间，主动听取中小投资者意见建议，就其关注的经营决策透明度、股东回报机制等事项作出回应。同时，通过定期审阅股东建议汇编、督导投资者关系管理优化等方式，持续完善中小股东权益保障体系。

三、年度履职重点关注事项的情况

2024年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人就公司有关事项发表意见情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

根据《关于上市公司独立事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审查，并就公司2024年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平合理的。

（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

不适用。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

报告期内，本人督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。2024年，公司持续推进内控体系建设，新增与修订制度40项，完善“三合一”矩阵30项，优化业务流程图3项，梳理内部制度核心条款263条。动态调整风险预警指标8项，更新外规26项，发布风险提示9项，挽回损失178.04万元。内控监督评价覆盖本部及7家单位，发现一般缺陷14项，整改完成率100%。通过风控平台实现动态化闭环管理，推动内控与经营管理深度融合，提升整体管理水平。

本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度境内审计机构，本人核查后认为安永华明在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为本公司提供 2023 年度财务报告及内部控制审计服务工作中，顺利完成了 2023 年度的各项审计业务，具备为公司提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意续聘安永华明为公司2024年度境内审计师。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

报告期内，公司继续聘任黄宇先生为公司财务总监。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程序符合《公司章程》和相关制度的规定，对公司十届一次董事会选举汪小文先生为本公司董事长、余泳先生和陈季平先生为副董事长；聘任余泳先生为本公司总经理、吴长明先生为常务副总经理、张金林先生和沈志祥为副总经理、吴建民先生为总工程师、黄宇先生为财务总监、张贤祥先生为总法律顾问、丁瑜女士为董事会秘书等任免事项进行了审议。

经审阅相关高管的个人履历等资料，本人认为他们的教育背景、任职经历、专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高管的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。上述任免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会和审核委员会审查通过，相关的提名、推荐、审议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本人同意公司董事会审议通过的上述事项。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司董事会审议通过了第十届董事会董事建议薪酬方案，其中非独立董事薪酬方案在提交董事会审议前，已经董事会人力资源及薪酬委员会审核通过，本人对项议案表述赞成；独立董事薪酬方案因需独立董事回避表决，人力资源及薪酬委员会将该议案直接提交公司董事会审议，本人在董事会上对该项议案回避表决。

报告期内，公司董事会审议通过了对高级管理人员的考核薪酬分配情况，已经董事会人力资源及薪酬委员会审核通过，本人对项议案表述赞成。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅各项议案，持续关注监管新规和政策趋势，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。

2025年，本人将持续深化专业知识学习，着力提升履职研判能力，紧密围绕公司治理现代化要求，强化独立董事监督职能，推动完善中小股东诉求响应机制。

独立董事签名：

安徽皖通高速公路股份有限公司二〇二五年三月二十八日