证券代码:600011证券简称:华能国际公告编号:2025-028

华能国际电力股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2025年5月27日在公司本部召开第十一届董事会第十二次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知于2025年5月19日以书面形式发出。会议应出席董事13人，亲自出席和委托出席的董事13人。周奕董事因其他事务未能亲自出席会议，委托王葵董事长代为表决。曹欣、丁旭春董事因其他事务未能亲自出席会议，委托王剑锋董事代为表决。张守文独立董事因其他事务未能亲自出席会议，委托夏清独立董事代为表决。公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。王葵董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：

一、关于华能煤电REIT所涉关联交易和分拆上市的议案

公司拟以下属华能青岛热电有限公司所持有的位于青岛西海岸新区泊里镇董家口港区的华能董家口2×35万千瓦热电联产项目（2台35万千瓦热电联产机组及其附属配套设施）及新上锅炉项目（2台75吨/小时循环流化床锅炉及相关附属设施）作为底层基础设施项目（“拟入池资产”，最终入池资产范围以监管审批为准），申请发行公开募集基础设施领域不动产投资信托基金（“华能煤电REIT”）。就华能煤电REIT涉及的关联交易和分拆上市事项：

1、同意华能煤电REIT所涉的关联交易，并签署相关的交易文件。

2、同意分拆上市建议及有关股份分配保证配额规定的豁免为公平合理，并符合公司及其股东的整体利益，并授权公司董事长代表董事会签署确认函。

3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报工作暨关联交易公告》，并授权公司董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

4、同意授权公司董事长在其认为合适的情况下，采取任何或所有必要的、可取的或附带的行动，以实现上述决议的目的和意图，并对上述决议中提及的任何文件进行修订或补充或批准他认为合适的修订或补充（任何修订及补充须经其签署生效）。

详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报工作暨关联交易公告》。

二、关于面向专业投资者公开发行公司债券的议案

同意公司面向专业投资者公开发行公司债券。具体内容如下：

（一）关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合面向专业投资者公开发行公司债券的有关规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

（二）公司债券发行方案的主要内容

1、发行规模

本次公司债券的发行总规模为不超过400亿元人民币（含400亿元）。

2、发行对象和发行方式

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行；在中国证券监督管理委员会注册通知书的有效期限内可根据资金使用节奏一次发行或分期发行。

3、发行及上市交易场所

上海证券交易所。公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所由董事会授权的董事根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

4、债券品种和期限

本次公司债券包括但不限于一般公司债券、可续期公司债券和其他专项品种公司债券等，期限不超过20年（或不超过后续股东大会批准的更长期限。可续期公司债券不受此限），可以为单一品种或数个不同的品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由董事会授权的董事根据相关规定及市场情况确定。

5、募集资金用途

本次公司债券的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。

6、债券利率

本次公司债券采用固定利率形式，债券票面利率由公司董事会授权的董事和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

7、担保情况

本次公司债券无担保。

8、偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券资金或利息，公司将制订并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

9、决议的有效期

公司关于本次公司债券发行的决议有效期为自公司第十一届董事会第十二次会议审议通过之日至本次公司债券注册通知书有效期结束时止。

（三）本次债券发行的授权事项

董事会授权公司董事长根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：

1、决定本次债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项；

2、代表公司进行所有与本次债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

3、办理向相关监管部门申请本次债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整；

4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次债券发行相关的具体事宜。

上述第一项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事王葵、黄历新、杜大明、周奕、李来龙作为关联董事在董事会上回避了上述第一项议案的表决。

以上决议于2025年5月27日在北京审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2025年5月29日