武汉钢铁股份有限公司收购报告书武汉钢铁股份有限公司 收购报告书上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：武钢股份股票代码：600005收购人名称：宝钢集团有限公司收购人住所：上海市浦电路 370 号收购人通讯地址：上海市浦电路 370 号 签署日期：2016 年 9 月 武汉钢铁股份有限公司收购报告书 声 明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本报告书系宝钢集团有限公司（以下简称“收购人”或“宝钢集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在武钢股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团拟更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（以工商局最终核准的名称为准，以下简称“中国宝武集团”），国务院国资委将持有的武钢集团全部国有权益无偿划转至中国宝武集团，从而导致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份 52.76%1的股份并对武钢股份实施控制。 五、本次收购的相关事项已经国务院国资委下发的《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258 号）批准。本次收购尚待中国证监会核准豁免中国宝武集团因通过国务院国资委无偿划转取1 根据武钢股份于 2016 年 9 月 21 日发布的公告，武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份247,297,606 股股份划转给北京诚通金控投资有限公司、247,297,606 股股份划转给国新投资有限公司，占截至本收购报告书书出具之日武钢股份总股本的 4.90%，该无偿划转事项尚需取得国务院国资委的批准。考虑到上述股份划转的影响，本次收购前，武钢集团持有武钢股份 5,325,307,985 股股份，持股比例为 52.76%。 武汉钢铁股份有限公司收购报告书得武钢集团 100%股权而间接取得武钢股份 52.76%的股份并对武钢股份实施控制应履行的对武钢股份的要约收购义务；本次收购尚须通过所必要的反垄断审查。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 武汉钢铁股份有限公司收购报告书 目 录第一节 释义 ........................................................................................................................... 6第二节 收购人介绍 .............................................................................................................. 8 一、收购人基本情况 .................................................................................................................. 8 二、收购人的控股股东、实际控制人 ................................................................................ 8 三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 .............................................16 四、收购人最近五年合法合规经营的情况 .....................................................................17 五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................17 六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况 ..............18第三节 收购决定及收购目的 ......................................................................................... 23 一、收购目的 ..............................................................................................................................23 二、收购人未来 12 个月内对武钢股份权益的增持或者处置计划 ........................23 三、本次收购所需履行的相关程序和时间 .....................................................................24第四节 收购方式 ............................................................................................................... 25 一、收购人持有上市公司股份的变化情况 .....................................................................25 二、本次收购的基本情况 ......................................................................................................26 三、本次收购尚需获得的批准 .............................................................................................26 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ..................................................26第五节 资金来源 ............................................................................................................... 28第六节 后续计划 ............................................................................................................... 29 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...............................................29 二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 29 三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ........................................29 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 .....................................................................29 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................................30 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 .....................................................................30 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................30第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................................... 31 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ..........................................................................31 二、收购人与上市公司的同业竞争情况 ..........................................................................31 三、收购人与上市公司的关联交易情况 ..........................................................................33第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 35 一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ................................................................35 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..........................35 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......36 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.......................................................36 武汉钢铁股份有限公司收购报告书第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 37 一、收购人买卖上市公司股份的情况 ..............................................................................37 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的 情况 .................................................................................................................................................37第十节 收购人的财务资料 .............................................................................................. 38 一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 ...........................................................38 二、收购人最近三年财务报表 .............................................................................................38 三、财务报表的编制基础 ......................................................................................................47 四、遵循企业会计准则的声明 .............................................................................................47 五、收购人重要会计政策、会计估计的说明 ................................................................48第十一节 其他重大事项 .................................................................................................. 80第十二节 备查文件 ........................................................................................................... 84 一、备查文件 ..............................................................................................................................84 二、备查地点 ..............................................................................................................................84 武汉钢铁股份有限公司收购报告书 第一节 释义 本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：收购人、宝钢集团 指 宝钢集团有限公司武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司 宝钢集团、武钢集团联合重组完成后的宝钢集团，中国宝武集团 指 将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名 称，将以工商局核准名称为准）上市公司、武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 武钢股份拟于《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢 铁股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后设武钢有限 指 立的全资子公司，用以承接与承继武钢股份现有 的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及 其他一切权利与义务 宝钢集团和武钢集团联合重组，宝钢集团更名为 “中国宝武钢铁集团有限公司”（以工商局最终核 准的名称为准），国务院国资委将持有的武钢集团本次收购、本次重组 指 全部国有权益无偿划转至中国宝武集团，从而导 致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股 份 52.76%的股份并对武钢股份实施控制的行为本报告书 指 武汉钢铁股份有限公司收购报告书国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则 16 号》 指 第 16 号——上市公司收购报告书》诚通公司 指 北京诚通金控投资有限公司国新公司 指 国新投资有限公司新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司中国太保 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司韶关钢铁 指 宝钢集团广东韶关钢铁有限公司八一钢铁 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司宝钢特钢 指 宝钢特钢有限公司宝钢不锈 指 宝钢不锈钢有限公司 武汉钢铁股份有限公司收购报告书宁波宝新 指 宁波宝新不锈钢有限公司宝钢德盛 指 宝钢德盛不锈钢有限公司元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元 武汉钢铁股份有限公司收购报告书 第二节 收购人介绍一、收购人基本情况名称 宝钢集团有限公司注册地址 上海市浦电路 370 号法定代表人 徐乐江注册资本 5,279,110.10 万元注册号/统一社会信用代码 310000000008029企业类型 有限责任公司（国有独资） 经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关 投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危 险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业经营范围 务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管 理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内 外贸易（除专项规定）及其服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限 自 1992 年 1 月 1 日起股东名称 国务院国有资产监督管理委员会通讯地址 上海市浦电路 370 号邮政编码联系电话 021-20658888传真电话 021-68404832二、收购人的控股股东、实际控制人 （一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至本报告书签署之日，宝钢集团系国务院国资委监管的国有企业。股权结构如下图所示： 武汉钢铁股份有限公司收购报告书 国务院国有资产监督管理委员会 100% 宝钢集团有限公司（二）收购人主要下属控股子公司截至本报告书签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下： 武汉钢铁股份有限公司收购报告书序号 控股子公司名称 注册地址 经营范围 持股比例 钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务, 技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出 口,［有色金属冶炼及压延加工, 工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、 宝山钢铁股份有 上海市宝山区宝锦路 1 煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理,水路货物装卸联运，船舶代 79.74%2 限公司 885 号 理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易, 废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营）机动车安检。［企业 经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］ 钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备 车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、 销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产 及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑 宝钢集团新疆八 乌鲁木齐市头屯河区八 色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气 2 76.93% 一钢铁有限公司 一路 体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁 冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布 国内有线电视广告, 承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备 的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输， 道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 广东宝钢置业有 广州市海珠区新港东路 房地产投资、开发、租赁，物业管理，物业服务，商业营运和商务咨询，与上述相关 100% 3 限公司 2433 号 的服务，货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规限制的项目须取得许可后方2 根据宝钢股份于 2016 年 8 月 16 日发布的公告，宝钢集团拟将其持有的宝钢股份 4.86%股份（共计 80,000 万股）无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。截至本报告书出具之日，前述股份无偿划转事项已取得国务院国资委批准，尚待办理股份过户登记手续。根据宝钢股份于 2016 年 9 月 20 日发布的公告，宝钢集团拟将其持有的宝钢股份 403,439,717 股、403,439,717 股股份分别无偿划转给诚通公司和国新公司。截至本报告书出具之日，前述股份无偿划转尚需取得国务院国资委的批准。 武汉钢铁股份有限公司收购报告书 可经营） 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程 宝钢工程技术集 设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服 100%4 宝山区铁力路 2510 号 团有限公司 务及咨询；工程结算审价;环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海宝华国际招 上海市宝山区上大路 100%5 招标、工程咨询，从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营） 标有限公司 668 号 1105 室 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地 使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销 售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内 的技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询;在光伏、光热、光电、风能、生物能、 清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资； 宝钢金属有限公 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化 100%6 宝山区蕴川路 3962 号 司 学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域 内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开 发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询； 压缩气体和液化气体；不燃气体以上不包括剧毒。特定种类危险化学品。涉及特别许 可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定）货运代理，船舶代理，实业投资，生 宝钢资源有限公 浦东新区金海路 3288 号 产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不 100%7 司 F3208 室 得从事增值电信、金融业务）， 煤炭批发。［依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动］ 宝钢资源(国际)有 100%8 香港 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流 限公司 宝钢澳大利亚矿 澳大利亚西澳大利亚珀 100%9 矿产品开采与开发 业有限公司 斯市 中国(上海)自由贸易试 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投 华宝信托有限责 98%10 验区世纪大道 100 号 59 资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及 任公司 层 项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业 武汉钢铁股份有限公司收购报告书 务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同 业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保, 从事同业拆借, 法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外 币业务） 中国(上海)自由贸易试 华宝投资有限公 对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。 100%11 验区世纪大道 100 号 59 司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 层西区 房屋和土木、防腐工程施工、维修；绿化工程设计、施工；市政公共设施、城市绿化 管理；废旧汽车拆解；公共设施管理；建筑安装、装饰；工程准备；管道带压堵漏； 液压润滑气动设备、测温仪表、五金、服装制造；普通机械设备维修；机动车检测； 量具刃具、五金交电、建材、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、劳防用品、服装 批兼零、代购代销；企业管理；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；商务信息咨询; 宝钢发展有限公 房地产开发；房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务；再生资源回收、加工；金属 100%12 宝山区宝杨路 889 号 司 材料及制品、木材及制品、纸、橡塑、草制 品、除尘过滤袋、空气过滤器、水过滤器 及配件、编织袋制造、批兼零、代购代销；木材除害处理；工业设备清洗；为国内企 业提供劳务派遣；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；公用动力设备（除专控）运 行管理、维护；机电设备设计、制作、安装、维修；空调设备安装、维修；机电产品 销售；电梯维修；普通货运；起重机械的安装、维修；物业服务管理；消防设施维护、 保养、检测。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动） 采矿选矿，黑色冶金冶炼及压延加工，起重机械安装、改造、维修, 焦炭，煤气（限南 京），渣料及化工产品（除危险品）生产，空分产品，冶金及采矿设备汽配，建材，机 宝钢集团上海梅 100%13 上海市安远路 505 号 电设备，园林绿化，房产租赁, 提供集团内部人员的技术培训、技术服务，劳务，磁性 山有限公司 材料生产、销售，工程设计，运输，咨询，资源综合利用，机动车安检，附设分支机 构 各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工; 冶金设备制造及安 宝钢集团上海五 100%14 宝山区同济路 303 号 装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰; 国内贸易(除专项规定)；外经贸委批 钢有限公司 准的进出口业务；劳务服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营） 金属材料生产加工及原辅料，实业投资，国内贸易（除专项规定）。四技服务，为国内 宝钢集团上海二 100%15 黄兴路 221 号 企业提供劳务派遣服务，自有房屋租赁，物业管理, 室内装潢，停车场库经营，外经贸 钢有限公司 部批准的进出口业务，下设分支机构。［企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营］ 武汉钢铁股份有限公司收购报告书 金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外经 宝钢集团上海浦 中国(上海)自由贸易试 贸部批准的进出口业务，工业气体（包括乙炔），机械，电器，仪器仪表设备的设计、 100%16 东钢铁有限公司 验区上南路 300 号 制造、加工、安装、调试、修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 金属材料及原辅料的加工、销售及科研开发；实业投资；国内贸易（除专项规定）；货 宝钢集团上海第 上海市宝山区长江路 物装卸服务；从事货物及技术的进出口业务；为国内企业提供劳务派遣服务；建筑工 100%17 一钢铁有限公司 868 号 程施工；防腐保温工程；消防工程；制冷、机电设备的配件加工及维修、调试、安装； 健身房、体育场、游泳馆。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商场、棋牌室、卡拉 OK；大型饭店(含 熟食卤味)；烟酒销售；食堂（不含熟食卤味）； 销售；预包装食品［不含熟食卤味、 宝钢集团宝山宾 含冷冻（藏）食品］；停车场（库）经营；一类医疗器械批发零售代销；汽车客运出租； 100%18 宝山区牡丹江路 1813 号 馆 服装加工洗烫；办公用房出租；物业管理；百货、针纺织品、工艺品（除金银饰品）、 家电销售；钢材销售；体育康乐服务（除专项规定）；自有房屋租赁［依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］ 无缝钢管、焊接钢管、镀锌钢管制造、加工、销售、技术咨询，本公司新项目筹措、 开办；经营本企业自产钢管及制品和技术的出口业务; 经营本企业生产、科研所需原辅 料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 宝钢集团上海钢 100%19 宝山区逸仙路 3950 号 进出口的商品及技术除外）；经营
