关于武汉钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见信会师报字[2016]第 711963 号  1  目录 最近三年的财务审计情况  第 1-1页 本次检查执行的程序  第 1 –1 页 检查结论 第 1 –6 页  立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于武汉钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次 交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见  信会师报字[2016]第 711963 号中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”或“公司”）最近三年（即 2013年度、2014 年度及 2015 年度）相关问题进行核查，现就有关问题回复如下： 一、最近三年的财报审计情况 武钢股份董事会委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2013 年、2014 年的财务报告进行了审计并分别于 2014 年 4 月 28 日、2015 年 4 月 23 日出具了（2014）京会兴审字第 07080121 号、（2015）京会兴审字第 07080121 号标准无保留意见的审计报告；委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 2015 年度的财务报告进行了审计并于 2016 年 4 月 22 日出具了信会师报字（2016）726387号标准无保留意见的审计报告。 二、本次检查执行的程序 在本次核查中，我们对武钢股份最近三年财务报告已经执行的重要审计程序及相关工作底稿重新进行了检查和复核，并采取了包括询问管理层、分析性复核等程序对武钢股份最近三年业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查。 三、检查结论 （一）武钢股份最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况 武钢股份除于 2014 年 7 月 1 日开始采用财政部于 2014 年新颁布的《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主题中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，同时在 2014 年度财务报告中开始采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》以外，最近三年未发生其他会计政策变更的情形，也未发生会计差错更正及会计估计变更的情形。 （二）武钢股份最近三年会计利润变动及主要影响因素 武钢股份最近三年净利润和归属于母公司股东的净利润及主要影响因素分析如下： 单位：人民币元 变动率 变动率 项目  2015 年度 A  2014 年度 B  2013 年度 C  （A-B）/B （B-C）/C净利润 -7,510,636,778.03 1,292,597,293.57 583,315,826.26 -681.05% 121.59%归属于母公司股  -7,514,801,773.88 1,257,435,863.88 561,041,368.88 -697.63% 124.13%东的净利润营业收入  58,338,039,869.86 99,373,089,374.80 101,489,300,638.04 -41.29% -2.09%营业成本  59,223,471,323.83 91,933,497,635.82 95,230,282,939.64 -35.58% -3.46%财务费用  2,437,628,709.37 2,164,465,819.86 1,300,428,773.54 12.62% 66.44%资产减值损失 477,450,314.12 148,322,827.11 232,690,345.07 221.90% -36.26%投资收益 -10,403,487.52 619,046,165.90 195,454,533.43 -101.68% 216.72% 如上表所示，武钢股份最近三年业绩上下波动较大，主要受营业收入、投资收益以及资产减值损失的变化影响。 2014 年-2015 年波动分析： 武钢股份营业收入主要来源于冷轧、热轧等钢铁产品的生产销售。受钢铁行业产能过剩、下游行业尤其是基础设施建设投资增速放缓的影响，国内钢材市场需求明显下降，同时钢材市场竞争激烈，钢材价格持续下跌，钢材综合价格指数由年初的 81.91 点下跌到 56.37 点，下降 25.54 点，降幅达 31.1%。上述原因导致2015 年较 2014 年收入大幅下降。 由于钢材价格下跌武钢股份 2015 年度对存货（原材料、在产品及库存商品）计提跌价准备 29,092.44 万元，因应收账款账龄变化计提坏账准备 18,756.87 万元。 受整体市场环境影响 2015 年度武钢股份合营企业武汉平煤武钢联合焦化有限公司、联营企业中国平煤神马能源化工集团有限责任公司均出现巨额亏损导致投资收益大幅下降，与 2014 年度确认的投资收益相比分别下降了-14,036.82 万元、-11,014.31 万元。 2013 年-2014 年波动分析： 武钢股份与武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）签署《资产置换协议》，以公司持有的鄂城钢铁公司 77.60%股权与武钢集团持有的武钢国贸公司100%股权进行置换。本次资产置换的交易价格以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的相关资产评估结果为定价依据，最终确定置出资产作价 362,859.35 万元，置入资产作价 411,417.50 万元，置换差价部分 48,558.15 万元将由武钢股份以现金方式向武钢集团补足。考虑到过渡期间置出资产及置入资产运营会导致其资产负债发生变动，基于公平原则，双方协商同意，通过专项审计予以确认，过渡期内置入资产所产生的损益 21,031.60 万元由武钢集团享有；置出资产所产生的损益1,301.42 万元由武钢股份享有，因此，武钢股份应向集团公司支付过渡期损益差额 19,730.17 万元。2014 年 12 月 31 日交易完成后，武钢股份将直接持有武钢国贸 100%的股权，武钢国贸变更为武钢股份全资子公司；同时，武钢集团持有鄂城钢铁公司 100%的股权，鄂城钢铁公司变更为武钢集团全资子公司，因公司合并范围变化对当期利润造成较大影响。 综上所述，武钢股份最近三年业绩上下波动，与宏观经济环境景气气度下降、钢铁行业产能过剩及公司合并范围变化等客观因素有密切关系。 （三）武钢股份最近三年对应收款项和存货等资产计提减值准备的情况  单位：人民币元 项目  2015 年度 2014 年度 2013 年度坏账损失 186,465,843.33  -7,022,527.28 92,734,357.91存货跌价损失  290,924,378.44  155,315,308.22 139,955,987.16其他 60,092.35  30,046.17合计 477,450,314.12  148,322,827.11 232,690,345.07 如上表所示，武钢股份 2015 年度资产减值损失出现大幅增加，主要系对坏账损失和存货跌价损失增加所致，2014 年度资产减值损失大幅减少主要是坏账损失大幅减少所致。 1.应收款项资产减值准备 如上所述，武钢股份 2015 年度坏账损失增福较大主要是国贸公司在 2015年度对鄂城钢铁公司的应收账款计提了坏账损失 130,675,207.70 元，2014 年度、2015 年度坏账准备分别为 212,098,790.68 元及 342,773,998.38）。 武钢股份 2014 年度坏账损失大幅下降主要是公司合并范围变化形成的。 针对公司计提的资产减值准备，我们已执行了如下主要审计程序： （1） 对重要供应商及客户进行现场访谈，以了解其经营情况和财务状况。 （2） 比较公司与该供应商及客户之间最近两年的业务及财务数据，包括交 易量、交易额、毛利率、应收款项及预付款项周转率等，识别运行异 常的项目及存在减值迹象的应收款项及预付款项。 （3） 对于识别出的存在减值迹象的应收款项，符合管理层资产减值测试依  据、过程及结果，包括：  A. 与管理层沟通，了解管理层对应收款项的形成及未来的收回计划， 评估其合理性和可操作性；  B. 了解与债权相关的担保及抵押措施，检查与担保及抵押相关的资 料，包括担保合同、抵押登记文件等，确保担保及抵押措施均已 落实；  C. 通过获取第三方评估机构对抵押资产的价值评估报告、对供应商 进行现场访谈并查看抵押资产的状况，复核管理层对担保资产价 值的评估是否合理；  D. 综合上诉审计程序获取的证据，评价管理层计提减值准备金额的 合理性。 2.存货跌价损失 公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度已针对存货分别计提存货跌价准备计 139,955,987.16 元、155,315,308.22 元及 290,924,378.44 元。原材料、在产品及库存商品 武钢股份 2015 年度存货跌价准备大幅上升主要是因钢铁市场价格下跌导致对原材料、在产品和库存商品计提了大额减值。对于存货跌价准备，我们在审计过程中已执行如下主要审计程序： A. 检查公司与存货跌价准备计提的相关会计政策是否发生变化； B. 了解公司当年产成品的存在、销售及周转情况，对存货执行监盘审计程 序，关注存货是否存在残次等情况，识别存在跌价准备风险的存货； C. 对公司存货跌价准备测试有关的内部控制执行检查程序； D. 取得公司存货跌价准备计提明细表，检查公司存货跌价准备的计提依据、 计算方法及测试结果。 （四）武钢股份最近三年关联交易情况 武钢股份最近三年的主要关联交易如下： 单位：人民币元  项目  2015 年度 2014 年度  2013 年度采购商品：其中：采购材料及备件 1,592,186,127.51 1,393,806,050.53 1,549,125,265.74 采购燃料 16,038,746,518.22 12,634,515,735.19 14,618,926,957.93小计  17,630,932,645.73 14,028,321,785.72 16,168,052,223.67接受劳务 项目 2015 年度  2014 年度  2013 年度其中：加工服务  304,364,292.75 322,862,687.08 145,836,830.60工程检修 497,469,289.70 469,953,516.09 619,727,522.74运输服务 321,626,832.01 430,970,676.97 389,716,304.68其他综合服务 268,851,360.52 330,341,810.93 315,184,899.93小计  1,392,311,774.98 1,554,128,691.07 1,470,465,557.95其中：销售产成品 4,900,734,672.84 7,901,288,695.86 8,558,688,954.75销售其他产品 8,843,112,184.94 1,556,999,227.39 1,426,359,959.85小计 13,743,846,857.78 9,458,287,923.25 9,985,048,914.60支付土地租金 83,792,689.23 139,380,066.20 139,036,924.12支付贷款利息 128,340,557.03 347,756,645.23 411,468,318.40收取存款利息 18,562,875.48 7,881,760.34 5,236,347.03期租船合同 2,146,468,659.70关联方资产转让及债务重组 135,788,737.18 武钢股份最近三年发生的关联交易主要与其核心业务钢铁产品的生产销售有关。 （1）武钢股份与武钢集团签署了《主要原、燃、辅料供应协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合服务协议之补充协议》、《综合服务协议之补充协议（二）》、《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》、《钢铁主业配套资产座落地之土地使用权租赁协议》、《青山地区部分主业相关资产座落地之土地使用权租赁协议》等关联交易协议。 （2）武钢股份接受联营公司武汉钢铁集团财务有限责任公司贷款、贴现服务并支付相应贷款、贴现利息。 （3）武钢股份向联营公司武汉钢铁集团财务有限责任公司收取存款利息，人民币存款利率执行中国人民银行规定的利率。 在对关联交易进行审计时，我们已执行检查关联交易的内部控制程序、检查公司各年度所有的重要会议纪要、与公司管理层沟通、函证等我们认为必要的审计程序。同时，我们已将公司对关联方的销售价格与其他独立第三方或市场价格进行价差比较，以检查公司关联交易价格的公允性。对于合并范围内的销售情况，除审核其关联交易定价的公允性以外，我们已检查其在编制合并财务报表时是否进行了适当抵消。同时，对于关联往来及交易在财务报告附注中的披露，我们也检查了其披露的准确性、充分性及完整性。 综上所述，基于我们对武钢股份最近一年财务报表已经执行的审计程序和本次检查程序，我们没有发现武钢股份最近三年的业绩存在不真实和会计处理存在不合规的情形，没有发现武钢股份存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送及其他调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，没有发现武钢股份相关会计处理不符合企业会计准则的规定，以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，没有发现武钢股份的应收款项及预付款项、存货存在不合理计提减值准备的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：  中国上海 中国注册会计师：  二〇一六年九月二十二日