北京市金杜律师事务所 关于武汉钢铁股份有限公司 与宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并之 专项核查意见致：武汉钢铁股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”或“公司”）委托，担任武钢股份和宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）换股吸收合并（以下简称“本次吸收合并”或“本次交易”）的专项中国法律顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016 年 6 月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟臵出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，本所就《解答》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。 本专项核查意见的出具已得到武钢股份的如下保证： 1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本专项核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件。 本专项核查意见仅供武钢股份为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用 于任何其他目的。 本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报 中国证券监管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见 如下： 一、上市后，武钢股份及其控股股东的承诺事项和履行情况 根据武钢股份及其控股股东武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）提 供的文件及书面确认并经公开检索相关公告，武钢股份上市后，武钢股份及其控 股股东的承诺事项及履行情况（不包括本次合并中相关方做出的承诺）如下： （一）履行完毕的承诺序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况 2005 年 10 月 17 日《武汉钢铁股份有限公司关于股 权分臵改革方案沟通协商情况暨调整股权分臵改革 方案的公告》记载，武钢集团承诺： 1、武钢集团同意并将履行武钢股份相关股东会议审 议通过后的武钢股份股权分臵改革方案，根据该方 案的规定向武钢股份流通股股东执行对价安排，以 使武钢集团持有的武钢股份非流通股获得上市流通 权； 2005 年至 1 武钢集团 2、武钢集团在所持有的武钢股份非流通股股份自获 履行完毕 2010 年 得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不上市交易 或者转让；在前项承诺期期满后的 12 个月内通过证 券交易所挂牌交易出售的股份占武钢股份总股本的 比例不超过 10%。上述有限售条件的股份不包括认 沽权证行权武钢集团所购买的股份以及认购权证行 权武钢集团所出售的股份； 3、武钢集团承诺其所持武钢股份的股份自获得上市 流通权之日起 36 个月内，通过证券交易所挂牌交易序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况 出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股 3.60 元。如出售价格低于每股 3.60 元，则其售出股 份的收入应归武钢股份所有。上述有限售条件的股 份不包括认沽权证行权或认购权证行权武钢集团所 购买或出售的股份。在武钢股份因利润分配、资本 公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股 份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权 计算； 4、在 2010 年底前武钢集团所持有的武钢股份的股 数不低于武钢股份现有总股本的 60%，即 470,280 万股； 5、武钢集团承诺自 2005 年开始连续三年提出武钢 股份现金分红比例不低于当年实现可分配利润 50% 的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对 该议案投赞成票。 2008 年 9 月 11 日《武汉钢铁股份有限公司关于公 2008 年 9 月 司控股股东增持本公司股份的公告》记载，武钢集 2 武钢集团 11 日起 12 履行完毕 团承诺在增持计划实施期间不减持其持有的武钢股 个月 份的股票。 2010 年 8 月 19 日，武钢集团在武钢股份配股时出 具了《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股份 有限公司补偿的承诺》，承诺：北京京都中新资产 评估有限公司采用收益法对本次拟收购的与冶金渣 利用相关的经营性资产和负债的价值进行了评估， 履行完毕 预 测 其 2011 、 2012 、 2013 年 的 净 利 润 分 别 为 （净利润指 8,641.82 万元、8,867.13 万元和 9,016.67 万元。在 2011 年至 标达到预测 3 武钢集团 未发生不可抗力（自然灾害、政府行为、社会异常 2013 年 数，武钢集团 事件等）情况下，若与冶金渣利用相关的经营性资 无需进行现 产和负债在武钢股份实施收购完毕后 3 年内某一会 金补偿） 计年度的净利润未能达到上述净利润预测数标准， 差额部分将由武钢集团在武钢股份该年度的年度财 务报告公告 15 日内以现金形式向武钢股份如数补 足。 2010 年 8 月 19 日，武钢集团在武钢股份配股时出 履行完毕 收购完成后 4 武钢集团 具了《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股份 （武钢股份 3年 有限公司补偿的承诺》，承诺：本次收购完成后 3 未计提大额序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况 年内，如武钢股份对本次拟收购的武钢集团持有的 减值准备，武 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司（以下简称“鄂 钢集团无需 钢公司”）77.6%的股权、武汉钢铁集团粉末冶金有 进行补足） 限责任公司 100%的股权、科研类实物资产计提大额 减值准备，武钢集团将在武钢股份该年度的年度财 务报告公告 15 日内以现金形式按所计提大额减值准 备的金额向武钢股份如数补足。 2010 年 12 月 23 日，武钢集团在武钢股份配股时出 具了《承诺函》，承诺：武钢集团将尽最大努力逐 步促使控制的其他钢铁主业相关业务达到上市条 2011 年 4 月 5 武钢集团 件，在相关业务达到上市条件且注入符合武钢股份 履行完毕 起5年 中小股东利益、操作合法合规的前提下，本次配股 完成后，武钢集团承诺将在 5 年内将成熟的其他钢 铁主业相关业务通过适当方式注入武钢股份。 2012 年 2 月 29 日公告的《武汉钢铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书》中记载，当武钢股 份出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按 履行完毕 公司债本息 期偿付债券本息时，武钢股份将至少采取如下措施： （本次公司 6 武钢股份 偿付完毕之 （1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、 债券已按期 日 收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停 偿付本息） 发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责 任人不得调离。 2012 年 11 月 30 日《武汉钢铁股份有限公司关于控 2012 年 11 股股东增持本公司股份的公告》记载，武钢集团承 7 武钢集团 月 29 日起 履行完毕 诺在增持实施期间及法定期间内不减持所持有的武 12 个月 钢股份股票。 2015 年 1 月 20 日《武汉钢铁股份有限公司关于公 开发行公司债券相关事项承诺的公告》记载，截至 2014 年 12 月 31 日，武钢股份不再持有鄂钢公司任 2015 年 7 月 8 武钢股份 何股权。鄂钢公司的资产、负债将不再纳入武钢股 履行完毕 1 日前 份 2014 年的年度合并报表。武钢股份将于本次公司 债启动发行前完成资产臵换事项的工商变更登记， 将上述逾期借款事项整改完毕。 经适当核查，上述承诺为履行完毕的承诺，未发现违反承诺的情形。 （二）履行中的承诺序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况 1998 年 3 月 3 日，武钢集团在武钢股份上市前签订 的《资产重组协议》中承诺：当武钢股份在任何已发 行股份于证券交易所上市的期间，如武钢集团在武钢 股份的已发行股本中实益拥有不少于 30%的股份（或 根据有关证券交易所的规定或任何其它有关法律或 1 武钢集团 规定，武钢集团被视为武钢股份的控股股东），武钢 长期有效 履行中 集团及非上市集团的任何其它成员将不会在中国境 内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营， 通过合资经营或拥有另一公司或企业股份或其它权 益）参与任何与（或可能与）武钢股份及/或子公司之 商业活动构成竞争之任何商业活动。 2003 年 11 月 16 日，在武钢股份增发新股前，武钢 集团为避免潜在的同业竞争对武钢股份利益产生的 损害，在与武钢股份签署的《钢铁主业收购协议》中 2 武钢集团 长期有效 履行中 作出了相关不竞争承诺，重申其与武钢股份于 1998 年 3 月 3 日签署的《资产重组协议》中的不竞争承诺 仍然有效。 2003 年 11 月 18 日《武汉钢铁股份有限公司关于资 产收购及关联交易的公告》记载，武钢集团在钢铁主 3 武钢集团 长期有效 履行中 业出售后，拟将钢铁主业使用的商标无偿转让给武钢 股份。 2007 年 3 月 12 日，武钢集团在武钢股份发行分离交 易可转债时出具了《关于避免和消除未来可能对武汉 钢铁股份有限公司构成的同业竞争的承诺函》，承诺： 武钢集团未来如实质性获得从事与武钢股份同类业 务的商业机会，且该等商业机会所形成的资产和业务 4 武钢集团 长期有效 履行中 与武钢股份可能构成潜在同业竞争，武钢集团承诺： （1）在武钢股份提出要求时，武钢集团将向武钢股 份出让该等商业机会或该等商业机会所形成的出资、 股份或权益，在同等条件下给予武钢股份优先受让的 权利；（2）采取其他有效措施避免和消除同业竞争。 2007 年 11 月 13 日《关于收购钢铁主业配套资产的 5 武钢集团 关联交易公告》记载，武钢集团在钢铁主业配套资产 长期有效 履行中 出售后，拟将钢铁主业配套资产使用的商标无偿转让序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况 给武钢股份。 2010 年 10 月 14 日，武钢集团在武钢股份配股时出 具了《武汉钢铁（集团）公司关于武汉钢铁股份有限 6 武钢集团 公司使用商标转让事项的承诺函》，承诺在国际商标 长期有效 履行中 注册工作完成后，武钢集团将尽快完成商标转让工 作。 2010 年 11 月 12 日，武钢集团在武钢股份配股时出 具了确保武钢股份在武钢集团财务有限责任公司（以 下简称“财务公司”）存款及结算资金安全的《承诺函》， 承诺：（1）依法加强管理，确保财务公司依法经营， 7 武钢集团 长期有效 履行中 保障武钢股份在财务公司存款及结算资金的安全； （2）如武钢股份在财务公司的存款及结算资金产生 风险，武钢集团将保证武钢股份的资金安全，并代财 务公司全额偿付。 2010 年 12 月 18 日，武钢集团在武钢股份配股时出 具了武钢股份总经理领取薪酬的《承诺函》，承诺： 8 武钢集团 长期有效 履行中 自 2011 年 1 月 1 日起，武钢股份总经理将自武钢股 份领取薪酬。 2013 年 7 月 25 日，武钢集团出具《关于避免同业竞 争的承诺函》，承诺：（1）对武钢集团目前已投资、 重组但尚未整合进入武钢股份的钢铁业务资产，以及 武钢集团未来可能获得的与武钢股份相同或相似业 务机会，武钢集团将密切关注相关资产或投资机会的 进展成熟情况，如该等机会可能构成与武钢股份的实 质性同业竞争，且整合将有利于武钢股份全体股东利 益时，武钢集团将切实履行相关避免同业竞争的承 诺，及时启动整合安排；（2）如未来时机成熟、且 9 武钢集团 长期有效 履行中 得到武钢集团昆明钢铁股份有限公司其它股东支持 时，武钢集团将遵循有利于提升武钢股份中小股东利 益的原则，择机将武钢集团昆明钢铁股份有限公司与 武钢股份进行整合，避免同业竞争；（3）如未来广 西钢铁集团有限公司下属防城港项目进入主体项目 投资建设的实施阶段，武钢集团将遵循有利于提升武 钢股份中小股东利益的原则，通过委托管理、资产出 售或其它适当方式将防城港项目与武钢股份进行整 合，避免同业竞争；（4）如未来武钢集团完成对广序号 承诺主体 承诺内容 承诺期限 履行情况 西柳州钢铁（集团）公司的整合工作并实现对其实质 性控制，武钢集团将根据此前出具的承诺及法律法规 的要求，遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原 则，采取如股权整合、资产出售等适当方式与武钢股 份进行整合，避免同业竞争。 2013 年 7 月 25 日，武钢集团出具《承诺函》，承诺：10 武钢集团 武钢集团（含下属企业）保证未来不通过任何形式占 长期有效 履行中 用武钢股份及其下属企业的资金。 2015 年 6 月 26 日签署的《武汉钢铁股份有限公司公 开发行公司债券募集说明书》记载，当武钢股份出现 预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息时，武钢股份将至少采取如下措施：（1）11 武钢股份 长期有效 履行中 不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购 兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董 事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人 不得调离。 2015 年 7 月 9 日《武汉钢铁股份有限公司关于控股 股东承诺增持公司股份的公告》记载，武钢集团承诺：12 武钢集团 长期有效 履行中 基于对武钢股份未来持续稳定发展的信心，武钢集团 拟增持武钢股份的股份。 1、就武钢集团做出的第 3、5、6 项关于商标转让的承诺，根据武钢集团、武 钢股份的确认，截至本核查意见出具日，相关商标的转让手续尚未办理完毕，但 武钢股份在业务经营中无偿使用该等商标。 2016 年 9 月 22 日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关 于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》，同意豁免武钢集团 2003 年、2007 年 及 2010 年做出的商标转让的承诺。该议案尚需提交武钢股份股东大会审议批准。 2、就武钢集团做出的第 1、2、4、9 项关于避免同业竞争的承诺，根据武钢 集团、武钢股份的确认，由于：（1）武钢集团昆明钢铁股份有限公司与武钢股份 不存在实质性同业竞争；（2）广西柳州钢铁集团有限公司（原名为“广西柳州钢铁 （集团）公司”）目前为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 100% 控股子公司，武钢集团未实现对其实质性控制；（3）广西钢铁集团有限公司下属 防城港项目尚未全面投入运营，未达到资产注入上市公司的条件；因此，武钢集团暂未就该等钢铁产业与武钢股份进行整合。武钢集团不存在违反第 1、2、4、9项承诺的情形。 2016 年 9 月 22 日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》，同意在本次合并完成后豁免武钢集团做出的第 1、2、4 项以及第 9 项（1）、（4）所述承诺，武钢集团做出的第 9 项（2）所述承诺继续履行，武钢集团做出的第 9 项（3）所述承诺变更为武钢集团2016 年 9 月 22 日出具的《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》中关于防城港钢铁项目的新承诺。该议案尚需提交武钢股份股东大会审议批准。 武钢集团出具的《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》主要内容包括：“（1）本公司承诺，自本次交易完成之日起 3 年之后或防城港钢铁项目全面投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营；（2）本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；（3）本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；（4）除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的承诺外，目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在本次交易完成后继续履行，并对宝钢股份有效。” 3、就武钢集团做出的第 12 项关于增持武钢股份股票的承诺，根据武钢集团、武钢股份的确认，鉴于武钢股份与宝钢股份正在进行合并，合并后武钢股份将会注销，武钢集团持有的武钢股份的股份将换为宝钢股份的股份，届时武钢集团将无法继续履行增持武钢股份股票的承诺。 2016 年 9 月 22 日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》，同意豁免武钢集团继续履行第 12 项增持武钢股份股票的承诺。上述议案尚需提交武钢股份股东大会审议批准。 4、就武钢集团做出的第 10 项避免资金占用承诺相关情况，2014 年 12 月 31日，武钢股份以其持有的鄂钢公司 77.6%股权与控股股东武钢集团持有的武钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“武钢国贸”）100%股权进行等值臵换，资产臵换后，武钢国贸成为武钢股份子公司，武钢集团及其子公司与武钢国贸之间因过往期租船等业务存在资金占用情形。根据武钢股份《2015 年年度报告》，上述资金已由武钢集团及其子公司于 2016 年 4 月归还武钢国贸。 经核查，本所及经办律师认为，武钢股份和武钢集团履行完毕的承诺中未发现违反承诺的情形。武钢集团正在履行的避免同业竞争承诺（即上述“（二）履行中的承诺”中第 1、2、4、9 项承诺）中，第 1、2、4、9（1）、（4）项承诺待武钢股份股东大会批准后将在本次合并后豁免履行，第 9（3）项承诺待武钢股份股东大会批准后将变更为新承诺，第 9（2）项承诺在本次合并完成后继续履行，并对合并后的宝钢股份有效；商标转让承诺（即上述“（二）履行中的承诺”中第 3、5、6 项承诺）与增持股份承诺（即上述“（二）履行中的承诺”中第 12 项）待武钢股份股东大会批准后将豁免履行，避免资金占用承诺（即上述“（二）履行中的承诺”中第 10 项）已得到整改，此外，其他正在履行的承诺处于正常履行的状态，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，武钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）最近三年是否存在违规资金占用情形 根据武钢股份的书面确认并经查阅公司在上海证券交易所网站披露的最近三年年报和其他公告，2014 年 12 月 31 日，武钢股份以其持有的鄂钢公司 77.6%股权与控股股东武钢集团持有的武钢国贸 100%股权进行等值臵换，该资产臵换交易完成后，武钢国贸变更为武钢股份的全资子公司，因武钢国贸过往签署的期租船合同影响及其他业务等原因，截至 2014 年 12 月 31 日，武钢集团及其子公司形成了对武钢国贸的资金占用共计 228,680.98 万元。受期租船合同等原因的影响，截至 2015 年 12 月 31 日，武钢集团及其子公司与武钢国贸之间上述资金共计387,848.79 万元。根据武钢股份《2015 年年度报告》，上述所有款项已于 2016年 4 月以现金形式归还给武钢国贸。针对上述事项，武钢股份已于 2016 年 4 月22 日公告《关于武汉钢铁股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及《独立董事关于公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》。除上述事项外，武钢股份最近三年不存在除经营性资金占用以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 （二）最近三年是否存在违规对外担保情形 根据武钢股份的书面确认并经查阅公司在上海证券交易所网站披露的最近三年年报和其他公告，武钢股份最近三年不存在违规对外担保的情形。 （三）武钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员所出具的声明与确认函，并经查阅中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询系统等网站，武钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 经核查，本所及经办律师认为，武钢股份最近三年除由于进行资产臵换而导致其控股股东及其子公司形成对上市公司子公司武钢国贸的经营性资金占用情况外，不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用及违规对外担保的情形，且上述曾存在的资金占用情况目前已得到规范。武钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 本专项核查意见正本一式四份。 （以下无正文，下接签字盖章页）（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并之专项核查意见》之签章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：_______________________ 唐 丽 子 _______________________ 韩 杰 _______________________ 高 照 单位负责人：______________________ 王 玲 二〇一六年 月 日
