武钢股份(600005)_公司公告_武钢股份：中信证券股份有限公司关于武汉钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见_公司公告

武钢股份：中信证券股份有限公司关于武汉钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见（下载公告）
公告日期:2016-09-23
中信证券股份有限公司关于武汉钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见独立财务顾问 2016 年 9 月中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”、“上市公司”）的委托，担任宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“本次合并”）的被吸并方武钢股份的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，本独立财务顾问就本次合并相关事项发表核查意见如下：一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形根据武钢股份及其控股股东武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）提供的文件及书面确认并经公开检索相关公告，武钢股份上市后，武钢股份及其控股股东的承诺事项及履行情况（不包括本次合并中相关方做出的承诺）如下：（一）履行完毕的承诺序承诺期承诺主体承诺内容履行情况号限 2005 年 10 月 17 日《武汉钢铁股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》记载，武钢集团承诺： 1、武钢集团同意并将履行武钢股份相关股东会议审议通过后的武钢股份股权分置改革方案，根据该方案的规定向武钢股份流通股股东执行对价安排，以使武钢集团持有的武钢股份非流通股获得上市流通权； 2、武钢集团在所持有的武钢股份非流通股股份自 2005 年1 武钢集团获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不上市至 2010 履行完毕交易或者转让；在前项承诺期期满后的 12 个月内年通过证券交易所挂牌交易出售的股份占武钢股份总股本的比例不超过 10%。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权武钢集团所购买的股份以及认购权证行权武钢集团所出售的股份； 3、武钢集团承诺其所持武钢股份的股份自获得上市流通权之日起 36 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低于每股 3.60 元。如出售价格低于每股 3.60 元，则序承诺期承诺主体承诺内容履行情况号限其售出股份的收入应归武钢股份所有。上述有限售条件的股份不包括认沽权证行权、或认购权证行权武钢集团所购买或出售的股份。在武钢股份因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算； 4、在 2010 年底前武钢集团所持有的武钢股份的股数不低于武钢股份现有总股本的 60% ，即 470,280 万股； 5、武钢集团承诺自 2005 年开始连续三年提出武钢股份现金分红比例不低于当年实现可分配利润 50%的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 2008 年 9 月 11 日《武汉钢铁股份有限公司关于公 2008 年司控股股东增持本公司股份的公告》记载，武钢 9 月 112 武钢集团履行完毕集团承诺在增持计划实施期间不减持其持有的武日起 12 钢股份的股票。个月 2010 年 8 月 19 日，武钢集团在武钢股份配股时出具了《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》，承诺：北京京都中新资产评估有限公司采用收益法对本次拟收购的与冶金渣利用相关的经营性资产和负债的价值进行了履行完毕评估，预测其 2011、2012、2013 年的净利润分别（净利润指 2011 年为 8,641.82 万元、8,867.13 万元和 9,016.67 万元。标达到预测3 武钢集团至 2013 在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社数，武钢集年会异常事件等）情况下，若与冶金渣利用相关的团无需进行经营性资产和负债在武钢股份实施收购完毕后 3 现金补偿）年内某一会计年度的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由武钢集团在武钢股份该年度的年度财务报告公告 15 日内以现金形式向武钢股份如数补足。 2010 年 8 月 19 日，武钢集团在武钢股份配股时出具了《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股履行完毕份有限公司补偿的承诺》，承诺：本次收购完成后（武钢股份 3 年内，如武钢股份对本次拟收购的武钢集团持有收购完未计提大额的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司（以下简4 武钢集团成后 3 减值准备，称“鄂钢公司”）77.6%的股权、武汉钢铁集团粉年武钢集团无末冶金有限责任公司 100%的股权、科研类实物资需进行补产计提大额减值准备，武钢集团将在武钢股份该足）年度的年度财务报告公告 15 日内以现金形式按所计提大额减值准备的金额向武钢股份如数补足。序承诺期承诺主体承诺内容履行情况号限 2010 年 12 月 23 日，武钢集团在武钢股份配股时出具了《承诺函》，承诺：武钢集团将尽最大努力逐步促使控制的其他钢铁主业相关业务达到上市 2011 年条件，在相关业务达到上市条件且注入符合武钢5 武钢集团 4 月起 5 履行完毕股份中小股东利益，操作合法合规的前提下，本年次配股完成后，武钢集团承诺将在 5 年内将成熟的其他钢铁主业相关业务通过适当方式注入武钢股份。 2012 年 2 月 29 日公告的《武汉钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中记载，当武钢股份出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未公司债履行完毕能按期偿付债券本息时，武钢股份将至少采取如本息偿（本次公司6 武钢股份下措施：（1）不向股东分配利润;（2）暂缓重大对付完毕债券已按期外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）之日偿付本息）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。 2012 年 11 月 30 日《武汉钢铁股份有限公司关于 2012 年控股股东增持本公司股份的公告》记载，武钢集 11 月 297 武钢集团履行完毕团承诺在增持实施期间及法定期间内不减持所持日起 12 有的武钢股份股票。个月 2015 年 1 月 20 日《武汉钢铁股份有限公司关于公开发行公司债券相关事项的承诺公告》记载，截至 2014 年 12 月 31 日，武钢股份不再持有鄂钢公 2015 年8 武钢股份司任何股权。鄂钢公司的资产、负债将不再纳入 7 月 1 日履行完毕武钢股份 2014 年的年度合并报表。武钢股份将于前本次公司债启动发行前完成资产置换事项的工商变更登记，将上述逾期借款事项整改完毕。经核查，上述承诺为履行完毕的承诺，未发现违反承诺的情形。（二）履行中的承诺序承诺期承诺主体承诺内容履行情况号限 1998 年 3 月 3 日，武钢集团在武钢股份上市前签订的资产重组协议中承诺：当武钢股份在任何已发行股份于证券交易所上市的期间，如武钢集团长期有1 武钢集团履行中在武钢股份的已发行股本中实益拥有不少于 30% 效的股份（或根据有关证券交易所的规定或任何其它有关法律或规定，武钢集团被视为武钢股份的序承诺期承诺主体承诺内容履行情况号限控股股东），武钢集团及非上市集团的任何其它成员将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营，通过合资经营或拥有另一公司或企业股份或其它权益）参与任何与（或可能与）武钢股份及/或子公司之商业活动构成竞争之任何商业活动。 2003 年 11 月 16 日，在武钢股份增发新股前，武钢集团为避免潜在的同业竞争对武钢股份利益产生的损害，在与武钢股份签署的《钢铁主业收购长期有2 武钢集团履行中协议》中作出了相关不竞争承诺，重申其与武钢效股份于 1998 年 3 月 3 日签署的《资产重组协议》中的不竞争承诺仍然有效。 2003 年 11 月 18 日《武汉钢铁股份有限公司关于资产收购及关联交易的公告》记载，武钢集团在长期有3 武钢集团履行中钢铁主业出售后，拟将钢铁主业使用的商标无偿效转让给武钢股份。 2007 年 3 月 12 日，武钢集团在武钢股份发行分离交易可转债时出具了《关于避免和消除未来可能对武汉钢铁股份有限公司构成的同业竞争的承诺函》，承诺：武钢集团未来如实质性获得从事与武钢股份同类业务的商业机会，且该等商业机会所长期有4 武钢集团形成的资产和业务与武钢股份可能构成潜在同业履行中效竞争，武钢集团承诺：（1）在武钢股份提出要求时，武钢集团将向武钢股份出让该等商业机会或该等商业机会所形成的出资、股份或权益，在同等条件下给予武钢股份优先受让的权利；（2）采取其他有效措施避免和消除同业竞争。 2007 年 11 月 13 日《关于收购钢铁主业配套资产的关联交易公告》记载，武钢集团在钢铁主业配长期有5 武钢集团履行中套资产出售后，拟将钢铁主业配套资产使用的商效标无偿转让给武钢股份。 2010 年 10 月 14 日，武钢集团在武钢股份配股时出具了《武汉钢铁（集团）公司关于武汉钢铁股长期有6 武钢集团份有限公司使用商标转让事项的承诺函》，承诺在履行中效国际商标注册工作完成后，武钢集团将尽快完成商标转让工作。 2010 年 11 月 12 日，武钢集团在武钢股份配股时出具了确保武钢股份在武钢集团财务有限责任公长期有7 武钢集团司（以下简称“财务公司”）存款及结算资金安全履行中效的《承诺函》，承诺：（1）依法加强管理，确保财务公司依法经营，保障武钢股份在财务公司存款序承诺期承诺主体承诺内容履行情况号限及结算资金的安全；（2）如武钢股份在财务公司的存款及结算资金产生风险，武钢集团将保证武钢股份的资金安全，并代财务公司全额偿付。 2010 年 12 月 18 日，武钢集团在武钢股份配股时出具了武钢股份总经理领取薪酬的《承诺函》，承长期有8 武钢集团履行中诺：自 2011 年 1 月 1 日起，武钢股份总经理将自效武钢股份领取薪酬。 2013 年 7 月 25 日，武钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）对武钢集团目前已投资、重组但尚未整合进入武钢股份的钢铁业务资产，以及武钢集团未来可能获得的与武钢股份相同或相似业务机会，武钢集团将密切关注相关资产或投资机会的进展成熟情况，如该等机会可能构成与武钢股份的实质性同业竞争，且整合将有利于武钢股份全体股东利益时，武钢集团将切实履行相关避免同业竞争的承诺，及时启动整合安排；（2）如未来时机成熟、且得到武钢集团昆明钢铁股份有限公司其它股东支持时，武钢集团将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，长期有9 武钢集团择机将武钢集团昆明钢铁股份有限公司与武钢股履行中效份进行整合，避免同业竞争；（3）如未来广西钢铁集团有限公司下属防城港项目进入主体项目投资建设的实施阶段，武钢集团将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，通过委托管理、资产出售或其它适当方式将防城港项目与武钢股份进行整合，避免同业竞争；（4）如未来武钢集团完成对广西柳州钢铁（集团）公司的整合工作并实现对其实质性控制，武钢集团将根据此前出具的承诺及法律法规的要求，遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，采取如股权整合、资产出售等适当方式与武钢股份进行整合，避免同业竞争。 2013 年 7 月 25 日，武钢集团出具《承诺函》，承长期有10 武钢集团诺：武钢集团（含下属企业）保证未来不通过任履行中效何形式占用武钢股份及其下属企业的资金。 2015 年 6 月 26 日签署的《武汉钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》记载，当武钢股份出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能长期有11 武钢股份履行中按期偿付债券本息时，武钢股份将至少采取如下效措施：（1）不向股东分配利润;（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）序承诺期承诺主体承诺内容履行情况号限调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。 2015 年 7 月 9 日《武汉钢铁股份有限公司关于控股股东承诺增持公司股份的公告》记载，武钢集长期有12 武钢集团履行中团承诺：基于对武钢股份未来持续稳定发展的信效心，武钢集团拟增持武钢股份。 1、就武钢集团做出的第 3、5、6 项关于商标转让的承诺，根据武钢集团、武钢股份的确认，截至本核查意见出具日，相关商标的转让手续尚未办理完毕，但武钢股份在业务经营中无偿使用该等商标。 2016 年 9 月 22 日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》，同意豁免武钢集团 2003 年、2007 年及 2010 年做出的商标转让的承诺。该议案尚需提交武钢股份股东大会审议批准。 2、就武钢集团做出的第 1、2、4、9 项关于避免同业竞争的承诺，根据武钢集团、武钢股份的确认，由于：（1）武钢集团昆明钢铁股份有限公司与武钢股份不存在实质性同业竞争；（2）广西柳州钢铁集团有限公司（原名为广西柳州钢铁（集团）公司）目前为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 100%控股子公司，武钢集团未实现对其实质性控制；（3）广西钢铁集团有限公司下属防城港项目尚未全面投入运营，未达到资产注入上市公司的条件；因此，武钢集团暂未就该等钢铁产业与武钢股份进行整合。武钢集团不存在违反第 1、2、4、9 项承诺的情形。 2016 年 9 月 22 日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》，同意在本次合并完成后豁免武钢集团做出的第 1、2、4 项以及第 9 项（1）、（4）所述承诺，武钢集团做出的第 9 项（2）所述承诺继续履行，武钢集团做出的第 9 项（3）所述承诺变更为武钢集团 2016年 9 月 22 日出具的《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》中关于防城港钢铁项目的新承诺。该议案尚需提交武钢股份股东大会审议批准。武钢集团出具的《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》主要内容包括：“（1）本公司承诺，自本次交易完成之日起 3 年之后或防城港钢铁项目全面投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营；（2）本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；（3）本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；（4）除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的承诺外，目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在本次交易完成后继续履行，并对宝钢股份有效。” 3、就武钢集团做出的第 12 项关于增持武钢股份股票的承诺，根据武钢集团、武钢股份的确认，鉴于武钢股份与宝钢股份正在进行合并，合并后武钢股份将会注销，武钢集团持有的武钢股份的股份将换为宝钢股份的股份，届时武钢集团将无法继续履行增持武钢股份股票的承诺。 2016 年 9 月 22 日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》，同意豁免武钢集团继续履行第 12 项增持武钢股份股票的承诺。上述议案尚需提交武钢股份股东大会审议批准。 4、就武钢集团做出的第 10 项避免资金占用承诺相关情况，2014 年 12 月 31日，武钢股份以其持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 77.6%股权与控股股东武钢集团持有的武钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“武钢国贸”）100%股权进行等值置换，资产置换后，武钢国贸成为武钢股份子公司，武钢集团及其子公司与武钢国贸之间因过往期租船等业务存在资金占用情形。根据武钢股份《2015 年年度报告》，上述资金已由武钢集团及其子公司于 2016 年 4 月归还武钢国贸。经核查，本独立财务顾问认为：武钢股份和武钢集团履行完毕的承诺中未发现违反承诺的情形。武钢集团正在履行的避免同业竞争承诺（即上述“（二）履行中的承诺”中第 1、2、4、9项承诺）中，第 1、2、4、9（1）、（4）项承诺待武钢股份股东大会批准后将在本次合并后豁免履行，第 9（3）项承诺待武钢股份股东大会批准后将变更为新承诺，第 9（2）项承诺在本次合并完成后继续履行，并对合并后的宝钢股份有效；商标转让承诺（即上述“（二）履行中的承诺”中第 3、5、6 项承诺）与增持股份承诺（即上述“（二）履行中的承诺”中第 12 项）待武钢股份股东大会批准后将豁免履行，避免资金占用承诺（即上述“（二）履行中的承诺”中第 10项）已得到整改，此外，其他正在履行的承诺处于正常履行的状态，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形根据武钢股份的书面确认并经查阅武钢股份在上海证券交易所网站披露的最近三年年报和其他公告，2014 年 12 月 31 日，武钢股份以其持有的鄂钢公司77.6%股权与控股股东武钢集团持有的武钢国贸 100%股权进行等值置换，该资产置换交易完成后，武钢国贸变更为武钢股份的全资子公司，因武钢国贸过往签署的期租船合同影响及其他业务等原因，截止 2014 年 12 月 31 日，武钢集团及其子公司形成了对武钢国贸的资金占用共计 228,680.98 万元。受期租船合同等原因的影响，截至 2015 年 12 月 31 日，武钢集团及其子公司与武钢国贸之间上述资金共计 387,848.79 万元。上述所有款项已于 2016 年 4 月以现金形式归还给武钢国贸。针对上述事项，武钢股份已于 2016 年 4 月 22 日公告《关于武汉钢铁股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及《独立董事关于公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》。除上述事项外，武钢股份最近三年不存在除经营性资金占用以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。（二）上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形根据武钢股份的书面确认并经查阅武钢股份在上海证券交易所网站披露的最近三年年报及其他公告，武钢股份最近三年不存在违规对外担保的情形。（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据武钢股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员所出具的声明与确认，并经查阅中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询系统等信息，武钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。经核查，本独立财务顾问认为：武钢股份最近三年除由于进行资产置换而导致其控股股东及子公司形成对上市公司子公司武钢国贸的经营性资金占用情况外，不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用及违规对外担保的情形，且上述曾存在的资金占用情况目前已得到规范；武钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等（一）最近三年的财报审计情况武钢股份委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2013 年度、2014年度的财务报告进行了审计，并分别于 2014 年 4 月 28 日、2015 年 4 月 23 日出具了（2014）京会兴审字第 07080121 号、（2015）京会兴审字第 07080121 号标准无保留意见的审计报告；委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2015年度的财务报告进行了审计，并于 2016 年 4 月 22 日出具了信会师报字（2016）726387 号标准无保留意见的审计报告。（二）本次检查执行的程序在本次核查中，本独立财务顾问对武钢股份最近三年财务报告中已执行的重要审计程序及相关工作底稿重新进行了检查和复核，并采取了包括询问管理层、分析性复核等程序对武钢股份最近三年业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查。（三）检查结论 1、武钢股份最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况武钢股份除于 2014 年 7 月 1 日开始采用财政部于 2014 年新颁布的《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主题中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，同时在 2014 年度财务报告中开始采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》以外，最近三年未发生其他会计政策变更的情形，也未发生会计差错更正及会计估计变更的情形。 2、武钢股份最近三年会计利润变动及主要影响因素武钢股份最近三年净利润和归属于母公司股东的净利润及主要影响因素分析如下：单位：人民币万元变动率变动率项目 2015 年度 A 2014 年度 B 2013 年度 C （A-B）/B （B-C）/C 净利润 -751,063.68 129,259.73 58,331.58 -681.05% 121.59% 归属于母公司 -751,480.18 125,743.59 56,104.14 -697.63% 124.13% 股东的净利润营业收入 5,833,803.99 9,937,308.94 10,148,930.06 -41.29% -2.09% 营业成本 5,922,347.13 9,193,349.76 9,523,028.29 -35.58% -3.46% 财务费用 243,762.87 216,446.58 130,042.88 12.62% 66.44% 资产减值损失 47,745.03 14,832.28 23,269.03 221.90% -36.26% 投资收益 -1,040.35 61,904.62 19,545.45 -101.68% 216.72% 如上表所示，武钢股份最近三年业绩上下波动较大，主要受营业收入、营业成本、财务费用、投资收益以及资产减值损失的变化影响。 2014 年-2015 年业绩波动分析：武钢股份营业收入主要来源于冷轧、热轧等钢铁产品的生产销售。受钢铁行业产能过剩、下游行业尤其是基础设施建设投资增速放缓的影响，国内钢材市场需求明显下降，同时钢材市场竞争激烈，钢材价格持续下跌，钢材综合价格指数有年初的 81.91 点下跌到 56.37 点，下降 25.54 点降幅达 31.1%。上述原因导致2015 年较 2014 年收入大幅下降。由于钢材价格下跌武钢股份 2015 年度对存货（原材料、在产品及库存商品）计提跌价准备 29,092.44 万元，因应收账款账龄变化计提坏账准备 18,756.87 万元。受整体市场环境影响 2015 年度武钢股份合营企业武汉平煤武钢联合焦化有限公司、联营企业中国平煤神马能源化工集团有限责任公司均出现巨额亏损导致投资收益大幅下降，与 2014 年度确认的投资收益相比分别下降了-14,036.82 万元、-11,014.31 万元。 2013 年-2014 年业绩波动分析：武钢股份与武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）签署《资产置换协议》，以武钢股份持有的鄂城钢铁公司 77.60%股权与武钢集团持有的武钢国贸公司 100%股权进行置换。本次资产置换的交易价格以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的相关资产评估结果为定价依据，最终确定置出资产作价 362,859.35万元，置入资产作价 411,417.50 万元，置换差价部分 48,558.15 万元由武钢股份以现金方式向武钢集团补足。考虑到过渡期间置出资产及置入资产运营会导致其资产负债发生变动，基于公平原则，双方协商同意，通过专项审计予以确认，过渡期内置入资产所产生的损益 21,031.60 万元由武钢集团享有；置出资产所产生的损益 1,301.42 万元由武钢股份享有，因此，武钢股份应向集团公司支付过渡期损益差额 19,730.17 万元。2014 年 12 月 31 日交易完成后，武钢股份直接持有武钢国贸 100%的股权，武钢国贸变更为武钢股份全资子公司；同时，武钢集团持有鄂城钢铁公司 100%的股权，鄂城钢铁公司变更为武钢集团全资子公司，因公司合并范围变化对当期利润造成较大影响。综上所述，武钢股份最近三年业绩上下波动，与宏观经济环境景气气度下降、钢铁行业产能过剩及武钢股份合并范围变化等客观因素有密切关系。 3、武钢股份最近三年对应收款项和存货等资产计提减值准备的情况单位：人民币万元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度坏账损失 18,646.58 -702.25 9,273.44 存货跌价损失 29,092.44 15,531.53 13,995.60 其他 6.01 3.00 - 合计 47,745.03 14,832.28 23,269.03 如上表所示，武钢股份 2015 年度资产减值损失出现大幅增加，主要系对坏账损失和存货跌价损失增加所致，2014 年度资产减值损失大幅减少主要是坏账损失大幅减少所致。应收款项资产减值准备：如上所述，武钢股份 2015 年度坏账损失增幅较大主要是国贸公司在 2015年度对鄂城钢铁公司的应收账款计提了坏账损失 13,067.52 万元，2014 年度、2015年度坏账准备分别为 21,209.88 万元及 34,277.40 万元。
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中信证券股份有限公司  关于武汉钢铁股份有限公司交易前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产 情形的相关事项 之专项核查意见  独立财务顾问  2016 年 9 月 中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”、“上市公司”）的委托，担任宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“本次合并”）的被吸并方武钢股份的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，本独立财务顾问就本次合并相关事项发表核查意见如下： 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 根据武钢股份及其控股股东武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）提供的文件及书面确认并经公开检索相关公告，武钢股份上市后，武钢股份及其控股股东的承诺事项及履行情况（不包括本次合并中相关方做出的承诺）如下： （一）履行完毕的承诺序  承诺期 承诺主体 承诺内容  履行情况号 限 2005 年 10 月 17 日《武汉钢铁股份有限公司关于 股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置 改革方案的公告》记载，武钢集团承诺： 1、武钢集团同意并将履行武钢股份相关股东会议 审议通过后的武钢股份股权分置改革方案，根据 该方案的规定向武钢股份流通股股东执行对价安 排，以使武钢集团持有的武钢股份非流通股获得 上市流通权； 2、武钢集团在所持有的武钢股份非流通股股份自 2005 年1 武钢集团 获得上市流通权之日起，至少在 24 个月内不上市 至 2010 履行完毕 交易或者转让；在前项承诺期期满后的 12 个月内 年 通过证券交易所挂牌交易出售的股份占武钢股份 总股本的比例不超过 10%。上述有限售条件的股 份不包括认沽权证行权武钢集团所购买的股份以 及认购权证行权武钢集团所出售的股份； 3、武钢集团承诺其所持武钢股份的股份自获得上 市流通权之日起 36 个月内，通过证券交易所挂牌 交易出售的有限售条件的股份，其出售价格不低 于每股 3.60 元。如出售价格低于每股 3.60 元，则序  承诺期 承诺主体 承诺内容 履行情况号  限 其售出股份的收入应归武钢股份所有。上述有限 售条件的股份不包括认沽权证行权、或认购权证 行权武钢集团所购买或出售的股份。在武钢股份 因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或 配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时， 该设定价格将相应除权计算； 4、在 2010 年底前武钢集团所持有的武钢股份的 股 数 不 低 于 武 钢 股 份 现 有 总 股 本 的 60% ， 即 470,280 万股； 5、武钢集团承诺自 2005 年开始连续三年提出武 钢股份现金分红比例不低于当年实现可分配利润 50%的年度股东大会预案，并保证在股东大会表决 时对该议案投赞成票。 2008 年 9 月 11 日《武汉钢铁股份有限公司关于公 2008 年 司控股股东增持本公司股份的公告》记载，武钢 9 月 112 武钢集团  履行完毕 集团承诺在增持计划实施期间不减持其持有的武 日起 12 钢股份的股票。  个月 2010 年 8 月 19 日，武钢集团在武钢股份配股时出 具了《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股 份有限公司补偿的承诺》，承诺：北京京都中新资 产评估有限公司采用收益法对本次拟收购的与冶 金渣利用相关的经营性资产和负债的价值进行了 履行完毕 评估，预测其 2011、2012、2013 年的净利润分别 （净利润指 2011 年 为 8,641.82 万元、8,867.13 万元和 9,016.67 万元。  标达到预测3 武钢集团  至 2013 在未发生不可抗拒力（自然灾害、政府行为、社 数，武钢集  年 会异常事件等）情况下，若与冶金渣利用相关的 团无需进行 经营性资产和负债在武钢股份实施收购完毕后 3 现金补偿） 年内某一会计年度的净利润未能达到上述净利润 预测数标准，差额部分将由武钢集团在武钢股份 该年度的年度财务报告公告 15 日内以现金形式向 武钢股份如数补足。 2010 年 8 月 19 日，武钢集团在武钢股份配股时出 具了《武汉钢铁（集团）公司关于对武汉钢铁股 履行完毕 份有限公司补偿的承诺》，承诺：本次收购完成后 （武钢股份 3 年内，如武钢股份对本次拟收购的武钢集团持有  收购完 未计提大额 的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司（以下简4 武钢集团  成后 3 减值准备， 称“鄂钢公司”）77.6%的股权、武汉钢铁集团粉 年 武钢集团无 末冶金有限责任公司 100%的股权、科研类实物资 需 进 行 补 产计提大额减值准备，武钢集团将在武钢股份该 足） 年度的年度财务报告公告 15 日内以现金形式按所 计提大额减值准备的金额向武钢股份如数补足。序 承诺期 承诺主体 承诺内容  履行情况号  限 2010 年 12 月 23 日，武钢集团在武钢股份配股时 出具了《承诺函》，承诺：武钢集团将尽最大努力 逐步促使控制的其他钢铁主业相关业务达到上市 2011 年 条件，在相关业务达到上市条件且注入符合武钢5 武钢集团  4 月起 5 履行完毕 股份中小股东利益，操作合法合规的前提下，本  年 次配股完成后，武钢集团承诺将在 5 年内将成熟 的其他钢铁主业相关业务通过适当方式注入武钢 股份。 2012 年 2 月 29 日公告的《武汉钢铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书》中记载，当武钢 股份出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未 公司债  履行完毕 能按期偿付债券本息时，武钢股份将至少采取如 本息偿  （本次公司6 武钢股份 下措施：（1）不向股东分配利润;（2）暂缓重大对 付完毕 债券已按期 外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3） 之日  偿付本息） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 2012 年 11 月 30 日《武汉钢铁股份有限公司关于 2012 年 控股股东增持本公司股份的公告》记载，武钢集 11 月 297 武钢集团 履行完毕 团承诺在增持实施期间及法定期间内不减持所持 日起 12 有的武钢股份股票。  个月 2015 年 1 月 20 日《武汉钢铁股份有限公司关于公 开发行公司债券相关事项的承诺公告》记载，截 至 2014 年 12 月 31 日，武钢股份不再持有鄂钢公 2015 年8 武钢股份 司任何股权。鄂钢公司的资产、负债将不再纳入 7 月 1 日 履行完毕 武钢股份 2014 年的年度合并报表。武钢股份将于 前 本次公司债启动发行前完成资产置换事项的工商 变更登记，将上述逾期借款事项整改完毕。 经核查，上述承诺为履行完毕的承诺，未发现违反承诺的情形。 （二）履行中的承诺序 承诺期 承诺主体 承诺内容  履行情况号  限 1998 年 3 月 3 日，武钢集团在武钢股份上市前签 订的资产重组协议中承诺：当武钢股份在任何已 发行股份于证券交易所上市的期间，如武钢集团 长期有1 武钢集团 履行中 在武钢股份的已发行股本中实益拥有不少于 30% 效 的股份（或根据有关证券交易所的规定或任何其 它有关法律或规定，武钢集团被视为武钢股份的序  承诺期 承诺主体 承诺内容  履行情况号 限 控股股东），武钢集团及非上市集团的任何其它成 员将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括 但不限于由其单独经营，通过合资经营或拥有另 一公司或企业股份或其它权益）参与任何与（或 可能与）武钢股份及/或子公司之商业活动构成竞 争之任何商业活动。 2003 年 11 月 16 日，在武钢股份增发新股前，武 钢集团为避免潜在的同业竞争对武钢股份利益产 生的损害，在与武钢股份签署的《钢铁主业收购 长期有2 武钢集团 履行中 协议》中作出了相关不竞争承诺，重申其与武钢  效 股份于 1998 年 3 月 3 日签署的《资产重组协议》 中的不竞争承诺仍然有效。 2003 年 11 月 18 日《武汉钢铁股份有限公司关于 资产收购及关联交易的公告》记载，武钢集团在 长期有3 武钢集团 履行中 钢铁主业出售后，拟将钢铁主业使用的商标无偿  效 转让给武钢股份。 2007 年 3 月 12 日，武钢集团在武钢股份发行分离 交易可转债时出具了《关于避免和消除未来可能 对武汉钢铁股份有限公司构成的同业竞争的承诺 函》，承诺：武钢集团未来如实质性获得从事与武 钢股份同类业务的商业机会，且该等商业机会所 长期有4 武钢集团 形成的资产和业务与武钢股份可能构成潜在同业 履行中  效 竞争，武钢集团承诺：（1）在武钢股份提出要求 时，武钢集团将向武钢股份出让该等商业机会或 该等商业机会所形成的出资、股份或权益，在同 等条件下给予武钢股份优先受让的权利；（2）采 取其他有效措施避免和消除同业竞争。 2007 年 11 月 13 日《关于收购钢铁主业配套资产 的关联交易公告》记载，武钢集团在钢铁主业配 长期有5 武钢集团 履行中 套资产出售后，拟将钢铁主业配套资产使用的商  效 标无偿转让给武钢股份。 2010 年 10 月 14 日，武钢集团在武钢股份配股时 出具了《武汉钢铁（集团）公司关于武汉钢铁股 长期有6 武钢集团 份有限公司使用商标转让事项的承诺函》，承诺在  履行中  效 国际商标注册工作完成后，武钢集团将尽快完成 商标转让工作。 2010 年 11 月 12 日，武钢集团在武钢股份配股时 出具了确保武钢股份在武钢集团财务有限责任公 长期有7 武钢集团 司（以下简称“财务公司”）存款及结算资金安全  履行中  效 的《承诺函》，承诺：（1）依法加强管理，确保财 务公司依法经营，保障武钢股份在财务公司存款序  承诺期 承诺主体 承诺内容  履行情况号 限 及结算资金的安全；（2）如武钢股份在财务公司 的存款及结算资金产生风险，武钢集团将保证武 钢股份的资金安全，并代财务公司全额偿付。 2010 年 12 月 18 日，武钢集团在武钢股份配股时 出具了武钢股份总经理领取薪酬的《承诺函》，承 长期有8 武钢集团 履行中 诺：自 2011 年 1 月 1 日起，武钢股份总经理将自 效 武钢股份领取薪酬。 2013 年 7 月 25 日，武钢集团出具《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺：（1）对武钢集团目前已投 资、重组但尚未整合进入武钢股份的钢铁业务资 产，以及武钢集团未来可能获得的与武钢股份相 同或相似业务机会，武钢集团将密切关注相关资 产或投资机会的进展成熟情况，如该等机会可能 构成与武钢股份的实质性同业竞争，且整合将有 利于武钢股份全体股东利益时，武钢集团将切实 履行相关避免同业竞争的承诺，及时启动整合安 排；（2）如未来时机成熟、且得到武钢集团昆明 钢铁股份有限公司其它股东支持时，武钢集团将 遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则， 长期有9 武钢集团 择机将武钢集团昆明钢铁股份有限公司与武钢股 履行中  效 份进行整合，避免同业竞争；（3）如未来广西钢 铁集团有限公司下属防城港项目进入主体项目投 资建设的实施阶段，武钢集团将遵循有利于提升 武钢股份中小股东利益的原则，通过委托管理、 资产出售或其它适当方式将防城港项目与武钢股 份进行整合，避免同业竞争；（4）如未来武钢集 团完成对广西柳州钢铁（集团）公司的整合工作 并实现对其实质性控制，武钢集团将根据此前出 具的承诺及法律法规的要求，遵循有利于提升武 钢股份中小股东利益的原则，采取如股权整合、 资产出售等适当方式与武钢股份进行整合，避免 同业竞争。 2013 年 7 月 25 日，武钢集团出具《承诺函》，承 长期有10 武钢集团 诺：武钢集团（含下属企业）保证未来不通过任 履行中  效 何形式占用武钢股份及其下属企业的资金。 2015 年 6 月 26 日签署的《武汉钢铁股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书》记载，当武钢股 份出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能 长期有11 武钢股份 履行中 按期偿付债券本息时，武钢股份将至少采取如下  效 措施：（1）不向股东分配利润;（2）暂缓重大对外 投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）序 承诺期 承诺主体 承诺内容  履行情况号  限 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 2015 年 7 月 9 日《武汉钢铁股份有限公司关于控 股股东承诺增持公司股份的公告》记载，武钢集 长期有12 武钢集团  履行中 团承诺：基于对武钢股份未来持续稳定发展的信 效 心，武钢集团拟增持武钢股份。 1、就武钢集团做出的第 3、5、6 项关于商标转让的承诺，根据武钢集团、武钢股份的确认，截至本核查意见出具日，相关商标的转让手续尚未办理完毕，但武钢股份在业务经营中无偿使用该等商标。 2016 年 9 月 22 日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》，同意豁免武钢集团 2003 年、2007 年及 2010 年做出的商标转让的承诺。该议案尚需提交武钢股份股东大会审议批准。 2、就武钢集团做出的第 1、2、4、9 项关于避免同业竞争的承诺，根据武钢集团、武钢股份的确认，由于：（1）武钢集团昆明钢铁股份有限公司与武钢股份不存在实质性同业竞争；（2）广西柳州钢铁集团有限公司（原名为广西柳州钢铁（集团）公司）目前为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 100%控股子公司，武钢集团未实现对其实质性控制；（3）广西钢铁集团有限公司下属防城港项目尚未全面投入运营，未达到资产注入上市公司的条件；因此，武钢集团暂未就该等钢铁产业与武钢股份进行整合。武钢集团不存在违反第 1、2、4、9 项承诺的情形。 2016 年 9 月 22 日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》，同意在本次合并完成后豁免武钢集团做出的第 1、2、4 项以及第 9 项（1）、（4）所述承诺，武钢集团做出的第 9 项（2）所述承诺继续履行，武钢集团做出的第 9 项（3）所述承诺变更为武钢集团 2016年 9 月 22 日出具的《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》中关于防城港钢铁项目的新承诺。该议案尚需提交武钢股份股东大会审议批准。 武钢集团出具的《关于避免与合并后新公司同业竞争的承诺函》主要内容包括：“（1）本公司承诺，自本次交易完成之日起 3 年之后或防城港钢铁项目全面投入运营之后（两者较早日期），不再控制广西钢铁集团有限公司或主导该公司的运营；（2）本次交易完成后，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进行与宝钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动；（3）本公司或其子公司欲进行与宝钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，宝钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的；（4）除对广西钢铁集团有限公司按照本次承诺解决方式履行以及经履行程序豁免的承诺外，目前本公司正在履行的对武钢股份的关于同业竞争的相关承诺在本次交易完成后继续履行，并对宝钢股份有效。” 3、就武钢集团做出的第 12 项关于增持武钢股份股票的承诺，根据武钢集团、武钢股份的确认，鉴于武钢股份与宝钢股份正在进行合并，合并后武钢股份将会注销，武钢集团持有的武钢股份的股份将换为宝钢股份的股份，届时武钢集团将无法继续履行增持武钢股份股票的承诺。 2016 年 9 月 22 日，武钢股份召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更或豁免控股股东相关承诺的议案》，同意豁免武钢集团继续履行第 12 项增持武钢股份股票的承诺。上述议案尚需提交武钢股份股东大会审议批准。 4、就武钢集团做出的第 10 项避免资金占用承诺相关情况，2014 年 12 月 31日，武钢股份以其持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 77.6%股权与控股股东武钢集团持有的武钢集团国际经济贸易有限公司（以下简称“武钢国贸”）100%股权进行等值置换，资产置换后，武钢国贸成为武钢股份子公司，武钢集团及其子公司与武钢国贸之间因过往期租船等业务存在资金占用情形。根据武钢股份《2015 年年度报告》，上述资金已由武钢集团及其子公司于 2016 年 4 月归还武钢国贸。 经核查，本独立财务顾问认为： 武钢股份和武钢集团履行完毕的承诺中未发现违反承诺的情形。武钢集团正在履行的避免同业竞争承诺（即上述“（二）履行中的承诺”中第 1、2、4、9项承诺）中，第 1、2、4、9（1）、（4）项承诺待武钢股份股东大会批准后将在本次合并后豁免履行，第 9（3）项承诺待武钢股份股东大会批准后将变更为新承诺，第 9（2）项承诺在本次合并完成后继续履行，并对合并后的宝钢股份有效；商标转让承诺（即上述“（二）履行中的承诺”中第 3、5、6 项承诺）与增持股份承诺（即上述“（二）履行中的承诺”中第 12 项）待武钢股份股东大会批准后将豁免履行，避免资金占用承诺（即上述“（二）履行中的承诺”中第 10项）已得到整改，此外，其他正在履行的承诺处于正常履行的状态，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用情形 根据武钢股份的书面确认并经查阅武钢股份在上海证券交易所网站披露的最近三年年报和其他公告，2014 年 12 月 31 日，武钢股份以其持有的鄂钢公司77.6%股权与控股股东武钢集团持有的武钢国贸 100%股权进行等值置换，该资产置换交易完成后，武钢国贸变更为武钢股份的全资子公司，因武钢国贸过往签署的期租船合同影响及其他业务等原因，截止 2014 年 12 月 31 日，武钢集团及其子公司形成了对武钢国贸的资金占用共计 228,680.98 万元。受期租船合同等原因的影响，截至 2015 年 12 月 31 日，武钢集团及其子公司与武钢国贸之间上述资金共计 387,848.79 万元。上述所有款项已于 2016 年 4 月以现金形式归还给武钢国贸。针对上述事项，武钢股份已于 2016 年 4 月 22 日公告《关于武汉钢铁股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》及《独立董事关于公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》。除上述事项外，武钢股份最近三年不存在除经营性资金占用以外的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 （二）上市公司最近三年是否存在违规对外担保情形 根据武钢股份的书面确认并经查阅武钢股份在上海证券交易所网站披露的最近三年年报及其他公告，武钢股份最近三年不存在违规对外担保的情形。 （三）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据武钢股份及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员所出具的声明与确认，并经查阅中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、中国裁判文书网及全国法院被执行人信息查询系统等信息，武钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 经核查，本独立财务顾问认为： 武钢股份最近三年除由于进行资产置换而导致其控股股东及子公司形成对上市公司子公司武钢国贸的经营性资金占用情况外，不存在被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用及违规对外担保的情形，且上述曾存在的资金占用情况目前已得到规范；武钢股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，亦不存在与证券市场相关的正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 （一）最近三年的财报审计情况 武钢股份委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2013 年度、2014年度的财务报告进行了审计，并分别于 2014 年 4 月 28 日、2015 年 4 月 23 日出具了（2014）京会兴审字第 07080121 号、（2015）京会兴审字第 07080121 号标准无保留意见的审计报告；委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2015年度的财务报告进行了审计，并于 2016 年 4 月 22 日出具了信会师报字（2016）726387 号标准无保留意见的审计报告。 （二）本次检查执行的程序 在本次核查中，本独立财务顾问对武钢股份最近三年财务报告中已执行的重要审计程序及相关工作底稿重新进行了检查和复核，并采取了包括询问管理层、分析性复核等程序对武钢股份最近三年业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查。 （三）检查结论 1、武钢股份最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更情况 武钢股份除于 2014 年 7 月 1 日开始采用财政部于 2014 年新颁布的《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主题中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，同时在 2014 年度财务报告中开始采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》以外，最近三年未发生其他会计政策变更的情形，也未发生会计差错更正及会计估计变更的情形。 2、武钢股份最近三年会计利润变动及主要影响因素 武钢股份最近三年净利润和归属于母公司股东的净利润及主要影响因素分析如下： 单位：人民币万元  变动率  变动率 项目 2015 年度 A 2014 年度 B 2013 年度 C  （A-B）/B （B-C）/C 净利润 -751,063.68 129,259.73  58,331.58 -681.05% 121.59% 归属于母公司 -751,480.18 125,743.59  56,104.14 -697.63% 124.13% 股东的净利润 营业收入  5,833,803.99 9,937,308.94  10,148,930.06 -41.29%  -2.09% 营业成本  5,922,347.13 9,193,349.76  9,523,028.29 -35.58%  -3.46% 财务费用 243,762.87 216,446.58 130,042.88 12.62%  66.44% 资产减值损失 47,745.03 14,832.28  23,269.03 221.90%  -36.26% 投资收益 -1,040.35 61,904.62  19,545.45 -101.68% 216.72% 如上表所示，武钢股份最近三年业绩上下波动较大，主要受营业收入、营业成本、财务费用、投资收益以及资产减值损失的变化影响。 2014 年-2015 年业绩波动分析： 武钢股份营业收入主要来源于冷轧、热轧等钢铁产品的生产销售。受钢铁行业产能过剩、下游行业尤其是基础设施建设投资增速放缓的影响，国内钢材市场需求明显下降，同时钢材市场竞争激烈，钢材价格持续下跌，钢材综合价格指数有年初的 81.91 点下跌到 56.37 点，下降 25.54 点降幅达 31.1%。上述原因导致2015 年较 2014 年收入大幅下降。 由于钢材价格下跌武钢股份 2015 年度对存货（原材料、在产品及库存商品）计提跌价准备 29,092.44 万元，因应收账款账龄变化计提坏账准备 18,756.87 万元。 受整体市场环境影响 2015 年度武钢股份合营企业武汉平煤武钢联合焦化有限公司、联营企业中国平煤神马能源化工集团有限责任公司均出现巨额亏损导致投资收益大幅下降，与 2014 年度确认的投资收益相比分别下降了-14,036.82 万元、-11,014.31 万元。 2013 年-2014 年业绩波动分析： 武钢股份与武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）签署《资产置换协议》，以武钢股份持有的鄂城钢铁公司 77.60%股权与武钢集团持有的武钢国贸公司 100%股权进行置换。本次资产置换的交易价格以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日的相关资产评估结果为定价依据，最终确定置出资产作价 362,859.35万元，置入资产作价 411,417.50 万元，置换差价部分 48,558.15 万元由武钢股份以现金方式向武钢集团补足。考虑到过渡期间置出资产及置入资产运营会导致其资产负债发生变动，基于公平原则，双方协商同意，通过专项审计予以确认，过渡期内置入资产所产生的损益 21,031.60 万元由武钢集团享有；置出资产所产生的损益 1,301.42 万元由武钢股份享有，因此，武钢股份应向集团公司支付过渡期损益差额 19,730.17 万元。2014 年 12 月 31 日交易完成后，武钢股份直接持有武钢国贸 100%的股权，武钢国贸变更为武钢股份全资子公司；同时，武钢集团持有鄂城钢铁公司 100%的股权，鄂城钢铁公司变更为武钢集团全资子公司，因公司合并范围变化对当期利润造成较大影响。 综上所述，武钢股份最近三年业绩上下波动，与宏观经济环境景气气度下降、钢铁行业产能过剩及武钢股份合并范围变化等客观因素有密切关系。 3、武钢股份最近三年对应收款项和存货等资产计提减值准备的情况  单位：人民币万元 项目  2015 年度 2014 年度 2013 年度 坏账损失 18,646.58 -702.25  9,273.44 存货跌价损失  29,092.44  15,531.53 13,995.60 其他  6.01 3.00 - 合计 47,745.03  14,832.28 23,269.03 如上表所示，武钢股份 2015 年度资产减值损失出现大幅增加，主要系对坏账损失和存货跌价损失增加所致，2014 年度资产减值损失大幅减少主要是坏账损失大幅减少所致。 应收款项资产减值准备： 如上所述，武钢股份 2015 年度坏账损失增幅较大主要是国贸公司在 2015年度对鄂城钢铁公司的应收账款计提了坏账损失 13,067.52 万元，2014 年度、2015年度坏账准备分别为 21,209.88 万元及 34,277.40 万元。

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