中信证券股份有限公司 关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易 产业政策和交易类型 之 专项核查意见 独立财务顾问 2016 年 9 月 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）等规范性文件要求，中信证券股份有限公司作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”、“上市公司”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次吸收合并”）的被吸并方武钢股份之独立财务顾问，对本次吸收合并涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 1、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 根据本次交易方案，宝钢股份和武钢股份拟实施换股吸收合并，合并的具体方式为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股份。宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢有限承接与承继，自交割日起，其 100%股权由宝钢股份控制。 本次交易前，宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。武钢股份专注于冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造及冶金产品的技术开发。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交易合并方宝钢股份现有的钢铁制造业务属于“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”（中国证监会行业分类 C-31），本次交易被合并方武钢股份从事的主要业务也属于“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”（中国证监会行业分类 C-31），属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次吸收合并双方宝钢股份、武钢股份涉及的行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。 2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 （1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 宝钢股份的经营范围为：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检。 武钢股份的经营范围为：冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造；冶金产品的技术开发；钢铁及副产品的销售；货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。 宝钢股份和武钢股份均属于中国证监会行业分类中的“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”（中国证监会行业分类 C-31）。因此，本次交易前宝钢股份、武钢股份的主营业务属于同行业业务。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。 （2）本次交易是否构成借壳上市 宝钢股份自上市以来，实际控制人未发生过变更。本次交易前，宝钢股份的控股股东为宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”），宝钢集团系国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）监管的国有企业；武钢股份的控股股东为武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”），武钢集团系国务院国资委监管的全民所有制企业。 本次吸收合并实施完毕后，宝钢股份的控股股东仍为宝钢集团，因此，本次交易不会导致宝钢股份控股股东或实际控制人发生变化。本次吸收合并实施完毕后，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致宝钢股份控制权变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，且武钢股份为本次交易的被合并方暨非存续方，故本次交易不构成借壳上市。 3、本次交易是否涉及发行股份 根据本次交易方案，宝钢股份和武钢股份拟实施换股吸收合并，具体方式为宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A 股股票，换股吸收合并武钢股份。 综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 根据武钢股份出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，武钢股份不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。 5、中国证监会或上交所要求的其他事项。 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之盖章页） 项目主办人：______________ ______________ ______________ 朱烨辛 林嘉伟 夏 默 中信证券股份有限公司 年 月 日
