武汉钢铁股份有限公司独立董事 关于本次合并估值报告的意见 武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宝山钢铁股份有限公司进行换股吸收合并（以下简称“本次合并”），就此，中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易之估值报告》（以下简称“估值报告”）。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》和《武汉钢铁股份有限公司章程》的有关规定，公司全体独立董事，经审慎分析，就公司本次合并的估值报告发表如下独立意见： 1、 估值报告的出具机构中信证券股份有限公司及经办人员与公司不存在关联关系，亦不存在影响其出具估值报告的利害关系，具有独立性； 2、 估值报告的假设前提遵循了市场通用的惯例或准则，符合本次合并的实际情况，具有合理性； 3、 估值报告出具机构遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例且符合本次交易实际情况的分析方法，与估值报告的目的具有相关性； 4、 本次合并的定价公允、合理，不存在损害公司利益或股东特别是中小股东合法权益的情形。 综上所述，我们同意估值报告，并同意将估值报告提交公司股东大会会议审议。 （以下无正文）（此页无正文，为《武汉钢铁股份有限公司独立董事关于本次合并估值报告的意见》之签字页）独立董事：张吉昌 祁怀锦 张克华 张杰 2016 年 9 月 22 日