方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者的专项核查报告

保荐人（主承销商）

北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“方正承销保荐”）作为新恒汇电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“新恒汇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2025〕267号，以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定，对本次发行的战略投资者进行了核查，并出具本专项核查报告。

一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

2022年4月8日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》。

2023年2月28日、2024年2月26日、2025年2月28日，发行人分别召开第一届董事会第八次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》。

（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

2022年4月29日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》。

2023年3月20日、2024年3月19日、2025年3月17日，发行人分别召开2022年年度股东大会、2023年年度股东大会、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行A股股票并在创业板上市的议案》。

（三）深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审

核

2023年3月22日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会2023年第13次审议会议审议通过：发行人（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2025年3月18日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕525号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

发行人第二届董事会第七次会议审议通过《关于公司部分高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划的方式参与本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%，即不超过

598.8886万股。

二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票数量为5,988.8867万股，约占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为23,955.5467万股。

本次发行的初始战略配售的股票数量为1,197.7773万股，占本次发行数量的

20.00%。其中，保荐人相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的5.00%，即

299.4443万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即598.8886万股，且认购金额不超过10,000.00万元；其他参与战略配售的投资者合计认购金额不超过10,000.00万元。最终战略配售数量将于T-2

日发行人和保荐人（主承销商）依据网下询价结果确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

（二）战略配售对象的确定

本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，包括以下两类：

1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：平安证券新恒汇员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“新恒汇员工资管计划”）。

2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）。

（三）参与规模

1、新恒汇员工资管计划

新恒汇员工资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的10%，即598.8886万股，同时参与认购规模上限不超过10,000.00万元。

2、中保投基金

中保投基金参与战略配售的认购金额不超过10,000.00万元。

发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象及认购金额如下：

注1：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。

注2：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人签署的《战略投资者认股协议》中约定的承诺认购金额。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/发行价格。本次发行初始战略配售发行数量为1,197.7773万股，占本次发行总量的

20.00%。本次战略配售的参与规模符合《业务实施细则》第三十五条“发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%”的相关规定。

（四）配售条件

确定参与战略配售的投资者已与发行人签署《战略投资者认股协议》，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，且不参与本次网上与网下发行。符合《业务实施细则》第四十三条的规定。

（五）限售期限

新恒汇员工资管计划、中保投基金将按照相关规定参与本次发行的战略配售，其获配股票限售期为12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准能够根据本次发行的股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性，符合《业务实施细则》第三十五条及《管理办法》第二十二条的规定。

三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

本次战略配售投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取，具体标准为：

1、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业。

（二）参与本次战略配售对象的主体资格

1、平安证券新恒汇员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

（1）基本情况

新恒汇员工资管计划的基本信息如下：

（2）董事会审议情况及人员构成

发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过发行人第二届董事会第七次会议审议通过；员工资产管理计划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下：

注：1、新恒汇员工资管计划为权益类资产管理计划，募集资金的100.00%用于参与本次战

略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用；

2、山铝电子指山东山铝电子技术有限公司，系发行人控股子公司。

（3）备案情况

新恒汇员工资管计划已于2025年4月21日依法完成中国证券投资基金业协会的备案，产品编码为SAXA33。

（4）实际支配主体

新恒汇员工资管计划的实际支配主体为平安证券。

根据《资产管理合同》的约定，管理人享有的主要权利包括：①按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；②按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用和业绩报酬（如有）；③按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；④自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认可的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑤以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑥法律、行政法规、中国证监会及基金业协会规定和资产管理合同约定的其他权利。

综上，新恒汇员工资管计划的管理人平安证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为新恒汇员工资管计划的实际支配主体。

（5）战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经核查，新恒汇员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务实施细则》第三十八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；新恒汇员工资管计划参与人员均为发行人或其控股子公司的高级管理人员或核心员工，其中，核心员工的认定标准为：

（1）在发行人担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在发行人控股子公司担任高级管理人员的员工。根据发行人提供的资料及确认，并经核查，新恒汇员工资管计划的参与人员均满足高级管理人员的资质要求或上述认定标准应当符合的条件，且上述员工均已与发行人或其控股子公司签订了劳动合同，具备

通过新恒汇员工资管计划参与发行人战略配售的主体资格，新恒汇员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

（6）参与认购资金来源

根据新恒汇员工资管计划的管理人出具的承诺书和委托人出具的承诺书、交易凭证及访谈记录等材料，参与人员认购资金均为自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。参与人作为本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的要求。新恒汇员工资管计划及参与人与发行人、保荐人（主承销商）或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

（7）与本次发行相关承诺

新恒汇员工资管计划的管理人平安证券出具承诺函，具体内容如下：

“1.本机构管理的资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

2.资管计划份额持有人所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；

3.参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序；

4.资管计划获得本次配售的股票，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、出借、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

5.资管计划份额持有人均为发行人及其下属机构高级管理人员或核心员工，除此之外本机构及资管计划份额持有人与发行人不存在其他关联关系，本机构或资管计划与发行人、主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益

输送的行为或其他输送不正当利益的行为；

6.不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形；

7.发行人及其主承销商未承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

8.主承销商不存在向本机构承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为引入战略投资者条件的情况；

9.资管计划份额持有人为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

10.本机构或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

11.本机构将为资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本机构作为管理人管理的其他证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；

12.同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票，实际认购数量以本机构代表资管计划与发行人签署的战略投资者认股协议的约定为准；

13.本机构如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

新恒汇员工资管计划的参与人已分别出具承诺函，具体内容如下：

“1.本人符合参与资产管理计划的标准：本人系发行人的高级管理人员/核心员工，符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条的规定；

2.本人是为新恒汇战略配售资管计划份额的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

3.本人通过资管计划参与此次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资；

4.本人通过专项资产管理计划获得战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让、出借或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本人所持发行人股份锁定期届满后,本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及深圳证券交易所规则的规定；

5.本人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；亦不存在其他可能导致本人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形；

6.发行人和主承销商未向本人承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

7.主承销商未向本人承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本人参与战略配售；

8.本人通过新恒汇战略配售资管计划参与本次战略配售已经过发行人董事会审议通过；

9.本人承诺按照新恒汇战略配售资管计划管理人的通知及时、足额缴纳认购金额；

10.本人提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法；

11.如违反本函承诺，本人愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

2、中国保险投资基金（有限合伙）

（1）基本情况

注：截至2025年4月25日，中保投基金的出资额为1,212.39亿元人民币。中保投基金为已备案的私募股权投资基金，其备案信息如下：

（2）出资结构和实际控制人

截至2024年12月31日，中保投基金的出资情况如下所示：

注：截至2025年4月25日，中保投基金的认缴出资额为1,212.39亿元人民币。中保投基金的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保有限”）系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号），由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立。中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保有限4%的股权，并列第一大股东；其余43家机构合计持有中保有限88%的股权。中保有限以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东均无法对中保有限的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保有限无控股股东、实际控制人。中保有限的股权结构如下：

（3）战略配售资格

中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战

略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元，属于国家级大型投资基金。根据公开信息查询，中保投基金近年参与了南通泰禾化工股份有限公司（股票代码：301665）、浙江泰鸿万立科技股份有限公司（股票代码：603210）、汉朔科技股份有限公司（股票代码：301275）、永杰新材料股份有限公司（股票代码：603271）、富岭科技股份有限公司（股票代码：001356）、思看科技（杭州）股份有限公司（股票代码：688583）、中国国际货运航空股份有限公司（股票代码：001391）、浙江中力机械股份有限公司（股票代码：603194）、中盐安徽红四方肥业股份有限公司（股票代码：603395）、中航上大高温合金材料股份有限公司（股票代码：301522）、河北广电无线传媒股份有限公司（股票代码：301551）、国科天成科技股份有限公司（股票代码：301571）、广东欧莱高新材料股份有限公司（股票代码：688530）、西安诺瓦星云科技股份有限公司（股票代码：301589）、上海龙旗科技股份有限公司（股票代码：603341）、华勤技术股份有限公司（股票代码：603296）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全能源股份有限公司（股票代码：688303）、百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：688223）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（股票代码：688295）、中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425）、上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）等上市公司的首次公开发行股票战略配售。中保投基金认可发行人长期投资价值，具有长期投资的意愿，根据《业务实施细则》第三十八条的规定，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

（4）关联关系

经核查，中保投基金与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系。

（5）参与认购的资金来源

中保投基金参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；中保投基金为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。中保投基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略投资者认股协议中约定的承诺认购金额。

（6）与本次发行相关承诺

中保投基金就作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市的战略投资者出具承诺函，具体内容如下：

“1.本机构符合参与本次战略配售投资者的选取标准：本机构属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”，符合《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十八条第（二）项的规定；

2.本机构具有相应合法的证券投资主体资格，参与本战略配售已经依法履行内外部批准程序，决策程序符合本公司章程等制度规定。本机构参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；

3.本机构为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

4.本机构所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；

5.本机构具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；

6.本机构就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、出借、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本机构获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员

会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

7.本机构与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

8.不存在《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形；

9.本机构与发行人及主承销商不存在关联关系；

10.发行人和主承销商未向本机构承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

11.主承销商不存在向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为引入战略投资者条件的情况；

12.本机构如违反上述承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

上述承诺符合《管理办法》《业务实施细则》等法律法规的规定。

综上所述，中保投基金系依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规或合伙协议的规定需要终止的情形，具体本次发行战略投资者的主体资格。

（三）战略投资者认股协议

参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署战略投资者认股协议，协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

发行人与战略投资者分别签署的战略投资者认股协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

（四）合规性意见

经核查，新恒汇员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行的战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（产品编码：SAXA33），为《业务实施细则》第三十八条第（五）项规定的参

与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。新恒汇员工资管计划参与本次发行的战略配售，拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的10.00%，且已经发行人第二届董事会第七次会议审议通过，符合《管理办法》第二十三条的规定。

经核查，中保投基金目前合法存续，属于具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，其参与本次发行战略配售，为《业务实施细则》第三十八条第（二）项规定的参与战略配售的投资者类型，具备战略配售资格。

（五）本次战略配售不存在《业务实施细则》规定的禁止性情形

根据发行人及参与本次发行的战略投资者提供的相关承诺函和战略投资者认股协议，并经保荐人（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形：

（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

（三）发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《业务实施细则》第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、律师核查意见

根据本次发行上市承销工作的专项法律顾问北京德恒律师事务所出具的《北

京德恒律师事务所关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票战略配售的专项核查意见》之核查结论：“本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。”

五、保荐人（主承销商）核查结论

综上所述，本次发行保荐人（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律法规规定；本次发行战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次战略配售不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者的专项核查报告》之盖章页）

方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日