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关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（住所：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层）

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深圳证券交易所：

贵所于2022年11月4日出具的《关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕011041号）（以下简称“第二轮审核问询函”）已收悉。新恒汇电子股份有限公司（以下简称“新恒汇”、“发行人”、“公司”）与方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对第二轮审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与《新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”或“《招股说明书（申报稿）》”）中的释义相同。

注：在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

问题1、关于智能卡业务成长性 ...... 4

一、发行人说明事项 ...... 4

二、中介机构核查意见 ...... 16

问题2、关于实际控制人借款 ...... 17

一、发行人说明事项 ...... 18

二、中介机构核查意见 ...... 26

问题3、关于关联交易 ...... 27

一、发行人说明及补充披露事项 ...... 28

二、中介机构核查意见 ...... 40

问题4、关于收入和毛利率 ...... 63

一、发行人说明事项 ...... 64

二、中介机构核查意见 ...... 95

问题5、关于主要客户紫光同芯 ...... 98

一、发行人说明事项 ...... 99

二、中介机构核查意见 ...... 101

问题6、关于主要境外客户 ...... 102

一、发行人说明事项 ...... 103

二、中介机构核查意见 ...... 106

问题7、关于第三方回款 ...... 107

一、发行人说明事项 ...... 107

二、中介机构核查意见 ...... 110

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问题1、关于智能卡业务成长性申请文件及首轮问询回复显示：

（1）据欧洲智能卡行业协会统计数据，2019-2021年全球智能卡的出货量分别为100.33亿张、95.40亿张和95.05亿张，2020年和2021年同比下滑比例分别为4.91%和0.37%，呈现略微下滑的趋势。

（2）2019-2021年，全球电信SIM卡出货量均在50亿张左右，占智能卡总发卡量50%左右；全球银行芯片卡出货量均在35亿张左右，由于中国与部分发达国家移动支付的普及，银行芯片卡发行量呈现逐年下降趋势。

（3）报告期各期，发行人境内销售收入占比分别为98.18%、87.01%、

80.26%和80.24%。

公开信息显示，2011年起，中国各大银行逐步将磁条银行卡替换成更加安全的金融IC卡；2017年起，第二代社保卡开始替换第一代社保卡，并在2018年启用电子社保卡。

请发行人：

（1）按照电信SIM卡、银行芯片卡、社保卡等智能卡分类及行业政策，说明各类型智能卡国内市场容量、替换进展、发行人市场份额占比等情况，并结合目前微信、支付宝等线上支付方式及电子社保卡广泛使用的背景下，进一步充分论证智能卡市场空间是否受到挤压，行业发展前景是否存在重大不利变化，发行人业务的成长性。

（2）说明发行人有关虚拟卡技术及人才储备情况、业务布局、市场竞争情况等，并结合上述情况说明发行人竞争优劣势及是否存在技术迭代风险。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）按照电信SIM卡、银行芯片卡、社保卡等智能卡分类及行业政策，说明各类型智能卡国内市场容量、替换进展、发行人市场份额占比等情况，并结合目前微信、支付宝等线上支付方式及电子社保卡广泛使用的背景下，进一

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步充分论证智能卡市场空间是否受到挤压，行业发展前景是否存在重大不利变化，发行人业务的成长性

1、智能卡的全球及国内市场容量情况

（1）按直接客户口径统计，报告期内发行人境内销售收入占比均在80%以上，但从最终用户口径看，发行人智能卡产品被下游客户销往全球各地智能卡广泛应用于移动通信、金融支付、公共事业等多个领域，市场需求量大，终端使用客户遍布全球，不具有明显的区域性。近年来，全球智能卡市场细分化趋势明显，行业基本格局已经确定。行业上游是智能卡安全芯片设计厂商，行业中游为智能卡模块封测厂商，行业下游为智能卡制造厂商，行业终端用户为面向全球的智能卡使用者。

全球智能卡产业链的主要企业情况如下：

新恒汇处于产业链中游，为上游安全芯片设计厂商和下游智能卡厂商提供关键封装材料柔性引线框架产品和智能卡模块封测服务。上述产业链中上游安全芯片厂商中电华大和紫光同芯均为公司的主要客户之一，产业链下游的主要智能卡制造商大多为公司的重要客户。

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从终端应用看，发行人对外销售的柔性引线框架和智能卡模块产品除了满足中国境内市场需求外，大量的智能卡产品出货到海外市场，包括欧洲、东南亚、非洲和南美等地区，据估计发行人至少50%以上的产品，最终被销售到了海外市场。

由此而知，虽然报告期内发行人的智能卡产品对境内客户直接销售占比较高，但是这些产品的最终客户并不局限在境内。此外，随着发行人在全球市场竞争力的进一步增强，以及未来发行人对海外下游客户（IDEMIA、Giesecke+Devrient ePayments GmbH.、THALES DIS FRANCE SAS等）直接销售收入的增加，发行人在全球市场的占有率也在持续提升。

因此，智能卡全球市场的容量更能反映发行人所面临的市场空间。

（2）全球智能卡市场容量及变化情况

据Eurosmart（欧洲智能卡行业协会）统计或预测数据，2021年-2023年全球智能卡的出货量情况如下图表所示：

单位：亿张

据欧洲智能卡行业协会预计，2023年全球智能卡出货量为93.75亿张，其中电信SIM卡出货量较2022年基本持平，金融IC卡出货量和证件卡等其他智能卡出货量略有增加，但整体保持相对稳定。

据另一家美国权威数据统计机构（ABI research）发布的全球智能卡与智能终端细分市场需求量的统计数据，ABI research预计2022~2025年智能卡安全芯片及智能卡终端与设备需求量复合增长率为3.81%，呈现小幅增长态势。

电信SIM卡市场方面，随着中国、印度等人口大国的手机普及率提高，全球电信SIM卡的需求量趋于稳定。受5G手机的普及（5G业务需要更新 SIM卡）、智能移动终端（如无线刷卡POS机）、具有更高安全要求的安全支付手机SIM（NFC controller）的普及等因素影响，预计全球电信SIM卡的需求量仍

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将会维持在每年45亿张左右。金融IC卡市场方面，根据欧洲智能卡行业协会的统计或预测数据，2021年-2023年的全球出货量均在35亿张左右，近年来全球金融IC卡的需求量总体稳定。其他智能卡方面，各国政府发行的身份证件，包括身份证、护照、港澳通行证等应用会相对稳定。各类行业应用类卡片，包括公交、社保、电子门禁、会员储值、校园卡等依然有发展空间。

总体来看，最近几年，全球智能卡行业已进入发展成熟期，市场规模呈现相对稳定的态势。据欧洲智能卡行业协会预测，未来几年，全球智能卡的出货量会基本维持稳定。而据ABI research的市场研究数据，未来几年，智能卡安全芯片及智能卡终端的市场需求是小幅上涨的。

因此，结合上述分析，预计未来几年全球智能卡出货量总体保持稳定，不会出现大幅下滑的情形。

（3）国内智能卡市场容量及变化情况

由于国内缺乏权威的统计数据，发行人根据相关数据简单测算了国内智能卡的市场容量，具体情况如下：

A、电信SIM卡市场

经过多年的快速发展，国内手机已基本普及。国内每年新增的SIM卡市场，主要来源于新用户入网或者转网、用户补办、5G业务升级、插拔式物联网终端需求等，每年的需求量相对稳定。电信SIM卡的需求量大小跟人口基数息息相关。以2022年为例，截至2022年末，国内人口数量为14亿，全球人口数量为78亿，国内人口数量占全球人口数量的比重为17.95%，2022年全球SIM卡市场的需求量为45.15亿张，按照人口占比测算，2022年国内SIM卡市场的需求量约为8.10亿张。

B、银行芯片卡市场

根据中国人民银行公布的数据，以2022年为例，截至2022年末，全国共开立银行卡94.78亿张，同比增长2.50%，其中借记卡86.80亿张，贷记卡7.98

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亿张。2022年国内新增银行卡2.28亿张（不含挂失补办与到期更换新卡的数量）。银行贷记卡有效期一般为3-5年，借记卡有效期一般为10年，到期必须更换。因此2018年新增的0.98亿张贷记卡在2022年需要到期换卡（按平均4年有效期测算），2012年新增的5.39亿张借记卡在2022年需要到期换卡，据此测算2022年国内银行卡领域到期更换新卡的总数为6.37亿张。

因此，在不考虑挂失补办新卡的情况下，2022年国内银行卡的需求量约为

8.65亿张（当年新增银行卡2.28亿张加上到期更换新卡数量6.37亿张），占全球银行卡市场的比重为26.78%左右。

C、社保卡及其他智能卡市场根据人社部发布的最新数据显示，截至2023年底，我国社保卡持卡人数达到13.79亿，电子社保卡领用人数超过9.62亿。社保卡发展到2023年，已经经历了三代。第三代社保卡可以支持非接触刷卡，具有更强的金融安全性，可以与银行账户关联。最近几年，国内每年新增的社保卡主要来源于升级换卡，其他来源包括丢失补办及新增申领等。

国内2021年开始推广第三代社保卡，假设2024年完成第三代社保卡的普及，按照社保卡持卡人数13.79亿和每年1/4的平均更换进度测算，不考虑丢失补办及新增申领的情况下，2021年~2024年，国内社保卡的需求量为3.45亿张（即13.79*1/4=3.45）。其他智能卡主要包括身份证、公交卡、加油卡、会员储值卡、校园卡等，每年新增发卡的需求量相对不大，由于缺少相关统计数据，不再单独进行测算。

据上述分析，国内每年的智能卡需求量主要来源于电信SIM卡、银行芯片卡及社保卡等领域，通过简单测算，以2022年为例，当年国内智能卡需求量约为20.20亿张（即8.10+8.65+3.45），占全球市场的比重为22.00%。由于国内智能卡行业已经进入发展成熟期，预计未来几年，市场需求量相对稳定。

2、国内电信SIM卡、银行芯片卡、社保卡的替换进展

（1）国内电信SIM卡的替换进展

随着移动通信技术发展，SIM卡也在不断进化演进，从第一代SIM卡目前

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已经演变到5G SIM卡，通信技术的每一次升级换代都带来用户更换SIM卡的热潮，未来电信SIM卡存在两大并行的发展趋势，一是适用手机终端可插拔的SIM卡，可以存储通讯录和运营商及用户身份信息数据。近年来，手机SIM卡也在拓展新的功能，比如可以部分替代手机存储器的大容量SIM卡，以及具有高性能金融支付能力的超级SIM卡。二是物联网中大量应用的嵌入式eSIM，eSIM卡直接焊接在设备的电路板上，比起可插拔的SIM卡更牢靠，能耐高低温、抗震、防尘，同时支持通过空中写卡对eSIM卡进行远程配置，可灵活的选择运营商网络。

目前国内市场，插拔式SIM卡仍是市场主流，eSIM嵌入式卡主要用于可穿戴设备、移动电子设备（如共享单车）、有远程联网通讯需求的公共电子设施或者终端设备中，尚未在手机市场推广使用，预计未来很长一段时间插拔式SIM卡和eSIM嵌入式卡将并存发展。

（2）国内银行芯片卡的替换进展

2011年起，中国人民银行在我国全面启动金融IC卡应用推广工作，各大商业银行逐步将磁条银行卡替换成更加安全的金融IC卡（银行芯片卡）。相比于磁条银行卡，金融IC卡不易被伪造、盗刷，安全性高，且支持非接触式支付，更加便捷。

为继续配合金融 IC 卡推广工作，中国人民银行要求各商业银行自 2015 年1月 1 日起逐步停止新发纯磁条介质的银行卡，对于已发行的存量纯磁条介质银行卡，要求积极引导持卡人换发芯片卡。

根据共研网统计数据，截至2022年末，预计全国金融IC卡累计发行73.9亿张左右，占银行卡总数的比例为78%左右。

（3）国内社保卡的替换进展

2017年起，第二代社保卡开始替换第一代社保卡，并在2018年启用电子社保卡。2022年以来，社保卡已经发展到第三代。

近年来，电子社保卡被广泛使用，电子社保卡与实体社保卡一一对应，电子社保卡的使用并未减少实体社保卡的数量，只是增加了持卡人的使用渠道，提高了使用便捷性，持卡人可根据应用场景和个人偏好选择使用实体卡或电子

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卡。

3、按下游应用划分的产品销量及市场占有率情况

由于发行人智能卡业务的主要产品柔性引线框架和智能卡模块大多是标准化产品，终端用户是面向全球市场，无法准确区分哪些产品是销往国内市场或海外市场。且国内市场并无权威、完整的市场容量数据，下面以欧洲智能卡行业协会统计的全球智能卡市场容量作为依据，来分析发行人市场占有率情况。

2021年-2023年，发行人按下游应用划分的产品销量及市场占有率情况如下：

单位：亿颗

注1：为了更准确的测算市场占有率，柔性引线框架的销量含发行人自产柔性引线框架用于智能卡模块封测的部分；

注2：银行芯片卡和社保卡中使用的柔性引线框架和智能卡模块均为双界面产品，且社保卡也具备金融属性可刷卡支付，无法进一步细分，因此合并计算，在计算市场占有率时，基数为全球金融IC卡的需求量；

注3：2022年和2023年市场容量按欧洲智能卡行业协会最新公布的预计数据来测算。

（1）柔性引线框架产品的市场份额占比

2021年-2023年，发行人应用于电信SIM卡的柔性引线框架产品销量（含用于智能卡模块封装实现间接销售的部分）分别为16.00亿颗、24.18亿颗和

25.66亿颗，市场份额占比分别为32.65%、53.55%和56.71%，产品销量和市场份额占比逐年稳步提高，在电信SIM卡芯片封测业务领域，发行人的竞争优势比较明显。

2021年-2023年，发行人应用于银行芯片卡、社保卡的柔性引线框架产品

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销量（含用于智能卡模块封装实现间接销售的部分）分别为3.38亿颗、4.59亿颗和4.43亿颗，市场份额占比分别为10.40%、14.21%和13.22%。发行人在银行芯片卡、社保卡领域市场份额占比并不高，可提升空间较大。

（2）智能卡模块产品的市场份额占比

2021年-2023年，发行人应用于电信SIM卡的智能卡模块产品销量分别为

12.42亿颗、15.82亿颗和13.34亿颗，市场份额占比分别为25.35%、35.04%和

29.48%。2022年，发行人应用于电信SIM卡智能卡模块销量增长较快，增幅达到27.38%。2023年，发行人应用于电信SIM卡的智能卡模块产品销量有所下滑，主要是当年根据客户需求更多的是直接销售柔性引线框架，自产领用的部分相应减少。2021年-2023年，发行人应用于银行芯片卡、社保卡的智能卡模块产品销量分别为1.85亿颗、2.96亿颗和3.21亿颗，市场份额占比分别为5.69%、9.16%和9.58%，产品销量和市场份额占比逐年提高，但占比较低，可提升空间较大。

4、按下游应用划分的智能卡业务销售收入情况

报告期各期，发行人按下游应用划分的智能卡业务销售收入情况如下：

单位：万元

在电信SIM卡应用领域，报告期各期发行人智能卡业务的收入占比分别为

54.84%、56.34%和59.53%。报告期内公司在该领域收入占比均超过50%，是智能卡业务最主要的收入来源之一。2020年全球最大的安全芯片厂商韩国三星，宣布退出部分低端电信SIM卡芯片市场，导致满足该市场需求的订单大量转移到国内主要安全芯片厂商中电华大与紫光同芯，而中电华大和紫光同芯均为公司的主要客户，因此2020年以来，发行人在电信SIM卡应用领域的收入整体呈增长态势。

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在银行芯片卡、社保卡应用领域，结合前述分析，虽然发行人在该应用领域的市场占有率较低，产品销量也远低于电信SIM卡领域，但由于银行芯片卡、社保卡应用的柔性引线框架和智能卡模块均为双界面产品，而电信SIM卡应用的柔性引线框架和智能卡模块均为单界面产品，双界面产品的材料成本高，生产工艺复杂，因此双界面产品的销售价格也远高于单界面产品，通常一个双界面产品的售价是大约单界面产品的4倍左右。

报告期各期，发行人在银行芯片卡、社保卡应用领域的产品销售收入分别为15,428.10万元、22,914.77万元和21,651.34万元，2022年较2021年有较大的增长。

因此，发行人在银行芯片卡、社保卡应用领域的产品市场占有率的提升和销售收入的增加，将是体现公司智能卡业务成长性的重要点之一。

5、结合目前微信、支付宝等线上支付方式及电子社保卡广泛使用的背景下，进一步充分论证智能卡市场空间是否受到挤压，行业发展前景是否存在重大不利变化，发行人业务的成长性

微信、支付宝等线上支付方式及电子社保卡广泛使用并未明显挤压实体智能卡市场空间，行业发展前景未因此发生重大不利变化，具体分析如下：

（1）微信、支付宝等线上支付方式减少了银行卡的使用次数，但电子化支付均需绑定实体银行卡并进行实名认证后方可交易，并未导致实体银行卡数量的减少

近年来国内通过手机使用微信与支付宝刷码支付广泛普及，极大的代替了现金与实体银行卡（含储值卡与信用卡）的使用频率。刷码支付也是银行卡或者现金的一种电子化应用，但它并不能真正取代银行卡和现金的发行。用户使用手机进行支付与转账时，实际上是将自己银行卡账户或者手机钱包中的现金转移到了收款方的银行卡账户或者手机钱包中。如果支付与收款两方没有银行卡账户或者手机钱包，那么支付就不能完成。

微信和支付宝等电子支付方式虽然在国内普及率较高，但由于支付体系、消费观念及移动互联网络覆盖率等方面的差异导致移动支付在海外市场并未形成广泛的用户基础。其次，电子二维码等支付方式安全性难以得到足够的保障，

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无法像银行卡一样获取VISA、MASTER、中国银联等国际支付机构所认可的国际安全标准认证，在不同发卡银行、不同收款银行及不同国家之间难以得到广泛的应用支持。再次，中国境内电子支付的流行，实际上并没有带来银行卡数量的下降，而只是减少了实体银行卡的使用频次。

因此，国内银行卡的发展趋势是实体芯片卡和电子支付相互促进，协同发展。

（2）电子社保卡与实体社保卡一一对应，电子社保卡的普及，对实体社保卡的发行量不会造成冲击

在社保卡领域，国内目前也在推行电子化社保卡。电子社保卡是社保卡线上应用的有效电子凭证，与实体社保卡一一对应，由全国社保卡平台统一签发，人力资源和社会保障部统一管理，与实体社保卡一样，电子社保卡全国统一、全国通用，具有身份凭证、信息记录、自助查询、缴费及待遇领取、金融支付等功能，是持卡人享受线上人社服务及其他政府民生服务的电子凭证和结算工具。

虽然电子社保卡使用的便捷性会导致实体社保卡现场应用频次减少，但是电子社保卡并不能取代实体社保卡，因此电子社保卡的普及，对实体社保卡的发行量不会造成冲击。

基于以上分析，发行人所处的智能卡行业发展前景并未发生重大不利变化，预计未来几年全球智能卡市场每年需求量仍将维持在90-100亿张左右，考虑到以下几点：

首先，从市场占有率方面看，根据欧洲智能卡行业协会（Eurosmart）发布的行业权威统计或预测数据，2021年-2023年全球智能卡总出货量分别为93.25亿张、91.80亿张和93.75亿张，虽然市场容量基本保持稳定，但据此测算发行人报告期各期智能卡业务中柔性引线框架产品市场占有率分别为21.55%、

31.63%和32.31%，智能卡模块产品的市场占有率分别为15.08%、20.71%和

17.87%，依然存在较大的提升空间。

其次，从收入规模和细分产品增速方面看，发行人2022年和2023年智能卡业务收入分别为56,180.64万元和58,329.19万元，同比分别增长36.45%、

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3.82%。从报告期内的细分产品销售情况来看，发行人在银行芯片卡、社保卡应用领域的竞争力在逐渐增强，其中2022年发行人在该领域的业务收入同比增长

48.53%。因此，发行人在银行芯片卡、社保卡应用领域的产品市场占有率逐年提升和销售收入的增加，将是体现公司智能卡业务成长性的重要点之一。

再次，在智能卡业务领域，发行人深耕多年，具备较强的竞争优势，包括集关键封装材料和封测服务于一体的经营模式、核心技术优势、产品性价比优势、工艺技术优势、积累了大量全球行业内的优质客户等等（具体参见公司招股说明书之“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）发行人的市场地位、技术水平特点及行业的竞争情况”以及第一轮问询函问题“2、关于智能卡业务成长性”相关回复内容）。

综上，虽然全球智能卡市场已进入发展成熟期，市场需求量相对稳定，但考虑到发行人的竞争优势明显，市场占有率逐年提升，且总体市场占有率并不高，尤其是在银行芯片卡、社保卡等应用领域，发行人的竞争力在逐渐增强，产品销量、市场占有率和销售收入均呈现稳步增加的态势，且可提升空间很大。因此，发行人的智能卡业务具备成长性。

（二）说明发行人有关虚拟卡技术及人才储备情况、业务布局、市场竞争情况等，并结合上述情况说明发行人竞争优劣势及是否存在技术迭代风险

关于“虚拟卡”的含义，在电信卡领域，主要是指嵌入式SIM（eSIM）卡；在金融卡、社保卡、身份认证等领域有两层含义，一是指实体卡的电子化应用，比如电子身份证、电子社保卡；二是指金融领域的“无卡账户”，它真正脱离了实体卡。

1、关于电信卡领域的虚拟卡说明

目前国内市场，插拔式SIM卡仍是市场主流，eSIM嵌入式卡主要用于可穿戴设备、移动电子设备（比如共享单车）、有远程联网通讯需求的公共电子设施或者终端设备中，尚未在手机市场推广使用，预计未来很长一段时间插拔式SIM卡和eSIM嵌入式卡将并存发展。

为了应对上述发展趋势，发行人自2019年开始投入物联网eSIM芯片封测相关技术的研发，2020年物联网eSIM芯片封测实现了小批量生产，2021年和

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2022年发行人物联网eSIM芯片封测业务实现销售收入分别为1,824.19万元和2,041.60万元。SIM卡和eSIM封测业务的客户群体存在一定重叠，发行人未来可以很好的承接因SIM卡转向eSIM而转移的订单需求。在eSIM芯片封测方面，发行人已经掌握了相关核心技术，具备了大批量生产能力，并积累了一批优质客户，具有一定的先发竞争优势。

2、关于金融卡、社保卡、身份认证领域的虚拟卡说明

“无卡账户”是一种比较超前的概念。它不需要主管机构发行实体卡，而只是发给客户一个以一串数字为代表的银行账户（类似于现在的虚拟货币账户）。用户不需要以实体卡作为个人身份认证的直接载体。由于缺乏足够安全及国际通用的安全数字标准，没有权威发行机构为账户信用背书，“无卡账户”在国际上难以得到不同银行之间的互认，其成熟周期尚无法预计，对实体卡市场的冲击在可预计的周期内可以忽略。目前我们接触比较多的是实体卡的电子化应用。近年来国内通过手机使用微信与支付宝刷码支付广泛普及，很大程度上降低了现金与银行卡（含储值卡与信用卡）的使用频率。但刷码支付也是银行卡或者现金的一种电子化应用，它并不能真正取代银行卡和现金的发行。电子支付的普及，不会冲击银行卡的发行量。此外，从2018年12月起，央行规定每个客户只允许在一家银行开设一个一类账户，这对银行卡的发卡量造成一定的不利影响，但目前在同家银行多个一类账户的现象已基本清理完毕，对实体卡发行数量的不利影响已基本消除。近年来央行在大力推行数字化货币。数字化货币的发行，可以取代现金货币的发行量。但是数字化货币目前采用的钱包，包括了实体钱包与数字钱包两种模式。实体钱包依然采取了类似于银行卡的一个实体卡片，数字钱包由各银行app负责数字安全问题。因此按照实体钱包的方案，未来数字钱包广泛推行时，还会增加实体银行卡钱包的发行量。在社保卡领域，国内目前也在推行电子社保卡。电子社保卡是社保卡线上应用的有效电子凭证，与实体社保卡一一对应，由全国社保卡平台统一签发，人力资源和社会保障部统一管理，与实体社保卡一样，电子社保卡全国统一、

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全国通用，具有身份凭证、信息记录、自助查询、缴费及待遇领取、金融支付等功能，是持卡人享受线上人社服务及其他政府民生服务的电子凭证和结算工具。虽然实体社保卡现场应用频次会减少，但实体社保卡并不会被取代。因此电子社保卡的普及，对实体社保卡的发行量不会造成冲击。在身份验证领域，国内在推行电子身份证。在核验身份的时候，不需要出示实体身份证，而仅需要出示电子化的身份证。而电子身份证的颁发，是由一定权威的机构（主要是公安机构）根据用户真实的身份，与实体身份证一一对应，经过核验后，发给一个经过加密并可以随时核验的电子化凭证。此外，近年来手机公交卡也在逐步普及。手机公交卡的核心是集成了NFC功能的手机，通过华为钱包、支付宝等中间技术服务者，与各地公交卡公司达成紧密合作，在手机NFC中将达成合作的公交卡公司的秘钥初始化到NFC的加密存储区，使其具有实体卡片的功能。这类应用比较适合于公交卡这类小额应用，频繁使用，有城市一卡通这样有统一发卡与结算单位的情况，并不能替代电信、金融、社保、身份证照等重要应用领域。

智能卡电子化应用的趋势虽不可逆，但电子化主要是简化了用卡的方式，卡片使用更加方便快捷，并不会大量取代实体卡，给智能卡行业带来重大不利变化的可能性较低，不会导致发行人的持续经营能力存在重大不确定性。实体智能卡与电子化交易协同发展符合行业的发展特点，将成为智能卡行业中长期的发展模式。

综上所述，电子化身份认证、电子社保卡、电子支付中的“虚拟卡”更多的是指实体卡的电子化应用场景。“虚拟卡”的发行与验证，其核心技术是区块链技术、数字加密与认证、数字传输、数字比对、数据库检索等相关的底层技术，已经脱离了集成电路的领域，也超出了发行人的核心技术领域。

因此，发行人还是聚焦在实体卡芯片的封装服务与封装材料领域，并未在金融卡、社保卡、身份认知等虚拟卡方面进行布局。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅欧洲智能卡行业协会公布的2021年-2023年智能卡出货量数据，

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了解全球智能卡行业的发展趋势；

2、通过公开信息检索全球智能卡产业链主要企业的基本情况；

3、查阅了ABI research在2022年发布的全球智能卡与智能终端细分市场需求量的统计数据；

4、查阅发行人出具的关于中国三大电信运营商近年来每年采购SIM卡（包含物联网eSIM模块）数量的统计说明；

5、通过公开渠道检索，查阅了央行公布的银行芯片卡的发行数据；

6、访谈发行人董事长，进一步了解智能卡行业的市场竞争格局、发行人的竞争优势和劣势及发行人智能卡业务的未来成长性；

7、通过公开渠道，查阅虚拟卡、智能卡电子化趋势的相关研究报告或报道，了解智能卡行业实体智能卡与电子卡协同发展的趋势。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

1、全球智能卡行业已进入发展成熟期，市场规模呈现相对稳定的态势，未来几年，预计全球智能卡出货量总体保持稳定，不会出现大幅下滑的情形；微信、支付宝等线上支付方式及电子社保卡广泛使用并未明显挤压实体智能卡市场空间，行业发展前景未因此发生重大不利变化；鉴于发行人最近两年智能卡业务的收入增长情况、市场地位、竞争优势，发行人智能卡业务的市场占有率逐年提高，且仍有较大的提升空间等，发行人的智能卡业务具有成长性。

2、在eSIM芯片封测方面，发行人已经掌握了相关核心技术和具备了大批量生产能力，并积累了一批优质客户，具有一定的先发竞争优势；在金融卡、社保卡、身份认证等电子化应用领域，“虚拟卡”已经脱离了集成电路的领域，也超出了发行人的核心技术领域，发行人聚焦在实体卡芯片的封装服务与封装材料领域，并未在金融卡、社保卡、身份认知等虚拟卡方面进行业务或相关技术布局。

问题2、关于实际控制人借款

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申请文件及首轮问询回复显示：

（1）虞仁荣、任志军为发行人的控股股东及共同实际控制人，两人分别合计持有发行人31.96%、19.31%的股份。任志军于2018年1月受让新恒汇有限

22.57%的股权时的11,625.00万元来源于虞仁荣提供的借款，其他直接或间接持有的发行人的股权为其自有资金出资。

（2）2018年1月25日，虞仁荣与任志军签署了《借款协议》，约定借款期限为五年，任志军可在借款期限届满三个月前提出延期归还，延期最长不超过3年，借款利率为12%/年（单利）；2022年8月4日，虞仁荣与任志军签署了《借款协议之补充协议》，将借款延期期限由最长不超过3年变更为最长不超过6年，最晚还款日为2029年1月25日。

请发行人：

（1）说明任志军截至目前的借款情况，是否存在其他大额未清偿债务、是否面临较大偿债风险，是否影响发行人实际控制权的稳定。

（2）结合任志军在发行人上市后股份减持的安排与承诺，说明发行人上市后稳定控制权的措施及有效性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）说明任志军截至目前的借款情况，是否存在其他大额未清偿债务、是否面临较大偿债风险，是否影响发行人实际控制权的稳定

1、任志军截至目前的借款情况，是否存在其他大额未清偿债务

截至本问询函回复之日，任志军的借款情况如下表所示：

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任志军确认，其财务状况良好，截至目前未发生到期无法偿还借款或逾期偿还借款的情况。除上述对外借款外，任志军不存在其他大额未偿还债务。

根据任志军的《个人征信报告》，其信用状况正常，不存在尚未结清的贷款，不存在作为失信被执行人的情形。

经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，任志军信用状况正常，不存在作为失信被执行人的情形。

综上，截至本问询函回复之日，任志军共有五笔尚待偿还的对外借款，其一为任志军于2018年1月向大学同学虞仁荣借款11,625.00万元，用于支付收购新恒汇有限22.57%股权的转让价款；其二为任志军于2022年5月向朋友王龙声借款100.00万元，用于其他项目的股权投资；其三为任志军于2023年12月向朋友卫昳借款300.00万元，用于其他项目的股权投资；其四为任志军于2024年1月向朋友武勇借款693.24万元，用于其他项目的股权投资；其五为任志军于2023年12月向招商银行贷款720.00万元（经营贷），用于其他项目的生产经营。除上述五笔对外借款尚待偿还外，任志军不存在其他大额未清偿债务。

2、是否面临较大偿债风险，是否影响发行人实际控制权的稳定

（1）在可预见的较长期限内，任志军不存在重大偿债风险

根据任志军现有债务情况及相关协议约定，在可预见的较长期限内，其不

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存在重大偿债风险。

①根据虞仁荣与任志军签署的《借款协议》及《借款协议之补充协议》，虞仁荣向任志军提供的11,625.00万元借款最晚还款日为2029年1月25日，在借款到期日之前，任志军无需就借款还本付息，虞仁荣也无权要求任志军提前清偿债务。任志军和虞仁荣就上述借款确认如下：

“借款目前尚未到期，任志军不存在因借款导致的已到期债务的重大偿债风险；虞仁荣未要求任志军以其持有发行人股份提供质押担保；虞仁荣与任志军之间不存在因前述借款及任志军持有的新恒汇的股权导致的任何纠纷或潜在纠纷。”

②对于王龙声、卫昳、武勇的借款及招商银行的个人贷款，任志军的薪资收入、未来公司分红和其他个人资产足以覆盖该等债务，不会发生重大偿债风险，相关情况如下：

任志军为其在招商银行的个人贷款提供了足额抵押物，其还款能力已经金融机构评估。

截至2023年12月31日，公司经营情况良好，具备分红条件，母公司累计留存未分配利润34,951.12万元。任志军直接及间接合计持有发行后公司总股本的14.48%（假设公司发行新股5,988.8867万股），假设公司上市后第一年按照母公司累计留存未分配利润的30%进行现金分红，任志军预计享有现金股利1,518.27 万元，足以覆盖上述债务。

因此，基于任志军当前的负债情况，在可预见的较长期限内（2029年1月25日前），其不存在重大偿债风险，其持有的发行人股份不存在因重大偿债风险而被强制处置的风险，不会影响发行人实际控制权的稳定性。

（2）偿还大额债务的可行性测算

截至本问询函回复之日，任志军直接持有公司股份29,116,000股，通过共青城志林堂间接持有公司股份5,572,638股，共计持有公司股份34,688,638股，占发行前公司总股本的19.31%，占发行后公司总股本的14.48%（假设公司发行新股5,988.8867万股）。

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任志军尚待偿还的大额对外借款主要为对虞仁荣的借款11,625.00万元本金及对应利息。

任志军持有的公司股份按照同类公司或可比公司市盈率计算的市场价值及其对对外借款债务的覆盖情况如下：

注：1、同类公司市盈率为截至2022年11月4日根据证监会行业分类与发行人同属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”的创业板178家上市公司的加权平均静态市盈率，数据来源于国证指数；

2、发行人可比公司法国Linxens未上市，故无法获取市盈率数据；可比公司上海仪电为飞乐音响（600651.SH）子公司，2020年起纳入飞乐音响合并范围，故无法单独获取市盈率数据；故采用康强电子2022年11月7日收盘价除以2021年12月31日每股收益计算得出可比公司市盈率，数据来源于Wind资讯。

由上表所示，按照截至2022年11月4日与发行人同属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”的创业板178家上市公司的加权平均静态市盈率和基于2022年11月7日收盘价的可比公司市盈率计算的任志军所持发行人股份的市场价值分别为71,194.96万元和53,784.73万元，对于任志军对外借款本金的覆盖率为612.43%和462.66%。

假设发行人2024年年初能够实现挂牌上市，考虑到任志军作出的股份锁定承诺（所持股份自发行人发行股票上市交易之日起36个月内锁定），则2027年年初任志军可以开始通过减持部分股票偿还上述债务。

根据上表市盈率情况计算的任志军所持发行人股权价值和各年度债务清偿情况测算明细如下所示：

单位：万元

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注：基于谨慎性考虑，上述股权市场价值计算均未考虑发行人盈利的成长性。

①使用同类公司市盈率计算的任志军所持公司股权市场价值进行债务清偿的测算情况如下：

截至2027年年初，任志军所欠虞仁荣借款本金金额为11,625.00万元，累计利息总额为12,555.00万元，使用同类公司市盈率计算的任志军持有的全部公司股权市场价值为71,194.96万元。考虑到任志军关于减持意向的承诺，其36个月锁定期限届满后两年内本人减持股份的，每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%，任志军2027年通过减持其所持有的发行人股份总数的25%（最大减持量）能够筹集的资金总额为17,798.74万元。假设按照本金和利息各自占本金和利息总和的比例进行偿还，使用上述减持股份所筹集的资金共能偿还本金和利息金额分别为8,557.09万元和9,241.65万元。

截至2028年年初，任志军所欠借款剩余本金金额和剩余利息金额分别为3,067.91万元和4,708.35万元，任志军当年须通过减持股份筹措的资金总额为7,776.26万元，上述金额所涉及的减持股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%。至此，任志军所欠全部债务本息均可清偿完毕。债务清偿完毕后，任志军所持发行人的股份比例由14.48%下降为9.28%（不考虑其他变动）。

②使用可比公司市盈率计算的任志军所持公司股权市场价值进行债务清偿的测算情况如下：

截至2027年年初，任志军所欠借款本金金额为11,625.00万元，累计利息总额为12,555.00万元，使用可比公司市盈率计算的任志军持有的全部公司股权市场价值为53,784.73万元。考虑到任志军关于减持意向的承诺，其36个月锁定期限届满后两年内本人减持股份的，每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%，任志军2027年通过减持其所持有的发行人股份总数的25%

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能够筹集的资金总额为13,446.18万元。假设按照本金和利息各自占本金和利息总和的比例进行偿还，使用上述减持股份所筹集的资金共能偿还本金和利息金额分别为6,464.51万元和6,981.67万元。

截至2028年年初，任志军所欠借款剩余本金金额和剩余利息金额分别为5,160.49万元和6,968.33万元，任志军当年须通过减持股份筹措的资金总额为12,128.82万元，上述金额所涉及的减持股份数不超过其所持有的发行人股份总数的25%。至此，任志军所欠全部债务本息均可清偿完毕。债务清偿完毕后，任志军所持发行人的股份比例由14.48%下降为7.59%。

综上所述，发行人上市后，任志军的负债比率相对较低，其持有的股份市场价值大幅高于上述对外借款本息总额，财务状况良好。任志军在符合限售期及减持规则的前提下出售其持有的部分股票偿还向虞仁荣的借款本息具备可行性，不存在较大偿债风险。

经测算，发行人上市后，任志军出售其持有的部分股票清偿上述债务，其所持发行人的股份比例变动不大，不影响任志军和虞仁荣二人对公司共同控制的实际情况，不会影响发行人实际控制权的稳定性。

（二）结合任志军在发行人上市后股份减持的安排与承诺，说明发行人上市后稳定控制权的措施及有效性

为保证公司上市后控制权的稳定，公司及控股股东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，具体包括：

1、严格遵守股份限售和减持承诺，保证控制权稳定

控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股东已作出如下承诺及声明，以保证控制权稳定，维护公司的有效治理及规范运作：

①任志军、虞仁荣作出的关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺

鉴于对公司长期经营发展看好的信心，任志军、虞仁荣针对持有的公司首次公开发行股票前的股份已作出如下持股意向及减持意向承诺：

“1、关于股份锁定的承诺：

自发行人发行的股票上市交易之日起36个月内，本人不转让或委托任何第

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三人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价，以下同），或者上市6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

2、关于持股意向及减持意向的承诺：

（1）本人作为发行人控股股东、实际控制人和董事，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份。

（2）减持方式：上述锁定期届满后两年内本人减持股份的，将按照中国证监会、深圳证券交易所规定的方式及程序减持，减持数量不超过相关限制性规定，计算减持比例时，本人与一致行动人的持股合并计算；在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。

……

”

控股股东及实际控制人作出的关于持股意向及减持意向的承诺参见招股说明书“第十二节 附件”之“附件二：本次发行相关主体作出的重要承诺情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“1、控股股东、实际控制人承诺”之“2、关于持股意向及减持意向的承诺”。

任志军通过减持部分股票偿还对外借款债务具备可行性，不违反上述股份锁定及减持意向承诺，不存在较大偿债风险，不会影响发行人实际控制权的稳定性，具体测算过程参见本题“（一）说明任志军截至目前的借款情况，是否存在其他大额未清偿债务、是否面临较大偿债风险，是否影响发行人实际控制权

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的稳定。”之“2、是否面临较大偿债风险，是否影响发行人实际控制权的稳定”之“（2）偿还大额债务的可行性测算”。

②武岳峰投资、淄博高新城投、淄博高新产投关于不谋求发行人实际控制权作出的声明

发行人单独或合计持股5%以上的股东武岳峰投资、淄博高新城投、淄博高新产投已就不谋求发行人实际控制权作出如下声明：

“不以单独或与第三方保持一致行动或其他方式谋求对新恒汇电子股份有限公司的实际控制权。”

基于实际控制人在发行人上市后股份锁定及股份减持的安排与承诺及其他持有发行人5%以上股份的股东关于不谋求发行人实际控制权的声明，发行人上市后稳定控制权的措施真实有效。

2、任志军、虞仁荣通过签署一致行动协议保障发行人控制权的稳定性

公司共同实际控制人为虞仁荣、任志军，两人直接和间接持有公司股份比例合计为51.27%。上述二人在公司中分别担任董事、董事长等重要职务，共同控制公司。二人已于2021年3月签署了《一致行动人协议》并于2023年1月签署《一致行动人协议之补充协议》，约定在公司决策层面，对各项事项的表决意见均保持一致，一致行动期限将至少延长至公司首次公开发行股票并上市之日起6年。上述《一致行动人协议》及《一致行动人协议之补充协议》巩固了双方在公司中的控制地位，保障了发行人控制权的稳定性。

3、通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务

任志军除持有发行人股份外，还拥有多种可处置的资产，包括但不限于房产、股权投资等，其可通过资产处置变现、银行贷款、公司上市后现金分红等多种方式筹措资金，保证偿债能力，具备按期对所负债务进行清偿的能力。

4、加强公司治理与内部控制建设

发行人不断健全公司治理体系、不断完善内部控制制度，严格遵守相关法律法规及内部规章制度，注重法人治理和内部控制制度的建设与完善，促进公司治理的制度化及规范化。

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综上所述，发行人、控股股东、实际控制人及相关股东已采取措施，保证本次发行上市后发行人控制权的稳定性和公司治理运作的有效性。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

1、对任志军进行资金流水核查；

2、对任志军进行访谈，取得其出具的书面确认文件，查阅任志军对外负债相关的合同、借款凭证，核查任志军对外负债的形成过程、到期时间及偿还情况或安排；

3、取得并查阅中国人民银行征信中心出具的信用报告及任志军出具的书面确认，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行网络核查，核查任志军的资信情况、核查其是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁，所持公司股份是否存在诉讼或司法冻结等情形；

4、查阅任志军出具的调查表，并通过国家企业信用信息系统、企查查等网站进行网络核查，核查任志军投资资产情况；

5、就借款相关事项访谈虞仁荣及任志军，了解大额借款发生的背景及还款安排，核查任志军持有的发行人股份是否因借款存在权利限制，并取得双方出具的承诺函；

6、查阅公司共同实际控制人虞仁荣、任志军签署的关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺、《一致行动人协议》、《一致行动人协议之补充协议》，查阅公司股东武岳峰投资、淄博高新城投、淄博高新产投就不谋取实际控制权的声明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、任志军不存在其他大额未清偿债务，在可预见的较长期限内，不存在较大偿债风险，不影响发行人实际控制权的稳定性；

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2、发行人上市后，任志军通过减持部分解禁股票偿还对外借款债务具备可行性，不违反股份锁定及减持意向承诺，不存在较大偿债风险，不会影响发行人实际控制权的稳定性。

问题3、关于关联交易

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）2020年、2021年和2022年1-6月，发行人向董事陈铎实际控制的山东齐桓智能设备有限公司（以下简称山东齐桓）采购金额分别为125.54万元、

712.13万元、47.52万元。其中，发行人向山东齐桓采购的贴带机、退膜清洗机、表面清洗机平均采购单价分别为41.00万元/台、50.44万元/台、41.15万元/台，均低于从其他供应商53.10万元/台、55.75万元/台、53.10万元/台的平均采购单价。

（2）2020年和2021年，发行人向其董事吕大龙担任董事的中山新诺科技股份有限公司（以下简称中山新诺）采购卷对卷双面数字化光刻设备，采购金额分别为1,180.53万元和3,014.16万元，采购均价分别为590.27万元/台、

376.77万元/台。

（3）发行人LDI设备供应商中山新诺是目前国内唯一一家拥有数字化光刻技术原始专利的设备制造商。

（4）2007年5月至今,实际控制人虞仁荣历任韦尔股份董事、总经理、董事长；韦尔股份主要从事半导体产品设计、分销业务，并控制多家电子及半导体企业。

请发行人：

（1）说明2019年均未向山东齐桓、中山新诺采购的原因，是否存在其他供应商，报告期内两家公司的主要财务数据，发行人采购金额占两家公司的营业收入比例。

（2）说明向山东齐桓2021年度采购金额较高的原因，采购均价都高于其他供应商的合理性、交易的公允性及真实性，是否存在代为承担成本费用情形。

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（3）说明向中山新诺2020年采购均价远高于2021年的原因，交易的公允性及真实性，是否存在代为承担成本费用情形。

（4）说明向中山新诺采购的设备在发行人产品中所起的作用，对应的产品收入、利润占比，发行人对中山新诺采购设备是否存在重大依赖、是否存在断供风险，并结合实际情况作风险提示和重大事项提示。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并就发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员、发行人关联方与发行人客户、供应商及客户、供应商的实际控制人是否存在关联关系、密切关系、业务往来或资金往来发表明确意见。

请保荐人、发行人律师说明发行人与关联方之间是否存在经营同类业务的情形，如存在，请说明是否为对发行人构成重大不利影响的同业竞争，并发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明及补充披露事项

（一）说明2019年均未向山东齐桓、中山新诺采购的原因，是否存在其他供应商，报告期内两家公司的主要财务数据，发行人采购金额占两家公司的营业收入比例

1、说明2019年均未向山东齐桓、中山新诺采购的原因，是否存在其他供应商

（1）2019年均未向山东齐桓、中山新诺采购的原因

山东齐桓的主要产品是蚀刻引线框架业务相关的定制化模具、贴带机、清洗机等配件或设备，中山新诺的主要产品为无掩膜LDI光刻设备等，二者皆为公司蚀刻引线框架业务的供应商。

公司2019年均未向山东齐桓、中山新诺采购的原因为：2019年公司蚀刻引线框架处于立项研发阶段，尚未开始大批量投产，未形成对上述设备的采购需求。2019年9月公司与中山新诺签订了采购设备合同，2020年该等设备入库并投入使用。2020年第四季度，公司开始小批量生产蚀刻引线框架，随着公司

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该业务生产规模不断扩大，相应的上述设备采购需求也同步增加。

（2）是否存在其他供应商

报告期内，公司向山东齐桓采购的产品主要为贴带机、表面/退膜清洗机以及蚀刻引线框架生产过程中电镀工艺流程所使用模具等。在贴带机方面，公司在向山东齐桓采购该设备之前，主要从天水迈格智能设备有限公司采购该设备。天水迈格智能设备有限公司是一家智能化设备、模具提供商，主要产品包括蚀刻引线框架生产用的贴带机、收料机、模具等，其主要客户是天水华洋（国内另一家蚀刻引线框架生产商）。2020年，公司向天水迈格智能设备有限公司采购1台贴带机和2台卷式收料机，后来天水迈格智能设备有限公司的核心人员刘开杰离职加入山东齐桓，天水迈格智能设备有限公司逐步收缩业务并于2022年1月注销。刘开杰加入山东齐桓后，协助山东齐桓开展蚀刻引线框架生产用的相关设备和模具生产。虽然公司与山东齐桓的交易构成关联交易，但由于贴带机属于比较简单且小众的设备，仅用于蚀刻引线框架生产的贴带工序，国内几乎没有其他专业从事该设备供应的厂商，公司暂无可选择的其他国内供应商，国外相关供应商的设备价格相对昂贵，因此公司从山东齐桓采购该等设备具有必要性。2020年，公司向天水迈格智能设备有限公司采购1台贴带机和2台卷式收料机金额情况如下：

单位：万元

表面/退膜清洗机方面，公司的供应商除了山东齐桓外，还包括东莞宇宙电路板设备有限公司。2020-2023年公司从东莞宇宙电路板设备有限公司采购引线框架表面清洗机一套和引线框架表面退膜清洗机两套，采购金额情况如下：

单位：万元

蚀刻引线框架生产过程中电镀工艺流程所使用模具方面，鉴于该等模具均

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为定制化产品，公司报告期内不存在向其他供应商采购相同模具的情况，但公司供应商中存在较多供应模具的公司，包括昆山一鼎工业科技有限公司、东莞市禾聚精密电子科技有限公司、轮兴机械工业（昆山）有限公司等等。公司从山东齐桓采购该等模具主要原因是山东齐桓地处淄博，方便产品的定制和现场沟通，且山东齐桓提供的产品具备性价比优势。报告期内，公司向中山新诺采购的设备为卷式LDI曝光机。该等设备为定制化设备，且为中山新诺与公司共同研发（以中山新诺为主），该等设备不存在其他供应商。但上述设备并非唯一或不可替代，公司可以选择国外供应商定制开发上述设备或购买同类可替代设备，2022年开始，公司也向韩国PRT CO.Ltd采购了平行光曝光机，用于蚀刻引线框架小批量生产，对上述中山新诺供应的卷式LDI曝光设备具有一定的替代性。

2、报告期内两家公司的主要财务数据，发行人采购金额占两家公司的营业收入比例

（1）报告期内两家公司的主要财务数据

报告期内，山东齐桓和中山新诺的主要财务数据已申请豁免披露。

（2）发行人采购金额占两家公司的营业收入比例

①山东齐桓

报告期内，公司采购金额占山东齐桓营业收入的比例已申请豁免披露。

报告期各期，公司向山东齐桓采购金额占其收入比例相对较高，但处于不断下降的趋势，且2023年，公司向山东齐桓的采购金额为29.45万元，同比显著减少。

主要因为公司采购确认时点与山东齐桓的收入确认时点存在差异导致，山东齐桓根据设备验收后的开票时间作为收入确认时点，公司以产品入库时点作为采购入账确认时点。山东齐桓成立于2019年，成立后通过聘用天水迈格智能设备有限公司的核心人员刘开杰，进入到蚀刻引线框架生产所需的贴带机等设备领域。鉴于国内从事蚀刻引线框架的生产厂家非常少，主要就是康强电子、新恒汇及天水华洋等少数几家厂商，因此山东齐桓成立后的几年内，新恒汇一

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直是其主要客户，但新恒汇并非山东齐桓的唯一客户，山东齐桓也在不断的拓展其他客户。

报告期内，山东齐桓主要客户情况已申请豁免披露。由上表可知，公司不是山东齐桓的唯一客户。山东齐桓对公司的销售额占其营业收入比例逐年降低。

②中山新诺

报告期内，公司采购金额占中山新诺营业收入的比例已申请豁免披露。2021年公司向中山新诺采购设备金额占其收入金额比例为11.06%，占比较低。2022年和2023年，公司暂无进一步的采购需求，因此未向其采购定制化光刻设备。

（二）说明向山东齐桓2021年度采购金额较高的原因，采购均价都高于其他供应商的合理性、交易的公允性及真实性，是否存在代为承担成本费用情形

1、山东齐桓成立背景

山东齐桓（曾用名：山东齐桓模具科技有限公司）成立于2019年7月，实际控制人为陈铎，股东张秀梅（持股95%）、李霞（持股5%）均为其亲属。

山东齐桓成立之初致力于为国内蚀刻引线框架生产厂家提供蚀刻引线框架生产过程中电镀工艺流程所使用模具，招聘了相关技术人员，并投资几百万元采购精雕机、CNC雕刻机、数控加工中心等设备数十台套，具备了模具生产及其它机械部件加工能力，并于2020年4月开始供货给新恒汇。2020年初，山东齐桓与天水迈格智能设备有限公司时任总经理及技术负责人刘开杰先生达成聘用协议，意在生产压板式电镀机、QFN贴带机、湿法制程设备等与蚀刻引线框架相关的设备。刘开杰先生携两名技术骨干于2020年9月份到岗，山东齐桓于2020年11月开始向公司交付蚀刻引线框架相关设备。

因淄博市经开区有税收优惠政策，山东齐桓子公司山东开名机电有限公司于2021年1月在淄博市经开区成立，并在后续与新恒汇的业务合作中适度降低了产品供货价格。

2、2021年度公司向山东齐桓采购金额较高的原因

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2021年，公司向山东齐桓2021年度采购金额较高的原因主要为：2021年公司开始大批量生产蚀刻引线框架产品，蚀刻引线框架产品的产能和产量同比大幅增加，其中产能由2020年的48.11万条增加到2021年的716.73万条。因此公司对蚀刻引线框架相关设备或者模具备件的需求加大。山东齐桓地处淄博，且具备生产贴带机、清洗机设备及相关定制化模具的能力，就近采购可以方便现场沟通，且山东齐桓的产品性价比较高，故2021年公司向山东齐桓采购金额相对较高，与公司的生产经营具有匹配性。

3、采购合理性、公允性及真实性分析

报告期内，公司向山东齐桓采购设备及模具等产品的汇总情况如下：

单位：万元

注：其他固定资产主要为半自动倒料机、玻璃光罩柜组、不锈钢鞋架、成检不锈钢货架、打孔器等；其他模具主要为胶带模具和铝膜；设备备件主要是电机、固定板、面板等；机加工件主要为卷芯、底板、产品垫板、传动轴等；其他产品主要为计米器、放料机伸缩电源线装置等，金额较小。

（1）合理性分析

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报告期内，公司主要向山东齐桓采购贴带机、表面清洗机，退膜清洗机等设备及蚀刻引线框架中电镀流程所使用的模具等产品。上述产品均为发行人蚀刻引线框架产品生产过程中所必需，上述主要产品在公司生产蚀刻引线框架中具体用途如下：

蚀刻引线框架前处理、显影蚀刻等工序使用，用于为生产使用的药水进行集中配制，减少停机换药水的时间

山东齐桓智能设备有限公司主营业务为电镀压板模具与蚀刻框架生产设备研发、生产和销售，主要产品包括电镀压板模具、塑胶模具、冲压模具、精密模具零部件以及非标机械零部件设计制作、四通道压板电镀线、贴带机、电解银回收机、清洗机、卷式收放料机、环保废气处理系统、蚀刻框架设备周边产品等。

上述设备如贴带机属于比较简单且小众的设备，仅用于蚀刻引线框架生产的贴带工序，国内其他专业从事该设备供应的厂商较少，国外相关供应商的设备价格相对昂贵，山东齐桓的该设备具备性价比优势，因此公司从山东齐桓采购贴带机设备具有合理性。

此外，与同类型设备的竞争对手相比，山东齐桓地处淄博，方便现场沟通，其子公司山东开名机电有限公司享受税收优惠，山东齐桓销售的设备性价比较高，定价通过双方协商确定，因此发行人从山东齐桓智能设备有限公司采购贴带机、表面清洗机、退膜清洗机等产品具有必要性，定价整体略低于其他供应商具备合理性。

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（2）公允性及真实性分析

报告期内，发行人向山东齐桓（含其子公司）主要采购贴带机、表面清洗机、退膜清洗机设备，这三类设备的采购额占发行人向其采购总额的比例为

67.56%。

发行人向山东齐桓采购上述三类设备的采购价格与从其他供应商处采购价格对比情况如下：

对于贴带机，公司于2020年2月向天水迈格智能设备有限公司采购一台该设备，采购单价为53.10万元。公司从2020年8月开始向山东齐桓采购多台贴带机（2020年采购2台，2021年采购10台，2022年采购1台），平均采购单价为40.98万元/台，价格低于天水迈格智能设备有限公司，主要原因为：公司向山东齐桓采购设备数量较多，价格方面享受一定优惠，此外因淄博市经开区有税收优惠政策，其子公司山东开名机电有限公司于2021年1月在淄博市经开区成立，并在后续与公司的合作中适当降低了供货价格。总体来看，公司从山东齐桓采购设备的价格和山东齐桓卖给其他公司价格差异较小。

对于退膜清洗机，公司从山东齐桓和东莞宇宙电路板设备有限公司两家供应商处的采购同类设备平均单价差异相对较小。

对于表面清洗机，公司向东莞宇宙电路板设备有限公司采购设备时间为

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2020年1月，采购单价为53.10万元，向山东齐桓子公司山东开名机电有限公司采购设备时间为2021年6月，采购间隔时间较长，且山东开名机电有限公司设立后享受税收优惠政策，定价相对较低，导致价格存在一定的差异，但整体上看差异不大，处于合理范围内。综上，公司向山东齐桓采购的均是生产蚀刻引线框架过程中需要的设备或模具等产品，与同类型设备的竞争对手相比，山东齐桓地处淄博，方便现场沟通，且其子公司山东开名机电有限公司享受税收优惠，山东齐桓销售的设备性价比较高，定价通过双方协商确定，主要采购的设备贴带机和清洗机等设备与其他供应商采购价格没有重大差异，采购均价低于其他供应商具备合理性，双方交易真实，定价相对公允，不存在代为承担成本费用情形。

（三）说明向中山新诺2020年采购均价远高于2021年的原因，交易的公允性及真实性，是否存在代为承担成本费用情形发行人于2019年9月23日与中山新诺签订采购4台卷对卷双面数字化光刻设备（即卷式LDI曝光设备）的合同，约定发行人先下订单订购一台设备，价格按每台667万元（含税价）执行，经安装验收合格后，发行人再下订单订购另外三台设备，其中第二台设备还是按照每台667万元（含税价）执行，但第三台和第四台设备按照优惠价每台443万元（含税价）执行，但如果发行人在第一台设备验收合格后一年半内未给予中山新诺后三台设备采购的批量订单，则优惠价取消。上述同种设备定价差异主要原因是该设备为定制化设备，中山新诺对此投入人力物力进行了设备定制开发，因此前两台设备单价较高，系中山新诺需要尽快收回投入定制开发的人力物力成本，后续批量化生产后适当降低了产品价格。发行人按合同约定下达采购订单，前两台设备单价为每台667万元（含税价），于2020年入库，因此2020年发行人向中山新诺采购卷式LDI曝光设备的单价较高。后两台设备于2021年验收入库，设备采购单价为每台443万元，同比价格明显下降。

此外，基于扩产需要，发行人于2021年2月19日与中山新诺签订10台卷式LDI曝光设备的采购合同，基于量大价优的原则，按照420万元每台（含税

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价）执行，其中6台设备于2021年验收入库，因此2021年公司向中山新诺采购设备的单价相比于2020年明显下降。

发行人向中山新诺采购卷式LDI曝光设备主要用于蚀刻引线框架生产过程中曝光环节。该设备属于定制化设备，由公司和中山新诺协商定价。根据中山新诺出具的说明，双方交易定价公允，不存在利益输送行为。报告期内其他公司向其采购的相近设备单价约为464.60万元，与公司向中山新诺采购单价不存在重大差异。

综上，发行人向中山新诺采购设备主要用于蚀刻引线框架生产过程中曝光环节，交易真实，双方交易定价公允，不存在代为承担成本费用情形。

（四）说明向中山新诺采购的设备在发行人产品中所起的作用，对应的产品收入、利润占比，发行人对中山新诺采购设备是否存在重大依赖、是否存在断供风险，并结合实际情况作风险提示和重大事项提示

1、公司向中山新诺采购的设备在发行人产品中所起的作用，对应的产品收入、利润占比

公司向中山新诺采购的设备是蚀刻引线框架生产过程中曝光环节的关键设备。该设备采用激光直写曝光方式，将电路图案刻画在感光膜上，使感光膜在激光照射下发生感光化学反应。

上述直写曝光的主要优点是：（1）在生产过程中无需制作掩膜版，节省生产成本，缩短了新品导入与交付周期；（2）通过激光直接成像曝光生产蚀刻引线框架，对生产环境的洁净度要求大幅度降低，不需要对掩膜版进行清洁与维护，有利于提高产品良率；（3）产品显影解析度更高，引脚间隙更加精确；（4）减少了生产过程中的人工操作（反复更换掩膜版），有利于降低人工成本。

2020年-2023年，公司使用中山新诺采购的设备生产的蚀刻引线框架对应的收入占主营业务收入、产生毛利占主营业务毛利比例如下：

单位：万元

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蚀刻引线框架业务是公司报告期内重点拓展的新业务之一，2020年，公司的蚀刻引线框架产品实现小批量生产，并成功通过国内外多家客户的供应商资质认证；2021年，公司蚀刻引线框架业务取得了一定的突破，实现了产品的批量投产及销售。2022年，受产品良率下降影响，公司未致力于扩大蚀刻引线框架产品收入规模，而是集中精力提升产品良率，改进工艺技术水平。随着公司产品良率的改进和稳定在较高水平，预计该业务会成为公司未来新的业绩增长点。

2、发行人对中山新诺采购设备是否存在重大依赖、是否存在断供风险，并结合实际情况作风险提示和重大事项提示

在蚀刻引线框架领域，公司首次采用了卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）技术。该技术需要高精度双面激光曝光机为核心设备。由于市场上成熟的双面激光曝光设备主要都应用于PCB行业，其功能还不足以满足蚀刻引线框架的生产。中山新诺有意愿与发行人共同研发可应用于集成电路封装材料生产领域的卷式LDI曝光设备，因此发行人与中山新诺形成了合作关系。该设备不仅需要中山新诺提供成熟的双面激光曝光机，也需要满足蚀刻引线框架卷式连续生产的苛刻条件，生产过程中在高精度稳定送料、悬空水平、双面对位、拼接缝消除、多激光头光能补偿、多激光头焦距控制、激光与感光膜适配等等方面要进行技术攻关以及设备改造，因此，发行人的蚀刻引线框架生产对该设备具有一定的依赖性。

但公司对中山新诺及该设备不存在重大依赖，主要原因如下：

（1）除中山新诺外，发行人还可以与国内外的多家光刻设备供应商合作开发卷式LDI曝光机

卷式LDI曝光机是在LDI直接成像曝光机的基础上，根据蚀刻引线框架卷式生产的要求进行定制化改造而来。目前LDI直接成像曝光机主要应用于PCB（印制电路板）行业，产品和技术较为成熟，国内外有较多供应商可以提供标

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准的LDI直接成像曝光机，包括国际比较知名的公司如以色列奥宝科技（Orbotech）、法国欧托科（ALTIX）、日本ORC Manufacturing、富士胶片株式会社、日本SCREEN以及国内的中山新诺、芯碁微装等。

公司在选择合作供应商时，综合考虑了合作沟通的便利性、技术能力、产品性价比等因素，最终选择中山新诺进行合作。由中山新诺对其标准的LDI曝光机进行相应的改造，满足公司蚀刻引线框架卷式生产的特殊要求。

如果公司与中山新诺的后续业务合作出现问题，公司可以选择上述国内外的其他LDI设备供应商进行合作，由供应商对其标准化的设备进行相应的改造使其满足蚀刻引线框架的生产需求。

（2）平行光曝光机可以替代卷式LDI曝光机

如果中山新诺的卷式LDI曝光设备意外断供，发行人需要扩产购买新设备时，除了与其他供应商继续合作定制开发该设备外，还可以选择采购平行光曝光机替代卷式LDI曝光设备。

蚀刻引线框架的生产包括十几道工序，其中曝光环节是比较关键的工序之一。目前曝光环节有两种技术方案，一是传统的平行光曝光工艺方案，对应的曝光设备为平行光曝光机，二是公司在行业内首次采用的无掩膜激光直写曝光（LDI）工艺方案。

目前市场上主要的蚀刻引线框架供应商如日本三井、长华科技、日本新光、韩国HDS、康强电子等仍采用传统的平行光曝光工艺，该工艺技术已经十分成熟，国内外有大量的供应商可以供应平行光曝光机，比如法国欧托科（ALTIX），日本尼康、佳能、韩国PRT等，国内供应商如台湾至圣公司、无锡旭电科技有限公司等。

相比于传统的平行光曝光工艺，无掩膜激光直写曝光（LDI）技术的优点是无需制作掩膜板，可以显著缩短了产品生产和交付周期，同时显影解析度更高，引脚间隙更加精确；但缺点是该技术首次应用于蚀刻引线框架的生产，尚存在不成熟之处，需要在实践中不断完善和提高。

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上述两种不同技术和设备生产的蚀刻引线框架产品，并无实质区别，均可以满足客户的需求，二者具有一定的替代关系，同时二者也可以互补，满足不同的生产需求。因此，如果中山新诺的定制化卷式LDI曝光设备意外断供，公司也可以采购成熟的平行光曝光机替代卷式LDI曝光设备进行生产线的扩产，并针对不同的产品和生产需要，灵活选择不同的曝光工艺进行生产。

2022年，公司为了应对卷式LDI曝光机不能满足特定生产需求及意外断供的风险，已经采购了四台平行光曝光机，应用于部分产品的小批量生产，对卷式LDI曝光设备形成了有效补充。

因此，公司对中山新诺提供的定制化设备具有一定依赖，但不存在重大依赖。

发行人在修改后的招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（九）对中山新诺供应的定制化光刻设备存在一定依赖的风险”进行了如下补充披露：

“在蚀刻引线框架生产领域，公司首次采用了卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）技术。该技术投入生产需要高精度双面激光曝光机作为核心设备。由于市场上成熟的双面激光曝光设备主要都应用于PCB行业，其功能还不足以满足蚀刻引线框架的生产。中山新诺科技股份有限公司有意愿与发行人共同研发可应用于集成电路封装材料生产领域的卷式LDI曝光设备，因此发行人与中山

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新诺科技股份有限公司形成了合作关系。上述设备不仅需要中山新诺科技股份有限公司提供成熟的双面激光曝光机，也需要满足蚀刻引线框架卷式连续生产的苛刻条件，须根据发行人的工艺流程进行技术攻关及定制化设备改造，技术难度较高。因此，发行人的蚀刻引线框架生产对该设备具有一定的依赖性。目前公司和中山新诺科技股份有限公司合作关系良好，断供风险较小，但如果未来中山新诺科技股份有限公司不再生产该设备或双方的合作出现问题，公司需要较多时间寻找其他合作伙伴再进行定制开发或改变技术路线购买替代设备，这将对公司蚀刻引线框架扩产造成不利影响。”

二、中介机构核查意见

（一）关于关联交易事项的核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

（1）获取公司出具的2019年均未向山东齐桓、中山新诺采购的原因及是否存在其他相关供应商的说明；获取山东齐桓报告期各期财务报表和中山新诺出具的关于报告期主要财务数据的说明，计算发行人采购金额占两家公司的营业收入比例；查阅天水迈格智能设备有限公司企业信用报告；

（2）取得山东齐桓出具的说明，了解山东齐桓设立的背景、主营产品及主要客户情况；抽查公司与山东齐桓和中山新诺交易对应的采购合同、采购发票、入库单、银行付款凭据等资料，核查采购业务的真实性；对山东齐桓和中山新诺实施函证程序，核查报告期内采购业务的真实性、准确性；实地走访山东齐桓和中山新诺，了解其生产经营情况，核实是否主要为发行人提供服务；

（3）查阅中山新诺与发行人签订的采购合同；查阅中山新诺出具的关于定价公允性的说明；

（4）获取发行人与韩国PRT CO.Ltd签订的设备采购合同、入库单；查阅发行人出具的中山新诺采购的设备在发行人产品中所起的作用及对应的产品收入、利润占比说明。

2、核查意见

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经核查，保荐机构和申报会计师认为：

（1）2019年公司蚀刻引线框架业务处于立项研发阶段，尚未开始大批量投产，因此均未向山东齐桓、中山新诺采购；贴带机、表面/退膜清洗机方面，公司存在其他供应商，卷式LDI曝光设备为定制化设备，不存在其他供应商；报告期各期，公司向中山新诺采购设备金额占其收入金额比例相对较低，公司向山东齐桓采购金额占其收入比例相对较高，但公司不是山东齐桓的唯一客户，且该占比处于不断下降的趋势；

（2）2021年公司蚀刻引线框架业务扩张较快，对相关设备或者模具备件的需求显著增加，因此当年向山东齐桓采购的金额较高；公司向山东齐桓采购贴带机、表面清洗机、退膜清洗机等产品具有必要性，交易定价整体略低于其他供应商具备合理性；双方交易真实，定价相对公允，不存在代为承担成本费用情形；

（3）发行人向中山新诺采购设备主要用于蚀刻引线框架生产过程中曝光环节，双方交易真实，定价公允，不存在代为承担成本费用情形；

（4）公司的蚀刻引线框架业务对中山新诺供应的定制化LDI曝光设备存在一定依赖，但不存在重大依赖。公司在招股说明书中“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（九）对中山新诺供应的定制化光刻设备存在一定依赖的风险”对相关风险进行了补充披露。

（二）就发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员、发行人关联方与发行人客户、供应商及客户、供应商的实际控制人是否存在关联关系、密切关系、业务往来或资金往来发表明确意见

1、核查程序

保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：

（1）获取发行人关联方清单，查阅发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员出具的调查表，结合国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网络检索方式，并根据《公司法》《企业会计准则》及证监会和深圳证券交易所有关规定复核关联方清单的完整性；

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（2）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等核查方式获取发行人关联方、客户和供应商的企业关系图、工商信息等及其实际控制人或受益所有人情况；

（3）对比获取的发行人关联方信息与客户、供应商及其实际控制人或受益所有人信息，核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员（以下简称“关联自然人”）、发行人关联法人与发行人客户、供应商及其实际控制人或受益所有人是否存在关联关系、密切关系；

（4）获取并查阅发行人实际控制人、董事（不包括独立董事和外部董事）、监事（不包括外部监事）、高级管理人员以及其他关键岗位人员的银行流水和承诺函，核查是否与发行人客户、供应商及其实际控制人存在业务往来或资金往来；

（5）获取并查阅发行人独立董事、外部董事和外部监事出具的声明，确认是否存在与发行人客户、供应商及其实际控制人存在业务往来或资金往来；

（6）对于发行人主要客户、供应商和识别出的关联客户、供应商执行进一步核查程序，主要包括：

①获取并查阅发行人主要客户、供应商和关联客户、供应商出具的承诺函，确认发行人主要客户、供应商和关联客户、供应商及其实际控制人与发行人关联方是否存在关联关系、密切关系、业务往来或资金往来；

②核查发行人主要客户、供应商和关联客户、供应商与发行人之间的交易规模、交易内容、合同、出入库单、发票、收付款凭证等，并分析和关联客户、供应商之间交易的必要性和定价的公允性，是否存在替发行人分担成本支出及费用的情况，是否存在利益输送等情形。

（7）对于发行人其他客户、供应商，查阅其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围等信息，核查是否存在成立时间短、实收资本低、注册地址与发行人关联方地址相近等异常客户、供应商。

若其他客户、供应商识别为异常客户、供应商，则详细了解其与发行人交易的原因和背景，并进一步核查其与发行人之间的交易规模、交易内容、合同、出入库单、发票、收付款凭证等，判断是否存在重大风险；若其他客户、供应

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商识别为正常客户、供应商，则抽查其与发行人之间的合同、发票、收付款凭证等。

保荐机构和申报会计师履行了上述核查程序的具体核查情况如下：

（1）关联自然人与客户、供应商及其实际控制人的关联关系、密切关系、业务往来或资金往来

①关联自然人与客户、供应商及其实际控制人的关联关系和密切关系

报告期内，发行人关联自然人与客户、供应商及其实际控制人存在的关联关系和密切关系情况如下：

注1：除宋光明外，关联自然人包括其关系密切的家庭成员。注2：宋光明系发行人外部顾问，非发行人关联自然人；报告期内，上海安琴与发行人存在交易，比照关联方进行披露。

除上述关联关系和密切关系外，发行人关联自然人与客户、供应商及其实际控制人不存在其他关联关系和密切关系。上述关联关系和密切关系，发行人已在招股说明书之“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”中详细披露，不存在未披露的关联方情形。

②关联自然人与客户、供应商及其实际控制人的业务往来或资金往来

报告期内，发行人关联自然人与客户、供应商及其实际控制人存在的业务

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往来或资金往来情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人向山东齐桓采购的设备具有必要性和公允性，具体分析详见本题之“发行人说明事项（二）”。山东齐桓与陈铎之间的资金往来是其根据自身生产经营所做的决策，与发行人无关，其不存在替发行人分担成本支出及费用的情况，不存在利益输送等情形。

报告期内，恒汇电子和凯胜电子均无实际经营；发行人与其关联交易金额

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极小。恒汇电子和凯胜电子与其实际控制人陈同胜之间的资金往来与发行人无关，不存在替发行人分担成本支出及费用的情况，不存在利益输送等情形。

宋光明系发行人外部顾问人员，同时系上海安琴股东和监事。报告期内，上海安琴支付宋光明薪酬、报销款等，具有合理性，与发行人无关，不存在替发行人分担成本支出及费用的情况，不存在利益输送等情形。除上述业务往来或资金往来外，发行人关联自然人与客户、供应商及其实际控制人不存在其他业务往来或资金往来。

（2）关联法人与客户、供应商及其实际控制人的关联关系、密切关系、业务往来或资金往来

①关联法人与客户、供应商及其实际控制人的关联关系和密切关系

报告期内，发行人关联法人与客户、供应商及其实际控制人存在的关联关系和密切关系情况如下：

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发行人股东武岳峰投资派驻董事的公司上海维安电子有限公司向公司客户江西萨瑞微派驻董事，江西萨瑞微和武岳峰投资存在密切关系，比照关联方披露

除上述关联关系和密切关系外，发行人关联法人与客户、供应商及其实际控制人不存在其他关联关系和密切关系。上述关联关系和密切关系，发行人已在招股说明书之“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”中详细披露，不存在未披露的关联方情形。

②关联法人与客户、供应商及其实际控制人的业务往来或资金往来

报告期内，发行人主要客户、供应商及其实际控制人与发行人主要关联法人之间不存在业务往来或资金往来，亦不存在替发行人分担成本支出及费用的情况，不存在利益输送等情形。

报告期内，发行人前述关联客户、供应商（含比照关联方披露的主体）及其实际控制人与发行人主要关联法人之间，除同一集团内公司之间或同一实际控制人（含关系密切家庭成员）控制企业之间发生的与发行人无关的业务往来或资金往来外，不存在其他业务往来或资金往来，亦不存在替发行人分担成本支出及费用的情况，不存在利益输送等情形。

2、核查意见

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员、发行人关联方与发行人部分客户、供应商及其实际控制人存在关联

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关系、密切关系。该关联关系、密切关系已在招股说明书之“第八节 公司治理与独立性” 之“七、关联方及关联交易”中完整披露，除此之外，不存在其他关联关系、密切关系。

报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员、发行人主要关联方与发行人主要客户、供应商及其实际控制人不存在业务往来或资金往来；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员、发行人关联方与发行人关联客户、供应商存在业务往来或资金往来，主要为同一集团内公司之间或同一实际控制人（含关系密切家庭成员）控制企业和关系密切家庭成员之间、具有商业合理性的与发行人无关的业务往来或资金往来，除此之外，不存在其他业务往来或资金往来。

报告期内，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他关键岗位人员、发行人关联方不存在替发行人分担成本支出及费用的情况，不存在利益输送等情形。

（三）发行人与关联方之间是否存在经营同类业务的情形，如存在，请说明是否为对发行人构成重大不利影响的同业竞争，并发表明确意见

1、情况说明

发行人主要业务包括智能卡业务、蚀刻引线框架业务以及物联网 eSIM 芯片封测业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处的行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“集成电路制造业（C3973）、电子专用材料制造（C3985）”，具体细分行业为集成电路封装材料及封测服务业。

发行人的关联方是否与发行人存在经营同类业务的情况如下：

（1）发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的业务情况

发行人控股股东、实际控制人控制的企业与发行人不存在与发行人经营同类业务的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体参见第一轮审核问询函回复中对“问题15、关于同业竞争”的回复。

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发行人控股股东、实际控制人的近亲属不存在控制的其他企业，不存在与发行人经营同类业务的情形。

（2）发行人其他关联方的业务情况

①报告期内发行人其他持股 5%以上股东及其控制的企业的业务情况

报告期内发行人其他持股 5%以上股东及其控制的企业中从事的业务与半导体行业相关的企业及其业务情况如下：

国高微（淄博）半导体制造股份有限公司目前为淄博高新产投实际控制的设备采购公司，未实际开展生产经营。因此，国高微（淄博）半导体制造股份有限公司不存在与发行人经营同类业务的情形。

②报告期内发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业中从事的业务与半导体行业相关的企业及其业务情况如下：

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如上表所示，发行人从事的业务与半导体行业相关的关联方中存在以下企业涉及封装测试业务，但细分领域与发行人明显不同，不存在与发行人经营同类业务的情形，相关情况如下：

荣芯半导体（宁波）有限公司主营业务为大规模集成电路中的图像传感器（CIS）、显示驱动（TDDI/OLED DDIC）、功率器件和电源管理（MOSFET/IGBT/Charger等）、快速闪存器（NOR FLASH）等领域的晶圆制造和晶圆级封装测试，与发行人主要从事的关键封装材料和智能卡模块封装测试业务存在较大差异，与发行人不属于同类业务，与发行人不构成同业竞争情形。

合肥芯测半导体有限公司主要从事CIS图像传感器及MCU微处理器等IC产品测试，与发行人主要从事的关键封装材料和智能卡模块封装测试业务存在较大差异，与发行人不属于同类业务，与发行人不构成同业竞争情形。

上海伟测半导体科技股份有限公司（股票代码：688372，以下简称“伟测科技”）主要从事晶圆测试和芯片成品测试服务，其提供测试服务的晶圆和成品芯片类型主要为 CPU、MCU、FPGA、SoC 芯片、射频芯片、存储芯片、传感器芯片、功率芯片等。发行人主要从事关键封装材料和智能卡模块封装测试业务，面向的市场为智能卡相关的应用领域如电信卡、银行卡、社保卡等以及QFN/DFN封装领域。因此，伟测科技与发行人不属于同类业务，与发行人不构成同业竞争情形。

上海季丰电子股份有限公司主要从事集成电路可靠性认证测试，测试载板、硬件软件方案、特种封装测试、仪器设备研发，与发行人主要从事的关键封装材料和智能卡模块封装测试业务存在较大差异，与发行人不属于同类业务，与发行人不构成同业竞争情形。

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发行人董事陈铎之父陈同胜实际控制的恒汇电子、凯胜电子原分别从事IC卡封装框架及智能卡模块封测服务业务，淄博恒汇销售、淄博凯胜销售系上述两家公司的销售公司，发行人重组设立后，独立开展生产及销售，重组完成后，上述企业均已在2018年停止经营，因此，恒汇电子、凯胜电子及其销售公司不存在经营与发行人同类业务的情形，亦不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形。

上表中其他从事业务与半导体行业相关的关联企业与发行人业务明显不同，不存在与发行人经营同类业务的情况。

③报告期内与发行人有一定关系且存在交易，比照关联方披露的企业中从事业务与半导体行业相关的企业及其主营业务情况如下：

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江西萨瑞微电子技术有限公司及其全资子公司江西萨瑞半导体技术有限公司从事集成电路设计、集成电路芯片制造、半导体分立器件制造及加工和销售，与发行人所处半导体细分领域明显不同，不属于与发行人经营同类业务的情形。上海原陆微电子科技有限公司从事胶带等半导体封装用材料及备件的贸易、备件维修；上海原陆微电子科技有限公司代理发行人的蚀刻引线框架产品，主要对华天科技（西安）有限公司和华天科技（南京）有限公司进行销售，其业务与发行人明显不同，不属于与发行人经营同类业务的情形。

上海安琴智能科技有限公司主要从事智能卡模块等半导体材料的贸易，其主要客户为卡商，如东莞市卡的智能科技有限公司、深圳市明华澳汉智能卡有限公司等，与发行人的主要客户不存在重叠。上海安琴智能科技有限公司不存在与发行人经营同类业务的情形。

除上述企业以外，发行人其他关联方的经营范围中未涉及半导体相关业务，其主营业务与发行人的业务领域不同，不存在经营同类业务的情形。

2、核查程序

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（1）查阅发行人控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；查阅祁耀亮、高峰、吕大龙等出具的关于其关联企业业务情况的确认函；查阅发行人控股股东、实际控制人之一虞仁荣控制的半导体行业相关企业韦尔股份出具的关于与新恒汇客户和供应商重叠情况的说明。

（2）通过国家企业信用信息公示系统查询发行人关联方的企业基本信息及经营范围；通过（拟）上市公司的信息披露及其他公开信息查询核查发行人关联方的主要业务情况。

（3）取得发行人出具的关于与关联方伟测科技、合肥芯测、荣芯半导体和上海季丰电子股份有限公司不存在经营同类业务的情况说明。

（4）取得发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函。

3、核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人的部分关联方存在从事半导体行业相关业务的情形，但半导体行业分工很细，该等关联方提供的细分产品或服务与发行人显著不同，故发行人与关联方之间不存在经营同类业务的情形，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

问题4、关于收入和毛利率

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人主营业务毛利率为35.27%、30.56%、33.76%和

29.18%，2022年1-6月主营业务毛利率下降，其中智能卡模块业务毛利率分别为33.41%、27.22%、36.40%和41.95%，2022年1-6月智能卡模块业务毛利率上升。

（2）2020年、2021年和2022年1-6月，发行人蚀刻引线框架业务毛利率分别为-38.18%、14.00%和-20.73%，物联网eSIM芯片封测毛利率分别为

14.64%、14.09%和-31.85%，2022年1-6月毛利率均为负。

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（3）2020年、2021年和2022年1-6月，发行人蚀刻引线框架业务产能利用率分别为73.98%、88.68%和43.47%。

（4）发行人募集资金扣除发行费用后将主要投资于高密度QFN/DFN封装材料产业化项目，以扩大高密度QFN/DFN蚀刻引线框架产品的产能。

（5）报告期各期，发行人主营业务收入分别为41,001.63万元、38,054.26万元、53,168.96万元和28,007.91万元，未披露季度收入情况。

请发行人：

（1）量化分析说明2022年1-6月主营业务毛利率下降的原因，智能卡模块业务毛利率上升的原因，蚀刻引线框架业务和物联网eSIM芯片封测毛利率下降甚至为负的原因及合理性，与可比公司的差异情况。

（2）结合消费电子市场需求、蚀刻引线框架业务产品结构、良品率和期后业绩情况，说明蚀刻引线框架业务毛利率相关影响因素目前是否已消除，未来是否持续亏损。

（3）结合消费电子市场需求、蚀刻引线框架业务业绩、产能利用率情况，说明高密度QFN/DFN封装材料产业化募投项目相关假设、进展情况、预计效益的测算是否谨慎；高密度QFN/DFN封装材料产业化项目完全达产后新增的产能数量、折旧计提以及其它费用支出，是否会导致经营业绩出现大幅下滑甚至亏损。

（4）披露报告期内主营业务收入的季节分布情况，分析是否具有季节性特征，是否存在第四季度突击销售的情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）量化分析说明2022年1-6月主营业务毛利率下降的原因，智能卡模块业务毛利率上升的原因，蚀刻引线框架业务和物联网eSIM芯片封测毛利率下降甚至为负的原因及合理性，与可比公司的差异情况

1、量化说明2022年1-6月主营业务毛利率下降的原因

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2019年至2022年6月，公司分产品和服务类别的毛利率情况如下：

各产品毛利率的变化以及产品结构的变化对主营业务毛利率的影响如下表所示：

根据上表，2022年1-6月，发行人主营业务毛利率下降4.58个百分点，主要受到蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封测服务毛利率为负的影响，该两项业务毛利率变动对主营业务毛利率的影响为-7.07个百分点。该两项业务毛利率变动的原因及合理性参见本小问题“3、蚀刻引线框架业务和物联网eSIM芯片封测毛利率下降甚至为负的原因及合理性”之分析。

2、智能卡模块业务毛利率上升的原因分析

2021年和2022年1-6月，发行人智能卡模块业务细分产品类型的毛利率比较分析如下表所示：

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2022年1-6月，发行人智能卡模块业务毛利率较2021年上涨5.55个百分点，客供芯片和自购芯片智能卡模块对毛利率的贡献如下表所示：

根据上表，发行人2022年1-6月智能卡模块毛利率上涨主要受客供芯片智能卡模块收入占比提升20.02个百分点以及毛利率进一步上涨3.10个百分点影响。

一方面，2022年上半年，国内主要安全芯片厂商如中电华大、紫光同芯等调整了销售策略，基本不再对外出售安全芯片，发行人很难从国内市场上采购到安全芯片，当期销售的自购芯片智能卡模块为少量库存芯片封装成的智能卡模块，自购芯片智能卡模块的收入占比由2021年的20.82%下降至0.80%。自购芯片智能卡模块产品由于成本中包含了外购芯片成本，毛利率一般低于客供芯片智能卡模块。与2021年相比，毛利率相对较低的自购芯片智能卡模块收入占比大幅下降，毛利率相对较高的客供芯片智能卡模块收入占比大幅上升。原本毛利率较低的自购芯片智能卡模块产品也因为价格上涨，同时使用前期采购的

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价格较低的库存芯片导致毛利率上涨。上述两个原因共同导致2022年上半年公司智能卡模块业务毛利率上涨。另一方面，2022年随着晶圆产能紧张得到缓解，下游市场需求逐步恢复，在全行业涨价的大环境下，发行人于2022年4月提高了电信SIM卡模块的销售价格，因此客供芯片智能卡模块毛利率上涨3.10个百分点。

综上所述，2022年上半年，发行人智能卡模块业务毛利率上涨5.55个百分点，主要系：（1）受国内主要安全芯片厂商销售策略调整影响，发行人很难采购到安全芯片，自购芯片产品收入占比大幅下降，而客供芯片产品收入占比大幅提升；（2）因下游市场需求逐步恢复，发行人适当提高产品的销售价格，客供芯片产品的毛利率有所上涨。

3、蚀刻引线框架业务和物联网eSIM芯片封测毛利率下降甚至为负的原因及合理性

（1）蚀刻引线框架毛利率下降的分析

2021年和2022年1-6月，发行人蚀刻引线框架的销售及毛利率情况如下表所示：

单位：万条、万元、元/条

2022年1-6月，发行人蚀刻引线框架毛利率大幅下降至-20.73%，主要受单位成本较2021年上涨33.31%影响。

销售成本为产品实现销售时，对应产品的入库成本结转而来，相比于销售成本，生产成本能够更准确地反映产品的单位折旧、原材料的单位耗用量，且与销售成本差异不大，因此发行人对2021年和2022年1-6月的蚀刻引线框架产品生产成本展开分析如下：

单位：元/条

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发行人蚀刻引线框架产品对主要原材料的单位耗用量如下表所示：

单位：千克/条、卷/条

2022年1-6月，发行人蚀刻引线框架产品单位生产成本中单位直接材料、单位人工、单位制造费用均明显增加，具体分析如下：

①生产良率下降，是蚀刻引线框架产品单位生产成本增加的最主要原因

A、关于蚀刻引线框架生产良率的说明

由于蚀刻引线框架生产需要经过十多道复杂工序，每个工序都会产生损耗与不良品（沾污、划伤、色差、气泡、凹坑、漏铜、漏银、短路、断路、尺寸偏差、对位偏移、变形、蚀刻深度不达标等导致），因而会出现产品生产良率相对不高的问题，国际领先的蚀刻引线框架生产厂商的平均生产良率大约为85%，这就意味着每生产100条蚀刻引线框架（每条框架根据芯片的尺寸与密度，包括少则几十颗多至几千颗对应芯片的引线框架颗粒），其中平均有15条是有瑕疵的，要作为废品处置。

因此整条引线框架产品的良率是决定引线框架生产成本的最主要因素。

B、报告期内公司蚀刻引线框架产品生产良率的变化情况及原因

自2020年9月发行人小批量生产蚀刻引线框架以来，按月度统计的该产品的生产良率变化情况如下图所示：

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2020年第四季度，发行人开始批量生产蚀刻引线框架，由于当时产量低，产品品种少，因此生产良率较高。2021年前三季度，随着生产规模的扩大，产品品种也越来越多，大批量生产过程中开始出现各种问题，生产良率呈现下降趋势，但总体维持在80%左右。2021年11月以来，发行人蚀刻引线框架的月度生产良率明显下降，均低于70%，主要原因如下：

首先，产品品种越来越多，尤其是大尺寸、高密度及定制化产品增加，导致产品生产的技术难度显著增加。2021年以来，发行人蚀刻引线框架产品实现大批量生产和销售，销售的产品按尺寸和难度划分情况如下：

单位：万元

注：（1）尺寸为3×3（mm）以下的产品为高密度短脚仔框架，此类框架单颗引线框架颗粒小，单条引线框架上引线框架颗粒数多，密度高，加工难度相对较高；（2）尺寸为3X3（mm）-6X6(mm)的产品一般为通用型常规框架，此类蚀刻引线框架加工工艺成熟，封装尺寸为中等，单颗产品强度较高，不易变形，产品的良率较高且稳定；（3）尺寸为6×6（mm）以上的产品为大颗粒长脚仔框架，此类框架多为单颗尺寸大，管脚间距更密，设计线路相对较细，对工艺要求更为苛刻，产品易变形，加工难度高。

2021年下半年以来，发行人导入的新品数量达到上千种，且中高难度蚀刻引线框架产品收入占比明显增加，2022年上半年中高难度蚀刻引线框架产品收

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入占比已达到64.67%，尤其是高难度产品（6×6（mm）以上的大颗粒长脚仔框架）收入占比达到44.13%，产品的整体加工难度显著提高，生产过程中容易出现瑕疵框架颗粒，使得产品整体良率明显下降。

其次，大客户对产品的品质要求提高，对单条产品上出现瑕疵的容忍度几乎为零。2020年和2021年上半年，由于行业内蚀刻引线框架产品供不应求，且发行人尚未导入国际排名靠前的大客户，现有客户中大部分能够接受整条产品上有少量瑕疵产品，对发行人而言，少量有细微瑕疵的产品可以出货，视为合格品。2021年下半年以来，一些排名靠前的国际封装企业，例如日月光、UTAC、力成科技、通富微电、长电科技、南茂科技等开始成为发行人的客户，这些客户对产品的需求更为丰富、对产品的品质要求也更高，对单条产品上存在瑕疵引线框架颗粒的容忍度几乎为零，发行人相应的提高了产品的合格品标准，一条产品上只要有一颗或几颗框架存在瑕疵即视为不合格品。再次，2021年面对市场供不应求的局面，公司蚀刻引线框架生产规模扩张过快，新招大量生产人员，蚀刻引线框架车间员工由2020年底的70人左右，扩张至2022年6月底的250人左右，这也导致一线生产人员操作熟练度不够，生产经验不足，而公司车间的管理水平未能够及时跟上，工艺品质管控没有得到很好的控制，很容易出现生产工人操作不当，机器参数设置不准确等问题，进而导致产品出现瑕疵和生产良率的下降。C、生产良率下降导致的负面影响首先，公司蚀刻引线框架生产良率的下降直接导致单位直接材料成本的增加。2021年公司蚀刻引线框架产品单位直接材料成本为6.87元/条，2022年1-6月，由于生产良率下降导致单位直接材料成本上升到8.52元/条，同比增加了

24.02%。

其次，公司蚀刻引线框架生产良率的下降也导致合格品产量下降，相应的单位制造费用和单位人工成本的增加。由于不良品不参与单位制造费用和单位人工成本的分摊，生产良率较低，导致合格品数量较低，合格品分摊的单位制造费用和单位人工成本增加。

再次，公司蚀刻引线框架生产良率的下降，间接导致公司收缩了销售规模。

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2022年1-6月，公司的蚀刻引线框架生产良率均低于70%，导致合格品分摊的单位成本高于单位售价，也意味着发行人生产的产品越多，销售的越多，则亏损越大，因此发行人有意收缩了蚀刻引线框架的销售规模，将主要精力放在提升产品良率和技术实力方面，并未大力推广销售产品。

②厂房、设备和生产人员增加，直接导致单位制造费用和单位人工成本增加2021年由于市场需求快速增加，发行人对蚀刻引线框架生产车间进行了扩建，同时加大了设备的投入。2020年公司蚀刻引线框架车间的产能为48.11万条，2022年1-6月迅速增加至744.37万条，生产车间扩建和机器设备的大量增加，导致折旧费用显著增长，单位折旧费用由2021年1.15元/条增加到2022年1-6月的2.16元/条。

生产人员方面，发行人新招大量生产人员，由2020年底的70人左右，扩张至2022年6月底的250人左右，导致人工成本迅速增长。

综上所述，2022年上半年，发行人蚀刻引线框架毛利率下降为负，主要系该业务起步时间短，面对多品种、高密度及定制化产品的大批量生产时，技术储备相对不足，工艺和管控均有不成熟之处，同时因2021年市场需求的快速增长变化导致公司生产规模扩张较快，生产能力与管理能力处于爬坡阶段，进而导致产品良率不稳定。以上变化，符合集成电路生产制造企业早期发展的一般规律。

（2）物联网eSIM芯片封测毛利率分析

2021年和2022年1-6月，发行人物联网eSIM芯片封测的销售及毛利率情况如下表所示：

单位：万颗、万元、元/颗

2022年1-6月，发行人物联网eSIM芯片封测毛利率大幅下降至-31.85%，主要受单位成本较2021年上涨62.01%影响。

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由于销售成本为产品实现销售时，对应产品的入库成本结转而来，与销售成本相比，生产成本能够准确地量化产品的单位折旧，因此对2021年和2022年1-6月的生产成本展开分析：

单位：元/颗

2022年1-6月，发行人物联网eSIM芯片封测服务单位生产成本上涨

0.1994元/颗，其中单位人工和单位制造费用分别上涨0.0941/颗和0.0873/颗，是成本上涨的主要原因。

目前eSIM嵌入式卡主要用于可穿戴设备、有远程联网通讯需求的公共电子设施或者终端设备中，是物联网中最基础、最核心的组件之一，应用空间巨大，市场发展很快。发行人为之做了充分的准备，投入了较多的厂房、设备和人力，2021年和2022年1-6月，产能分别为4.91亿颗和2.98亿颗。但是2022年上半年，受消费电子需求疲软影响，订单量有所下滑，产能利用率下降，而发行人厂房、设备等固定投入较高，招聘的人员较多，导致直接人工和折旧等制造费用较高，生产成本大幅上涨。

报告期内，发行人物联网eSIM芯片封测的产能、产量及产能利用率如下表所示：

单位：亿颗

因此，2022年1-6月，发行人物联网eSIM封测服务毛利率大幅下降，主要是发行人投入的厂房、设备及人员较多，且受消费电子需求疲软影响，产能利用率较低，人工成本和固定资产折旧等固定支出高，生产成本大幅上涨所致。

目前发行人物联网eSIM封测服务业务收入占营业收入的比重较低，2021年和2022年1-6月该比例分别为3.43%、3.32%，因此物联网eSIM封测服务毛利率大幅下降未对发行人整体经营业绩造成重大不利影响。eSIM是物联网行业

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发展的关键技术之一，也是未来的发展趋势，在5G时代，eSIM会在手机、汽车、消费电子设备、工业物联网设备等领域都迎来全方位的爆发，eSIM市场将会成为快速发展的新兴市场。预计未来几年，发行人物联网eSIM封测服务业务会实现较快的发展。

4、2022年上半年公司毛利率与同行业公司对比分析

报告期内，发行人及康强电子引线框架产品的毛利率分别如下表所示：

2022年1-6月，康强电子引线框架产品毛利率为25.34%，较2021年略有下降，未单独披露蚀刻引线框架产品的毛利率。引线框架产品按工艺不同，可分为冲压引线框架和蚀刻引线框架，相比于蚀刻引线框架，冲压引线框架工艺技术难度较低，适用于生产较为低端的产品，工艺成熟稳定，因此生产良率高。目前康强电子的引线框架产品结构中冲压引线框架占比较高，根据其互动易回复投资者提问时披露的信息，2021年康强电子冲压引线框架产品收入占引线框架总收入的比重约为81%。鉴于冲压引线框架生产工艺成熟稳定，因此康强电子的引线框架产品整体毛利率较为稳定。2022年1-6月发行人蚀刻引线框架产品毛利率大幅下降，主要是因为自身生产良率下降导致生产成本明显提升，与同行业公司不具有可比性。

（二）结合消费电子市场需求、蚀刻引线框架业务产品结构、良品率和期后业绩情况，说明蚀刻引线框架业务毛利率相关影响因素目前是否已消除，未来是否持续亏损

1、消费电子市场需求波动对蚀刻引线框架业务的影响

（1）2021年市场需求的变化及对发行人的影响

2021年受下游汽车电子、消费电子需求拉动，整个集成电路行业异常火爆，晶圆产能严重不足，芯片设计、制造和封测各个环节的企业都在扩产备货。在此背景下，发行人处于起步阶段的新业务蚀刻引线框架迎来快速发展的契机，市场上的蚀刻引线框架供不应求，发行人借此快速扩张了蚀刻引线框架生产规

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模，产能由2020年的48.11万条迅速增加到2023年的1,971.48万条，蚀刻引线框架车间员工由2020年底的70人左右，扩张至2023年底的230人（含生产人员、研发人员和销售人员）。

上述市场需求的变化对发行人的影响主要体现在两个方面：

一方面，发行人处于起步阶段的蚀刻引线框架业务实现了销售收入的大幅增长。2020年第四季度，公司蚀刻引线框架业务开始小批量生产，当年实现销售收入399.99万元，2021年公司蚀刻引线框架业务实现销售收入9,240.69万元，同比大幅增长。蚀刻引线框架属于比较高端的半导体封装材料，技术难度高，境内只有少数几家厂商掌握了蚀刻法的工艺技术，原本可能需要更长的时间来实现2021年的销售规模，在行业需求旺盛的情况下，加快了发行人蚀刻引线框架收入增长速度。另一方面，上述市场需求的变化也带来很多问题，首先发行人蚀刻引线框架业务规模扩张较快，厂房、设备和人员的大幅扩张，导致折旧费用和人工成本显著增长，同时由于新招的生产工人操作不熟练等原因，导致生产过程中的不合格品增加；其次，由于行业内蚀刻引线框架产品供不应求，客户对产品的品质要求并不严格，未充分暴露发行人蚀刻引线框架生产过程中存在的瑕疵产品（如一条产品中有一颗或几颗产品存在瑕疵），这部分产品在客户要求不严格的时候，可以视为合格品；再次，由于发展过快，发行人的技术储备略显不足，在承接客户更多新品种类、小尺寸高密度、大尺寸多引脚、定制化产品时，工艺技术均有不成熟之处，也导致生产良率低下。

（2）2022年以来市场需求的变化及对发行人的影响

2022年以来，受全球通胀、国外地缘性政治冲突、行业产能过剩等多种因素影响，全球消费电子行业市场需求疲软，产业链供应端的去库存压力较大。

消费电子是蚀刻引线框架下游终端应用之一，下游市场需求的疲软传导到上游的封装材料市场，蚀刻引线框架产品不再供不应求，客户更加注重产品品质，尤其是6×6（mm）及以上的大颗粒引线框架产品，对单条产品上存在瑕疵框架颗粒的容忍度几乎为零，发行人相应的提高了产品的合格品标准，一条产品上只要有一颗或几颗框架存在瑕疵即视为不合格品。

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由于不合格品占比的增加，导致发行人良品率大幅下降，进而导致单位生产成本大于销售价格，发行人产品销售的越多，则亏损越大，因此发行人将精力更多的投入到提高产品良率方面。

（3）消费电子市场需求疲软的影响目前是否已消除

2023年下半年以来，消费电子行业复苏虽有积极迹象但仍需时日。随着新型消费电子产品更新迭代，我国消费电子市场将迎来新一轮的发展机遇，市场需求或将迎来进一步的回升。

蚀刻引线框架是集成电路QFN/DFN封装中的主要材料，据SEMI（国际半导体产业协会）统计数据显示，最近几年，全球金属引线框架市场规模基本稳定在30亿美元左右，2021年全球金属引线框架市场规模约38.20亿美元。2024年国内引线框架市场规模预计将达到120亿元，年复合增长率将达到9%。目前国内高端的蚀刻引线框架市场几乎全部都被外资企业所占据，主要集中在日资、韩资、台资等企业中。中国境内长期以来依赖进口，国产化率很低。近年来，境内只有康强电子、新恒汇与天水华洋等少数企业可以批量生产，国产化道路任重而道远。

发行人2021年和2022年蚀刻引线框架的销售收入分别为9,240.69万元和7,741.01万元，按全球金属引线框架市场规模测算（2023年数据尚未公布），发行人的市场占有率分别约为0.38%、0.29%，占比非常低，考虑到蚀刻引线框架市场容量非常大，发行人的蚀刻引线框架业务处于起步阶段，可提升空间非常大。

发行人2022年蚀刻引线框架业务收入下滑，与消费电子行业需求疲软有关，但更主要的原因是发行人下游客户对产品品质要求提升，而发行人处于业务拓展起步阶段，技术储备相对不足，大规模扩产时品质管控未及时跟上，上述多方面因素影响导致产品良率显著下降，进而导致蚀刻引线框架产品毛利率下降为负。2023年，发行人蚀刻引线框架业务收入12,683.85万元，同比上涨

63.85%，主要系发行人通过一年的攻艰，蚀刻引线框架产品的良率于2023年12月达到成熟厂商85%的水平，销售毛利率也转正，公司开始扩大产销规模，积极争取客户的订单。具体参见本小问“3、蚀刻引线框架产品良率对蚀刻引线

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框架业务的影响分析”。

2、产品结构对蚀刻引线框架业务毛利率的影响分析

在蚀刻引线框架业务早期发展阶段，发行人进入批量生产的产品种类相对较少，一般为通用产品，线宽要求低，生产难度较低。进入2021年下半年后，发行人导入的新品数量达到上千种，由于客户要货急，加上产品的尺寸多样化（大尺寸产品引脚多、小尺寸产品密度高）、线宽细，产品的加工难度极大提高，因此产品良率明显下降。2021年下半年以来，随着国际知名客户的引进，发行人销售的蚀刻引线框架产品中，有一半以上为小尺寸密度高和大尺寸引脚多的产品，加工难度大，导致总体良率水平下降。

2021年发行人蚀刻引线框架开始量产以来，销售的产品以3×3（mm，指产品的封装尺寸）至6×6（mm）通用型引线框架为主，加工工艺较为成熟，封装尺寸为中等，单颗产品强度较高，不易变形，产品的良率高且稳定。

同时发行人导入多种3×3（mm）以下小尺寸产品、6×6（mm）以上大颗粒特殊引线框架以及9×9（mm）及以上多圈多脚位定制引线框架。

3×3（mm）以下小尺寸引线框架产品，单颗引线框架颗粒小，单条引线框架上引线框架颗粒数多，密度高，加工难度较大，单条产品上出现一颗或几颗瑕疵整条产品就会报废。

6×6（mm）以上大颗粒特殊引线框架封装尺寸大，管脚间距更密，设计线路相对较细，对曝光、显影、蚀刻工艺要求更为苛刻；外露载片大，载片连筋长，使得产品在半腐蚀之后强度变得很弱，在经过蚀刻后的高压水洗过程中易变形；产品实体相对较大也导致外观色差和磨花风险增大，因此生产工艺难度更高。

对于9×9（mm）及以上多圈多脚位定制引线框架，目前行业内具备批量加工能力的厂商比较少，发行人于2021年成功导入多款此类型的产品，虽然生产工艺已经较为成熟，但是产品的引脚长、排列密、载片面积大、连脚细等特点导致蚀刻后经高压喷淋时，容易产生变形情况；脚位数量多排列紧密且引脚半蚀面积大、引脚间隙小，设计间隙更细，对制程管控更为严格，目前该产品的良率和产销量均比较低。

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发行人于2019年开始投入蚀刻引线框架的研发，2020年下半年开始小批量生产，2021年大批量生产，目前仍处于产品生命周期的初期阶段，面对客户大批量高难度产品的需求，技术储备显得相对不足，这也是每一个新产品发展的必经之路，纵观海外领先的蚀刻引线框架厂商的发展路径，均为规模做大后，进一步提升技术和工艺，再逐渐向封装的不同应用领域细化，进入更高利润率的包括大尺寸、定制化产品、特殊异形结构类产品等领域。

未来随着关键技术的进一步突破、生产工艺的持续优化、管理水平的提升，发行人将能够迅速适应客户需求、产品类型的快速变化，保持较高良品率的情况下，向客户提供高品质的产品。

3、蚀刻引线框架产品良率对毛利率的影响分析

经过发行人总结和测算，蚀刻引线框架良率的波动是影响单位生产成本最重要的因素。据测算，在现有投资规模和月产销量65.00万条（不考虑库存）的条件下，产品良率达到75.81%即可以实现盈亏平衡，良率提高的越多，产品毛利率越高。因此2021年年底以来，发行人将主要精力集中在提高蚀刻引线框架产品良率方面，具体分析如下：

（1）报告期内发行人蚀刻引线框架产品良率的波动情况及原因

报告期内，发行人蚀刻引线框架产品良率的波动情况及原因分析参见本题“（一）、3、蚀刻引线框架业务和物联网eSIM芯片封测毛利率下降甚至为负的原因及合理性”的相关回复内容。

（2）发行人针对良率下降问题所做的改善工作

具体到生产和工艺环节，发行人蚀刻引线框架良率下降的主要原因有两方面，一是技术工艺问题，包括首次应用LDI激光直写曝光生产技术带来的工艺技术不稳定的问题，以及在大批量生产大尺寸、细线宽等高技术难度的产品时，技术储备相对不足，容易导致不良品的产生，降低产品良率；二是管理问题，包括产品生产过程中的品控管理能力和工人的操作熟练度需要进一步提升。

①技术工艺的改进

针对技术工艺问题，发行人于2021年年底开始，对影响产品良率的工艺技

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术因素进行排查，并于2022年初设立研发项目“引线框架良率提升研发项目”，投入研发人员22人，预算1,979.00万元，专门进行蚀刻引线框架工艺技术的改进工作，具体情况如下：

A、曝光环节行业中蚀刻引线框架供应商一般都采取传统的卷式平行光曝光机作为蚀刻引线框架中的核心曝光设备。发行人在技术路线上，采取了更有竞争力的LDI激光直写曝光生产技术进行曝光。相比于传统曝光方式，卷式无掩膜激光直写曝光（LDI）技术无需制作掩膜版，同时产品显影解析度更高。但是因LDI激光直写曝光生产技术与工艺首次应用于蚀刻引线框架生产过程中，发行人相关技术储备相对不足，工艺、管控均有不成熟之处，造成生产良率波动比较大；且LDI光线的波长和光强与传统平行光曝光机光线的波长和光强区别很大，发行人在生产中需要不断深化研究，优化感光膜与曝光机的最佳适配，由此造成工艺变化比较频繁，对产品生产良率造成不利影响。针对这一问题，发行人与中山新诺成立项目组，专攻LDI曝光机在近一年多生产过程中暴露出来的不满足稳定生产的重点问题，如成立电化学组专项研究LDI曝光与感光膜之间的匹配度，寻找最佳感光膜与生产工艺条件。由于LDI曝光机的多激光头曝光一致性有差异，会出现在A机上做的样品验证，在B机上生产出现不一致的情况。项目组自2022年6月开始，经过三个月的专项攻关，使大多数机器达到可以稳定连续生产的状态。对于个别有硬件故障的设备，由中山新诺进行全面检修，对于生产工艺上需要改善的地方，制定进一步的改进计划，目前该项改善工作进展顺利，对产品良率的提升比较明显。同时为了应对不测，做好备份，发行人购置了卷式平行光曝光机，应用于部分产品的小批量生产。

B、客户反馈的焊线报警率高、尺寸不稳定、污渍等三大质量问题部分客户反馈目前公司蚀刻引线框架产品容易出现焊线报警率高、尺寸不稳定、污渍等质量问题，发行人针对上述问题进行专项攻关：a、通过系统性的实验室测试，研究影响焊线的主要因素，提升焊线性能，降低焊线报警率；b、通过引入脉冲镀银技术，改善镀层结构致密度和平整度，提高产品焊线能力同

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时降低镀银厚度20%，提高公司市场竞争力；c、通过对蚀刻和曝光工艺的系统研究，改变参数解决目前蚀刻尺寸不稳定问题；d、通过对现有的各个工序进行药水、参数调整以及周期性的清洗、维护，减少产品上的污渍，从而提高产品质量。C、其他工艺问题针对其它影响产品良率的缺陷，发行人进行了专项研究，持续攻关，力求逐个突破。如针对蚀刻引线框架成品上可移动异物较多，发行人成立了专项改进小组，分析异物成分、来源等，将检验室的所有塑料座椅、桌面、周转盘、盛料盘等都更新成了不锈钢，并制定了严格的工作服清洗制度，更新了进出车间的更衣间和出入清洁制度，将可移动异物导致的产品不良减少到最低程度。

②管理方面的改进

2022年以来，发行人逐步提高产品的品控管理能力，对于自动检测机的软件进行不断优化升级，提高瑕疵的识别准确性，避免漏检与误检，并提高检验效率。针对新招的员工操作不熟练，对机器设备参数设置不当等问题，发行人加强对生产人员的管理，强化在岗员工培训与考核，对于冗余人员进行岗位调整与优化，快速提升一线员工素质。

（3）期后良率情况

经过上述持续的改进工作，发行人在生产过程中不断积累经验，优化工艺参数，提升品质管控能力和员工能力素质，蚀刻引线框架产品良率已经从2021年12月份最低点57.86%，逐渐开始向上改善，2022年12月产品良率达到

75.19%，2023年12月，产品良率进一步提升至85.15%。

因此，目前影响发行人蚀刻引线框架业务毛利率下降为负的主要因素良率问题正在逐步消除，发行人蚀刻引线框架业务持续亏损的可能性较低。

发行人在修改后的招股说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”进行了如下补充披露：

“（八）蚀刻引线框架生产良率下滑或相对较低的风险

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根据行业惯例，无论一条引线框架产品上有多少颗芯片图案，只要有一颗或几颗不合格，比如划伤、断线、短路、图案变形、偏位等，都会导致整条框架产品报废，因此整条引线框架产品的良率是决定引线框架生产成本的最主要因素，行业内的成熟领先厂商目前的产品良率水平在85%左右。

报告期内，受蚀刻引线框架业务起步时间晚技术储备相对不足、定制化设备稳定性不够、小尺寸高密度、大尺寸多引脚和定制化产品增加导致生产技术难度显著增加、人员扩充较快导致品质管控出现问题等多方面因素影响，发行人该业务的生产良率呈现下滑趋势，由2021年的78.17%下降至2022年1-6月的62.97%（月度平均值）。虽然发行人针对该问题进行了持续改进，截至2022年12月，月度生产良率已逐步回升至75%左右，但距离成熟领先厂商85%左右良率水平仍有较大差距。受全年整体生产良率低下的影响，公司2022年度蚀刻引线框架业务出现亏损。

2023年，发行人通过在生产过程中不断积累经验，优化工艺参数，提升品质管控能力等，逐步改善了蚀刻引线框架产品的生产良率，截至2023年12月，该产品月度生产良率为85.15%，已达到成熟领先厂商的水平，且实现了扭亏为盈。

由于良率的提升需要识别影响良率的具体问题并有针对性的进行工艺技术改进或管理水平的提升，需要花费较长时间和精力，且经营业绩的改善要滞后于良率的改善。若公司无法较快扭转蚀刻引线框架生产良率下滑或相对较低的状况，这将会对公司的产品市场竞争力和整体经营业绩产生不利影响。”

4、蚀刻引线框架期后业绩情况

（1）2024年1月蚀刻引线框架业绩情况

2024年1月，根据未经审计财务数据，发行人实现蚀刻引线框架销售收入1,644.53万元，产品毛利率为14.53%，相比2023年毛利率进一步提升。

（2）期后蚀刻引线框架产品良率改善情况

2022年以来，在蚀刻引线框架业务领域，发行人将主要精力集中在提升产品良率水平方面，经过近一年的努力，取得了良好的成效。

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2022年和2023年按月统计的发行人蚀刻引线框架产品良率情况如下：

由上表可以看出，2022年下半年开始，发行人蚀刻引线框架产品良率呈现逐月改善的趋势，2022年12月产品良率提升至75.19%，2023年12月，产品良率进一步提升至85.15%。

在发行人现有（以2022年10月为基础）的固定资产规模和人员投入的情况下，以每月产销量30.00万条、65.00万条和140.00万条（不考虑库存，当期生产的产品全部实现销售）为假设条件，对蚀刻引线框架的收入和成本进行测算，公司蚀刻引线框架产品良率与单位成本和毛利率之间的对应关系如下：

注：平均单位售价16.69元/条是参考2022年1-6月蚀刻引线框架平均销售价格15.78元/条，并把直接相关模具费收入折算进平均销售价格而来。

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根据上表测算数据，在产销量为65.00万条时，不考虑其他变动因素，当公司蚀刻引线框架产品良率高于75.81%时，产品毛利率改善为正；按照2022年发行人的蚀刻引线框架月均产能140.00万条测算，在产品良率达到85.00%时，产品毛利率将达到34.81%。因此在产品良率改善的前提下，发行人的月产销量越高，蚀刻引线框架毛利率越高，盈利水平就越高。2023年12月公司蚀刻引线框架产品良率提升至85.15%，已达到行业海外成熟厂商的平均水平。在客户资源储备充足、下游市场空间仍然巨大的情况下，2023年发行人蚀刻引线框架业务的收入和毛利率实现了较大的改善，该业务扭亏为盈。

（3）2022年和2023年分别季度蚀刻引线框架业绩

2022年第四季度和2023年，蚀刻引线框架产品良率有明显改善，具体情况如下：

2022年第四季度，公司订单交付量为100.17万条，环比下降7.99%，实现蚀刻引线框架产品销售收入1,588.73万元，环比下降5.75%，平均良率为

72.78%，有较大的改善。2022年公司蚀刻引线框架产品销售收入7,741.01万元，同比下滑16.23%，主要受产品良率下滑影响，产品的产销规模同比下滑，随着公司产品良率的逐步提升，公司也将逐步加大市场开拓力度，致力于改善经营业绩。

2023年各季度，公司订单交付量分别为141.98万条、196.78万条、252.00

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万条和255.21万条，环比分别增长41.74%、38.60%、28.06%和1.27%；分别实现产品收入2,140.93万元、2,662.57万元、3,904.68万元和3,975.66万元，环比分别增长34.76%、24.37%、46.65%和1.82%；平均良率分别为77.69%、

81.99%、84.11%和84.86%，均有较大幅度的改善。

相比于产品良率的提升，经营业绩的改善是相对滞后的，在手订单能更好的反映公司蚀刻引线框架业务的改善情况。

2021年以来，发行人各季度末的在手订单（指已签订销售合同，但在截止日尚未确认收入的金额）情况如下表所示：

2022年前三季度，由于蚀刻引线框架产品生产良率较低，发行人有意缩减订单获取，因此发行人前三季度末在手订单呈下降趋势。2022年9月末，发行人在手订单金额仅有365.68万元。2022年第四季度，随着产品良率的逐步回升，发行人也开始主动拓展客户订单。截至2024年2月29日，发行人蚀刻引线框架产品的在手订单金额已增长至7,663.32万元，均远高于之前各季度末的订单金额。

在客户储备方面，报告期各期，发行人分别新增蚀刻引线框架客户78家、27家和18家，目前发行人已成为日月光（3711.TW）、长电科技（600584.SH）、通富微电（002156.SZ）、华天科技（002185.SZ）、甬矽电子（688362.SH）、矽品科技、力成半导体（6239.TW）、南茂科技（8150.TW）、UTAC等全球知名的集成电路封装企业的合格供应商，并开始批量供货。未来随着发行人蚀刻引线

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框架产品良率的进一步改善，客户资源转化为销售收入的能力将稳步提升。

（4）蚀刻引线框架业绩对发行人整体经营业绩的影响

2022年和2023年，发行人主要经营业绩情况如下：

单位：万元

2022年，发行人实现营业收入68,380.71万元，同比增长24.77%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,394.64万元，同比增长

27.25%，主要系发行人的传统核心业务智能卡业务同比实现较快增长，抵消了蚀刻引线框架业务毛利率为负带来的不利影响。因此，2022年，发行人蚀刻引线框架业务毛利率为负，未对发行人的整体经营业绩造成重大不利影响。

2023年，发行人实现营业收入76,672.61万元，同比增长12.13%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润14,854.58万元，同比增长

42.91%，主要系2023年，传统智能卡业务稳步增长，蚀刻引线框架也因良率改善而扭亏为盈。

因此，2022年，发行人蚀刻引线框架业务毛利率为负，未对发行人的整体经营业绩造成重大不利影响。

（三）结合消费电子市场需求、蚀刻引线框架业务业绩、产能利用率情况，说明高密度QFN/DFN封装材料产业化募投项目相关假设、进展情况、预计效益的测算是否谨慎；高密度QFN/DFN封装材料产业化项目完全达产后新增的产能数量、折旧计提以及其它费用支出，是否会导致经营业绩出现大幅下滑甚至亏损

1、结合消费电子市场需求、蚀刻引线框架业务业绩、产能利用率情况，说明高密度QFN/DFN封装材料产业化募投项目相关假设、进展情况、预计效益的测算是否谨慎

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（1）消费电子市场需求

2022 年以来，受宏观经济、产业周期性波动的影响等影响，消费者购买非必需品的意愿普遍下降，行业景气度有所下降，消费电子市场需求疲软。

以智能手机为例，智能手机已从增量市场时代过渡到存量市场时代，并且全球智能机品牌的集中度逐年提升，整体市场已经接近饱和，消费者对于智能手机的需求逐渐减弱。尽管短期内受到诸多不良因素影响，智能手机需求增长乏力，短期内终端出货量表现出较大幅度的下滑，但行业长期趋势仍然呈现缓慢增长。根据知名市场调研机构Counterpoint Research发布的最新报告数据，2022年第二季度，全球智能手机市场同比下降9%，环比下降10%，出货量

2.95亿部。这是自2020年初以来，首次出现季度出货量降至3亿部以下。由于面临需求疲软、通货膨胀、持续的地缘政治紧张局势以及持续的供应链限制等因素，全球知名市场调研机构IDC对2022年全球智能手机出货量大幅下调至

13.1亿部，将同比减少3.5%，而此前预测为同比1.6%的正增长。但IDC同时认为以上不利因素将于2022年底得到缓解，2023年全球智能手机出货量将以5%的正向同比增长复苏，而且随着5G机型渗透率提升，市场将开始反弹，至2026年将实现1.9%的年复合成长率。因此消费电子行业基本盘仍在，智能手机未来几年仍将实现每年约13-14亿部销量。

消费电子行业属于周期性行业，短期内有所疲软，但未来市场前景依然十分广阔。

（2）蚀刻引线框架业务业绩情况

报告期内，公司蚀刻引线框架业务收入情况如下：

单位：万元

蚀刻引线框架是公司近年来重点投入的新业务之一。该业务市场空间大，但境内自给率较低，产品主要依赖进口。公司于2019年开始投入研发蚀刻引线框架产品，于2020年9月开始小批量出货。

2021年度、2022年和2023年，发行人蚀刻引线框架产品的销售收入分别

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为9,240.69万元、7,741.01万元和12,683.85万元。2021年受下游需求旺盛影响，市场上蚀刻引线框架产品供不应求，公司因此加大了该业务的设备和人员投入，蚀刻引线框架的产能由2020年的48.11万条增加到2021年的716.73万条，产量由2020年的35.59万条增加到2021年的635.62万条，增长较快。

2021年11月以来，发行人蚀刻引线框架的月度生产良率明显下降，均低于70%，产品毛利率逐步下降为负，发行人将主要精力集中在蚀刻引线框架良率提升方面，也在有意减少市场订单的获取，避免该业务亏损扩大（具体参见本题“（二）、3、蚀刻引线框架产品良率对毛利率的影响分析”的相关回复说明）。因此2022年，公司蚀刻引线框架业务未延续收入快速增长的趋势。

但鉴于：

①蚀刻引线框架市场空间大，据SEMI（国际半导体产业协会）统计数据显示，最近几年，全球金属引线框架市场规模基本稳定在30亿美元左右，2020年全球金属引线框架市场规模约31.95亿美元。国内蚀刻引线框架领域企业起步较晚，基础较为薄弱，生产设备、产品、技术工艺等均落后于境外主流厂商。境内只有康强电子、发行人及天水华洋等少数企业可以批量供货，且目前产能产量都比较小，未来国产化替代空间广阔。

②在客户储备方面，发行人也取得了一定的成绩，为未来产品良率稳定后的销售规模扩大做好了准备。2021年、2022年和2023年，发行人分别新增蚀刻引线框架客户78家、27家和18家，其中大客户需要通过认证后才能够成为合格供应商，2021年、2022年和2023年，发行人通过认证的客户分别有16家、4家和11家。目前发行人已成为日月光、长电科技、通富微电、华天科技、甬矽电子、矽品科技、力成半导体、南茂科技、UTAC等全球知名的集成电路封装企业的合格供应商，并开始批量供货。在市场和客户拓展方向，发行人已储备了较为充足的客户资源。

③经过近1年持续的改进工作，发行人蚀刻引线框架产品良率已经从2021年12月份最低点57.86%，开始向上改善，于2023年12月份提高至85.15%。影响发行人蚀刻引线框架业务毛利率下降为负的主要因素良率问题正在逐步消除，发行人蚀刻引线框架业务持续亏损的可能性较低。

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综上，目前公司在蚀刻引线框架业务领域客户积累较多，未来产品良率提高并稳定后，业绩有较大成长空间。

（3）产能利用率情况

报告期各期，公司蚀刻引线框架的产能利用率如下：

2021年由于市场供不应求，发行人蚀刻引线框架产品产能和产量同步大幅增加，因此当年的产能利用率较高。

由于良率问题导致的蚀刻引线框架产品毛利率为负，发行人2022年主动收缩了产销规模，而设备投入和产能还在持续增加，导致2022年产能利用率较低。

目前蚀刻引线框架业务还处于产能和产量爬坡阶段，长期来看，随着公司产品良率的提升并逐步稳定，产能利用率将逐步提高并恢复到正常水平。

（4）公司募投项目相关假设、进展情况、预计效益测算是否谨慎

①募投项目相关假设情况

公司高密度QFN/DFN封装材料产业化募投项目未设定特殊的假设条件，但在测算募投项目相关的效益时，存在根据经验或公司历史指标设定的参数。主要的参数设定情况如下：

A、资产折旧/摊销率

募投项目折旧/摊销率假设情况如下：

公司募投项目假设的折旧/摊销率与报告期内执行的主要固定资产和无形资产的折旧/摊销率基本一致，其中房屋建筑物、机器设备、运输工具年折旧率按照报告期内最大值执行，较为谨慎。

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B、设备及厂房折旧系数、项目达产进度及人员招聘情况

厂房折旧系数说明：第一年（3-10月）进行土建工程，第一、二年的（9-14月）完成装修及水电工程，因为第一年已经基本完成厂房的建设工程，所以假设厂房在T+2年的折旧系数规划为100%；设备折旧系数说明：因为设备是从第一年底到第二年逐步购置，需要安装调试等，考虑设备的逐步购置、安装调试后进入预计生产状态，所以假设设备在T+2年的折旧系数是30%；主要根据项目的建设情况，以及公司预计的可实现销售及生产状况，预计T+2年实现产能的20%生产，T+3年生产75%，T+4年达产。

上述参数设定是根据项目实施规划和公司的实际情况制定，较为谨慎。

②募投项目进展情况

高密度QFN/DFN封装材料产业化募投项目计划总投资45,597.01万元，建设期为24个月，原计划待募集资金到位后进行投资建设，考虑到2021年市场供不应求，为了抢占先机，公司于2021年上半年召开董事会和股东大会审议通过了《关于首次公开发行A股股票募集资金运用及可行性分析的议案》。公司募集资金扣除发行费用后将投资于“高密度QFN/DFN封装材料产业化项目”和“研发中心扩建升级项目”。

在上述募集资金投资项目在经过公司董事会和股东大会审议通过后，公司利用自有资金和银行借款开始对高密度QFN/DFN封装材料产业化项目进行了先期投入。

截至2023年12月底，该募投项目已完成投资12,705.11万元，占总投资额的27.86%，主要包括：生产厂房已建成投入使用，完成投资7,659.46万元；生产设备已投入5,045.65万元。

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考虑到发行人的自有资金实力有限、产品良率下降导致的毛利率为负等原因，发行人目前已经放缓了该募投项目投资进度，拟在募集资金到位后再进行后续的项目投资。

③募投项目效益测算情况

该项目预计的达产期为T+4年，T年是项目建设期的第一年，项目建设期两年，则预计项目建成后的第三年可以实现达产。项目达产后预计每年实现销售收入99,253.19万元，净利润16,121.52 万元，项目税后静态回收期为 5.93年（含建设期），税后内部收益率为 23.14%。

A、营业收入测算

a、销售数量预测

该募投项目具体产品为“QFN压板电镀产品、先镀后蚀产品、镍钯金产品”三种，达产后预计产销量分别是1,500万条、1,500万条、2,000万条，合计5,000万条。

2021年公司蚀刻引线框架业务还处于起步阶段，当年便实现销量556.28万条，实现销售收入9,240.69万元，实现了快速增长。

2022年，公司蚀刻引线框架产品由于良率问题导致产销量下降，但鉴于蚀刻引线框架市场空间大、公司在蚀刻引线框架业务领域积累了优质客户、公司蚀刻引线框架产品良率已经从2021年12月份最低点57.86%，开始向上改善，

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于2023年12月份提高至85.15%。因此2022年公司蚀刻引线框架业务未延续2021年快速增长的态势，但影响毛利率为负的因素正在消除。募集资金到位及募投项目完成建成后，预计上述因素不会对募投项目的未来预测销量产生不利影响。我国半导体引线框架市场规模从2015年的66.8亿元增长至2019年的84.5亿元，预计到2024年市场规模达到120亿元，年复合增长率为9%。蚀刻引线框架领域，境内只有康强电子、发行人及天水华洋等少数企业可以批量供货，且目前产能产量都比较小，未来国产化替代空间广阔。公司募投项目达产后每年产值为9.93亿元，占我国半导体引线框架市场规模相对较小，不足10%，实现上述测算数据具备可行性。b、产品售价预测产品的售价是公司根据当时市场价格进行的暂估，并且考虑到了产品降价的趋势，在项目达产前一直假设每年降价3%，直至第T+5年，T+5年以后，考虑到公司相关产品的技术升级和产品迭代，产品售价维持在一个较为稳定的水平。募投项目QFN压板电镀产品和先镀后蚀产品价格高于报告期内销售平均单价的主要原因是报告期内产品订单多为6mm×6mm以下的产品，目前公司已经通过日月光、长电科技等全球知名封装企业产品验证，将大力推广这部分客户需求较大的大颗粒多圈6mm×6mm及以上产品，产品难度大，工艺流程复杂，整体售价将有所提高。

募投项目价格综合考虑了目前及未来开发产品后确定的价格。为了拓展客户，公司可能会适当采取降低价格的策略。募投项目规划的镍钯金产品价格低于报告期内销售平均价格，较为谨慎。B、成本费用测算单位：万元

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本项目的销售费用、管理费用和研发费用，是采用收入规模乘以相应的费用率得到。其中，销售费用率、管理费用率和研发费用率采用公司2019年和2018年的平均值。公司募投项目使用的销售费用率、管理费用率和研发费用率与报告期平均值基本一致，不存在重大差异，较为谨慎。

募投项目的生产成本中的直接材料费和直接燃料及动力费，是根据项目中各类产品当时预估的材料成本金额和水电费计算得到；直接工资及福利和一线管理人员工资及福利费，是根据本项目规划的项目定员的数量和薪资水平计算得到；折旧与摊销，是根据项目建设厂房的投入金额，购置的设备和软件金额，根据公司的折旧政策计算得到。

C、净利润测算

单位：万元

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公司募投项目达产后预测毛利率为33.74%，净利润率为16.24%。同行业可比公司康强电子引线框架业务报告期内毛利率情况如下：

注：截至本问询函回复签署之日，康强电子尚未披露2023年年度报告康强电子引线框架产品包括冲压产品和蚀刻产品，冲压产品相比蚀刻产品工艺相对简单，精度低，毛利率会低于蚀刻产品。公司募投项目毛利率略高于康强电子引线框架产品的毛利率，主要因为公司生产的是高端蚀刻引线框架。公司本次募投项目毛利率高于报告期内蚀刻引线框架业务毛利率，主要原因系蚀刻引线框架业务2020年底才开始小批量生产，尚处在发展初期，前期设备、人员等投入较大，尚未形成规模效应，发展初期蚀刻引线框架生产过程中原材料报废率也比较高，报告期毛利率相对较低具备合理性。待良率、品质、规模等提高以后，毛利率将会提高到合理水平。募投项目毛利率与公司综合毛利率较为接近，因此毛利率的测算谨慎、合理。另外，募投项目税率假设与现行税率标准基本一致，募投项目使用的销售费用率、管理费用率和研发费用率与报告期平均值基本一致，不存在重大差异，故净利率测算较为谨慎。综上，发行人的募投项目测算，不存在无法达到的假设条件，募投项目效益测算是基于市场预期、公司客户储备、公司的技术实力等各方面综合因素作出的，是符合公司实际情况的、谨慎的。

2、高密度QFN/DFN封装材料产业化项目完全达产后新增的产能数量、折旧计提以及其它费用支出，是否会导致经营业绩出现大幅下滑甚至亏损

2022年，公司蚀刻引线框架业务的产能为1,680.32万条，其中因募投项目先期投入形成的产能为924.13万条。2023年，公司蚀刻引线框架业务的产能为1,971.48万条，其中因募投项目先期投入形成的产能为924.13万条。高密度QFN/DFN封装材料产业化项目完全达产后新增的产能数量为5,000万条（包括

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因先期投入形成的产能924.13万条）。

为了未来能够消化募投项目新增的产能，公司采取了以下措施：

（1）持续研发攻关，不断提升产品良率和产品品质。产品良率提升后，有利于扩大产品生产规模。开展新产品和新技术研发，缩短新品交付时间，提升客户满意度。

（2）开拓和储备优质客户。2021年、2022年和2023年，发行人分别新增蚀刻引线框架客户78家、27家和18家，其中大客户需要通过认证后才能够成为合格供应商，2021年、2022年和2023年，发行人通过认证的客户分别有16家、4家和11家。目前发行人已成为日月光、长电科技、通富微电、华天科技、甬矽电子、矽品科技、力成半导体、南茂科技、UTAC等全球知名的集成电路封装企业的合格供应商，并开始批量供货。在市场和客户拓展方向，发行人已储备了较为充足的客户资源。

本次募投项目新增固定资产折旧与无形资产摊销遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定进行测算。公司本次募投项目新增固定资产和无形资产主要为厂房、机器设备和软件等，除厂房外折旧年限较短。其他费用支出主要为税金及附加、管理费用、销售费用和研发费用。

达产后每年折旧与摊销，管理费用等其他费用支出金额，及各自占达产后营业收入比例情况如下：

单位：万元

故本次募投项目建设完成后，预计新增折旧摊销费用、其他费用支出将有所增长，而随着募投项目逐步建设完成，募投项目如按预期实现效益，公司募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用及必要的其他费用支出，

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新增折旧和摊销和其他费用支出预计不会导致经营业绩出现大幅下滑甚至亏损。

（四）披露报告期内主营业务收入的季节分布情况，分析是否具有季节性特征，是否存在第四季度突击销售的情况报告期内，公司主营业务收入分季度情况如下：

单位：万元

2021年度，公司主营业务收入保持良好的增长势头，第一季度收入占比略低，第四季度收入略高于全年主营业务收入季度平均值，其余季度收入分布较为均匀，主要原因系受元旦和春节假期的影响，第一季度收入有所下降。

2022年，公司第一季度主营业务收入较2021年第四季度有所下降，第二季度与当年季度平均值接近，第三季度和第四季度收入呈现稳定增长，高于当年主营业务收入的季度平均值，主要原因如下：①2022年第一季度收入受春节假期等因素影响，较2021年第四季度有所下降；②国内主要芯片设计厂商调整了销售策略，由直接对外销售芯片，变为将芯片封装成智能卡模块后对外销售，因此对智能卡模块封装的需求量大幅增加，2022年第二季度以来向公司的采购量大幅增长。

2023年上半年，智能卡业务下游需求延续了2022年下半年以来的增长趋势，发行人第一季度和第二季度的收入均远高于2022年同期。但是2023年下半年，受下游客户前期库存较多，订单量减少影响，收入下降，第三季度和第四季度的收入有明显下滑。

公司产品广泛应用于通讯、金融、交通、身份识别等智能卡领域，受下游客户采购节奏以及下游应用领域整体需求波动的影响，公司主营业务收入存在一定的波动性变化，不存在明显的季节性特征，也不存在第四季度突击销售的

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情况。发行人在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利情况分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入分析”中进行如下补充披露：

“（4）主营业务收入的季节分析报告期内，公司主营业务收入分季度情况如下：

单位：万元

公司产品广泛应用于通讯、金融、交通、身份识别等智能卡领域，受下游客户采购节奏以及下游应用领域整体需求波动的影响，公司主营业务收入存在一定的波动性变化，但不存在明显的季节性特征，也不存在第四季度突击销售的情况。”

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、根据发行人的收入成本明细表分别统计2021年和2022年上半年主营业务和各产品的毛利率，从产品结构、不同产品的毛利率、不同产品的销售单价、单位销售成本等进行对比，分析主营业务毛利率和智能卡业务毛利率变化的原因；

2、针对蚀刻引线框架业务和物联网eSIM业务，获取发行人生产成本明细表、材料成本明细表，计算单位材料成本、单位制造费用、单位人工、主要原材料的投入产出比，结合市场需求变化、产能利用率等等对毛利率的变化及合

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理性进行分析；

3、获取同行业公司康强电子2021年年报和2022年年报，将其引线框架产品的毛利率与发行人蚀刻引线框架产品的毛利率进行比较分析；

4、通过查询公开资料，了解关于消费电子市场规模和蚀刻引线框架市场情况，分析市场变化对发行人蚀刻引线框架业务的影响；

5、访谈发行人蚀刻引线框架生产车间厂长，了解发行人主要销售产品的变化情况，产品的特性等情况以及对发行人生产的影响；

6、获取发行人蚀刻引线框架车间统计的自投产以来各月产品良率的统计报表，针对产品良率的变化，访谈发行人蚀刻引线框架车间厂长，了解产品良率变化的原因以及发行人为提升产品良率所做的改进工作；

7、根据报告期内发行人的收入成本明细表统计发行人报告期各期新增客户名单，获取报告期内发行人通过客户认证的名单；

8、统计期后2024年1月发行人蚀刻引线框架的销售数据；

9、根据发行人的收入成本明细表统计发行人主营业务收入的季度分布情况，并通过询问的方式了解部分季度主营业务收入波动的原因；

10、取得公司出具的关于高密度QFN/DFN封装材料产业化募投项目相关假设、进展情况、预计效益测算过程说明；查阅高密度QFN/DFN封装材料产业化项目可行性研究报告，了解项目完全达产后新增的产能数量、折旧计提以及其它费用支出。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

1、（1）2022年1-6月，发行人主营业务毛利率下降4.58个百分点，主要受到蚀刻引线框架和物联网eSIM芯片封测服务毛利率为负的影响，该两项业务毛利率变动对主营业务毛利率的影响为-7.06个百分点；（2）2022年上半年，发行人智能卡模块业务毛利率上涨5.55个百分点，主要系：①受安全芯片厂商销售策略调整影响，发行人很难采购到安全芯片，自购芯片产品收入占比大幅下降，而客供芯片产品收入占比大幅提升；②因下游市场需求逐步恢复，发行

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人提高了部分价格较低产品的销售价格，客供芯片产品的毛利率有所上涨；③2022年1-6月，发行人蚀刻引线框架毛利率下降为负，主要系起步时间短，技术储备相对不足，工艺有不成熟之处，同时因市场需求的异常变化导致公司生产规模扩展较为迅速，生产能力与管理能力处于爬坡阶段，产品良率不稳定所致，具有合理性；④2022年1-6月，发行人物联网eSIM芯片封测服务毛利率大幅下降，主要是发行人投入的厂房、设备及人员较多，人工成本和固定资产折旧等固定支出高，生产成本大幅上涨所致，由于物联网eSIM芯片封测业务处于起步阶段，业务规模较小，对发行人整体业绩影响不大；⑤2022年1-6月，同行业公司康强电子引线框架产品毛利率为25.34%，较2021年略有下降，其未单独披露蚀刻引线框架产品的毛利率。同期发行人蚀刻引线框架产品毛利率大幅下降，主要是发行人在业务拓展初期大规模生产的良率问题充分暴露，导致生产成本大幅提高。

2、（1）受多方因素影响，2022年消费电子行业需求相对疲软，但是整个市场空间巨大，未来随着新型消费电子产品更新迭代等，消费电子行业将进入一个新的一轮上行周期；（2）随着众多国际知名大客户的导入，发行人的蚀刻引线框架产品种类和产品结构趋于复杂，产品尺寸多样化、精细化程度提高，生产工艺难度显著增加。而新恒汇目前处于蚀刻引线框架产品生命周期的初期，技术储备相对不足，该因素使得产品良率下降，毛利率下滑。未来随着发行人技术的积累、工艺的改进、产品良率的提升，能够及时适应市场需求的变化，为客户提供高品质的产品，该因素的负面影响将随之消失；（3）受新技术、新设备的使用，产品复杂程度的增加、客户品质要求的提升、发行人生产人员经验不足、品控管理水平相对欠缺等因素影响，发行人蚀刻引线框架产品的良率于2021年下半年开始处于下降趋势，发行人针对该问题成立专门的研究小组进行整改，经过持续的研发与技术攻关，不断优化工艺参数，强化现场和品质管控，提高自动化检测水平，提升员工能力素质等多方面的努力，发行人的产品良率于2022年8月开始提升，2023年12月底提升至85.15%。未来随着良率水平的提升并稳定在较高的水平，影响毛利率下降为负的最主要因素也将消除；

（4）2024年1月，根据未经审计财务数据，发行人实现蚀刻引线框架销售收入1,644.53万元，产品毛利率为14.53%，相比2023年毛利率进一步提升。而

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发行人经过三年的积累，已成为全球主要知名集成电路封测企业的合格供应商，客户资源储备充足，随着影响良率的因素消除，发行人的收入转化能力会显著提高，预计未来该业务收入将有较大幅度的增长。

3、（1）公司高密度QFN/DFN封装材料产业化募投项目未设定假设条件，但在测算募投项目相关的效益时，存在根据经验或公司历史指标设定的参数，参数设置合理；（2）截至2023年12月底，该募投项目已完成投资12,705.11万元，占总投资额的27.86%，考虑到发行人的自有资金实力有限、产品良率下降导致的毛利率为负等原因，发行人拟在募集资金到位后再进行后续的项目投资；（3）在未来蚀刻引线框架国产化替代空间广阔的情况下，募投项目新增产能占未来市场容量的比例相对较低；（4）发行人的募投项目测算，不存在无法达到的假设条件，募投项目效益测算是基于市场预期、公司客户储备、公司的技术实力等各方面综合因素作出的，是符合公司实际情况的、谨慎的；（5）高密度QFN/DFN封装材料产业化项目完全达产后，募投项目如按预期实现效益，公司募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来的折旧摊销费用及必要的其他费用支出，新增折旧和摊销和其他费用支出预计不会导致经营业绩出现大幅下滑甚至亏损。

4、公司产品广泛应用于通讯、金融、交通、身份识别等智能卡领域，受下游客户采购节奏以及下游应用领域整体需求波动的影响，公司主营业务收入存在一定的波动性变化，不存在明显的季节性特征，也不存在第四季度突击销售的情况。

问题5、关于主要客户紫光同芯

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人第一大客户均为紫光同芯，向其销售金额分别为14,199.47万元、7,391.97万元、8,047.72万元和5,165.99万元，其中智能卡模块销售金额分别为10,703.12万元、6,474.98万元、5,480.71万元和4,638.55万元，柔性引线框架销售金额分别为3,490.52万元、900.51万元、1,980.42万元和10.43万元，2022年1-6月大幅下降。

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（2）2022年6月末，发行人其他应付款主要为紫光同芯预付智能卡模块产品产能3,600万元保证金。请发行人：

（1）说明2022年1-6月向紫光同芯销售的智能卡模块收入增加而柔性引线框架大幅减少的原因。

（2）说明紫光同芯2022年向发行人预付3,600万元保证金的背景及原因，其他客户是否有类似情况，是否存在特殊利益安排。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）说明2022年1-6月向紫光同芯销售的智能卡模块收入增加而柔性引线框架大幅减少的原因

2021年及2022年1-6月，发行人向紫光同芯销售的产品结构如下表所示：

单位：万元

报告期内，发行人向紫光同芯销售的产品主要为柔性引线框架和智能卡模块。2021年，发行人向紫光同芯直接销售的柔性引线框架较多，但是2022年1-6月销售金额大幅减少，主要系一方面2022年上半年，紫光同芯为了进一步掌握市场的主动权，主动调整销售策略，大幅减少对外销售安全芯片（晶圆裸片）的数量，更多地是将安全芯片封装成智能卡模块后再对外出售，因此紫光同芯对智能卡模块封测的需求量大幅增长；另一方面，发行人不断增加智能卡模块产能，2020年至2022年6月，该产能分别为15.81亿颗、20.15亿颗和

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10.25亿颗。随着产能的增加，发行人更倾向于将柔性引线框架封装成智能卡模块后对外出售，以增加产品的附加值。因此发行人与紫光同芯协商一致，发行人保证智能卡模块产能，紫光同芯将采购柔性引线框架的订单变成模块加工的订单：即直接将安全芯片委托新恒汇封装（用新恒汇自产的柔性引线框架）成智能卡模块。

2022年1-6月，由于合作方式的一些变化导致发行人将原用于直接对外出售的柔性引线框架封装成智能卡模块后再对外出售，导致紫光同芯直接采购发行人柔性引线框架的数量及金额大幅下降，而采购的智能卡模块数量及金额大幅增加。

（二）说明紫光同芯2022年向发行人预付3,600万元保证金的背景及原因，其他客户是否有类似情况，是否存在特殊利益安排

1、紫光同芯预付保证金的背景及原因

2022年以来，紫光同芯调整了销售策略，大幅减少对外销售安全芯片（晶圆裸片）数量，更多地是将安全芯片封装成智能卡模块后再对外出售，因此紫光同芯对智能卡模块封测的需求量大幅增长。而国内可以满足紫光同芯要求的智能卡模块封装厂商的产能有限，扩产周期长，同时受上海2022年上半年宏观经济环境波动的影响，隶属于法国Linxens集团位于上海的智能卡模块封装厂商的生产经营活动受到了一定的影响，导致紫光同芯的智能卡模块产能需求得不到满足。为此，紫光同芯希望新恒汇增加智能卡模块封装产能从而保障其订单需求，而新恒汇担忧如果增加产能，待上海宏观经济环境平稳后，紫光同芯可能会减少对新恒汇的智能卡模块封装订单，导致新恒汇智能卡模块封测业务产能利用率的下降和资源浪费。

经双方进一步协商，紫光同芯愿意与新恒汇签署《战略合作协议》，并支付一定的保证金来预定新恒汇的智能卡模块封测产能，体现长期业务合作的诚意。

在此背景下，紫光同芯基于其销售策略变化和采购需求规划，于2022年6月与公司签署了《战略合作协议》，协议主要条款约定如下：

（1）紫光同芯承诺，为满足其产品的采购需求，其愿意提供3,600.00万元

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的保证金作为履行协议所承诺义务的保证。同时，紫光同芯的产品采购业务尽力按月进行计划，每月需求数量相对合理，不出现集中交付的要求，具体以届时双方认可的订单约定为准。

（2）新恒汇保证将尽商业上合理的努力满足紫光同芯的预期需求，提前安排产能预定；如遇形势变化或其他不可抗力影响生产计划，双方可以友好协商推迟产能保障。

（3）双方根据市场状况，以互利共赢原则，友好协商产品价格，产品价格以新恒汇最终报价为准。

（4）紫光同芯提供的上述保证金应当在全额到账新恒汇账户之日起最迟一年内，由新恒汇及时无息全额一次性返还给紫光同芯，具体返还日期由双方书面协商确定。若紫光同芯书面提出返还上述保证金的，新恒汇应当按照要求在30日内全额返还；若未及时返还，按照同期中国人民银行商业贷款利率支付利息。

（5）协议于2022年6月20日生效，有效期一年，其约束力不受双方之间的其他合作协议期满或终止的影响。

2022年6月29日，紫光同芯根据其与公司签署的《战略合作协议》支付了3,600.00万元的保证金。

2、其他客户不存在类似情况

报告期内，除紫光同芯外，公司其他客户不存在类似预付保证金的情况。

3、紫光同芯预付保证金不存在特殊利益安排

紫光同芯预付保证金是基于其销售策略和采购需求规划所作的安排，公司合理满足其预期需求，提前安排产能预定，预定产能预付保证金具有一定的商业合理性，不存在特殊利益安排。

截至本问询函回复之日，由于双方业务合作进展顺利，发行人的产能增加与紫光同芯的订单相匹配，紫光同芯已根据双方签署的《战略合作协议》向公司申请退还上述保证金，公司于2022年12月5日完成上述保证金的退还。

二、中介机构核查意见

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（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、根据发行人的收入成本明细表统计发行人向紫光同芯销售的产品明细；

2、访谈发行人董事长，了解紫光同芯采购订单变化的原因，了解紫光同芯支付保证金的背景和原因；

3、获取并复核发行人与主要客户签署的协议，并结合对发行人资金流水核查情况，核查其他主要客户是否存在类似预付保证金情况；

4、获取发行人与紫光同芯签署的《战略合作协议》，查看主要协议条款，核查是否存在特殊利益安排等情形，同时获取紫光同芯出具的《保证金退还申请书》，了解上述保证金目前进展情况。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构及申报会计师认为：

2022年1-6月，紫光同芯向发行人采购的柔性引线框架产品收入大幅下降主要有两个方面原因：（1）紫光同芯调整销售策略，大幅减少对外销售安全芯片的数量，更多地是将安全芯片封装成智能卡模块后对外出售，因此对智能卡模块的需求量大幅增长；（2）随着智能卡模块产能的增加，发行人更倾向于将柔性引线框架封装成智能卡模块后对外出售。

2、经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：

报告期内，紫光同芯向发行人预付保证金具有商业合理性，不存在特殊利益安排；其他客户不存在类似情况。

问题6、关于主要境外客户

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）境外客户IDEMIA分别为发行人2020年、2021年和2022年1-6月的第五、第三和第五大客户，发行人向其销售收入分别为2,415.90万元、4,220.98万元和1,384.31万元。发行人称对其2022年1-6月销售收入下滑系安

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全芯片厂商减少对外销售芯片后，IDEMIA的部分智能卡模块封装需求转移至安全芯片厂商。

（2）报告期各期，发行人向境外客户BTLSolutionPteLtd的销售收入分别为0万元、184.08万元、1,359.10万元和0.10万元。请发行人；

（1）说明需求转移至安全芯片厂商的客户明细，报告期内及期后销售金额，是否对发行人业绩造成重大不利影响。

（2）说明2022年1-6月对BTLSolutionPteLtd收入大幅减少的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）说明需求转移至安全芯片厂商的客户明细，报告期内及期后销售金额，是否对发行人业绩造成重大不利影响

发行人智能卡模块的客户包括产业链上游的安全芯片设计厂商和产业链下游的智能卡厂商。智能卡厂商一般向安全芯片设计厂商采购芯片后委托中游的封装企业封装成智能卡模块，但同时也存在安全芯片设计厂商委托封装企业将芯片封装成智能卡模块后再销售给下游的智能卡厂商的情形。

近几年来全球安全芯片市场出现一定变化，发行人主要客户需求结构也出现相应的变化。

2020年底，全球最大的安全芯片厂商韩国三星，宣布退出部分低端电信SIM卡芯片市场，导致该市场需求大量转移到国内主要安全芯片厂商中电华大与紫光同芯；2021年，全球集成电路晶圆厂产能紧张，安全芯片单位产值低，导致安全芯片供应不足，紫光同芯与中电华大基于市场芯片紧缺状况，大幅调高了电信SIM卡芯片的价格，进一步加剧了市场上安全芯片的短缺，导致全球电信SIM卡供应不足；国内主要安全芯片设计厂商紫光同芯与中电华大为了进一步掌握市场的主动权，于2022年初调整销售策略，由直接向智能卡厂商销售安全芯片，转变为将安全芯片委托封装厂商封装成智能卡模块后再销售给智能

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卡厂商的营销模式，大幅减少了直接对外销售安全芯片的数量。部分产业链下游的智能卡厂商采购不到足够的安全芯片，智能卡模块封装订单大幅减少，而是向紫光同芯与中电华大采购封装好的智能卡模块，由此导致紫光同芯和中电华大的模块封装订单量大幅增长。报告期内，发行人智能卡模块收入按客户类型划分的结构情况如下表所示：

单位：万元

2021年，智能卡厂商类客户和安全芯片厂商类客户收入大体相当。2022年和2023年，由于国内主要安全芯片厂商紫光同芯和中电华大调整销售策略，发行人的智能卡模块收入向安全芯片厂商类客户集中，尤其是向紫光同芯和中电华大等大客户集中。整体看来，随着安全芯片产能紧缺得到缓解，下游需求得到释放，发行人智能卡模块总收入呈增长趋势，部分智能卡厂商类客户需求的转移未对发行人的业绩造成不利影响。报告期内，发行人智能卡模块主要客户中，受到上述因素影响的销售金额如下表所示：

单位：万元

根据上表，发行人智能卡厂商客户中IDEMIA、星汉智能科技股份有限公

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司、楚天龙股份有限公司和北京握奇数据股份有限公司，受影响比较大，发行人对其销售收入下降较多。2023年，星汉智能科技股份有限公司销售收入增加，系其通过自身渠道采购英飞凌的芯片进行封装。安全芯片与柔性引线框架、智能卡模块为一一对应关系，无论安全芯片厂商是否对外直接出售芯片，在终端需求总量不变的情况下，市场总体封装需求将保持稳定，因此订单在智能卡厂商客户和安全芯片厂商客户之间的转移并不会影响市场总体的封装需求。在订单由智能卡厂商客户转移至安全芯片厂商客户产生一定集中效应的情况下，发行人具备为安全芯片厂商提供一站式服务的能力，通过使用自产柔性引线框架进行封装，避免了安全芯片厂商委托其他供应商进行封装时需另行采购柔性引线框架带来的繁琐流程以及产品流转过程当中的潜在风险，公司集安全芯片封装与柔性引线框架生产为一体的优势得以凸显。

2022年，发行人向紫光同芯和中电华大的智能卡模块销售收入大幅上涨，同比分别增长151.21%和180.28%，且上涨金额远大于受上述订单转移影响的智能卡厂商客户收入的下降金额。此外，受下游需求旺盛的影响，发行人智能卡模块订单量大幅上涨，部分智能卡厂商类客户需求的转移并未对发行人的业绩造成不利影响。

综上所述，受国内主要安全芯片厂商销售策略调整影响，发行人智能卡业务收入向安全芯片厂商集中，部分智能卡厂商的订单向知名安全芯片厂商紫光同芯和中电华大转移，发行人向紫光同芯和中电华大的智能卡模块销售收入大幅上涨，且上涨金额远大于受上述订单影响的智能卡厂商客户收入的下降金额。总体看来受下游需求量旺盛影响，智能卡模块订单量大幅上涨，部分智能卡厂商类客户需求的转移不会对发行人的业绩造成不利影响。

（二）说明2022年1-6月对BTL Solution Pte Ltd收入大幅减少的原因

BTL Solution Pte Ltd系发行人2020年开发的智能卡模块客户，该客户的主营业务是智能卡相关应用开发，如COS（芯片操作系统），其与发行人业务合作模式为：BTL Solution Pte Ltd向发行人采购自购芯片智能卡模块，写入卡片操作系统（COS）后，再向下游智能卡厂商客户销售。

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报告期内，BTL Solution Pte Ltd向发行人采购使用紫光同芯安全芯片封装的自购芯片智能卡模块。发行人向其销售收入与自购芯片智能卡模块销售收入情况如下表所示：

单位：万元

2020年、2021年和2022年1-6月，发行人向其销售收入分别为184.08万元、1,359.10万元和0.10万元，2022年上半年收入大幅减少。2022年上半年，由于紫光同芯调整销售策略大幅减少对外直接销售的安全芯片，发行人很难采购到安全芯片，无法向该客户供应其所需的自购芯片智能卡模块，因此发行人向其销售收入大幅减少。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、根据发行人的收入成本明细表统计不同客户类型的智能卡业务收入情况，并访谈发行人财务总监了解变化原因；

2、获取发行人提供的订单需求转移的智能卡厂商清单；

3、根据收入成本明细表统计安全芯片厂商和受影响的智能卡厂商的智能卡模块销售数据；

4、对发行人董事长进行访谈，了解市场需求和主要安全芯片厂商销售策略的变化情况及产生变化的原因；

5、根据发行人的收入成本明细表统计发行人向BTL Solution Pte Ltd销售的产品情况，并访谈发行人财务总监了解变化的原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

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1、受主要安全芯片厂商市场策略调整影响，发行人智能卡业务收入向上游安全芯片厂商集中，部分智能厂商的订单向知名安全芯片厂商紫光同芯和中电华大转移。总体看来受下游需求量旺盛影响，智能卡模块订单量大幅上涨，部分智能卡厂商类客户需求的转移未对发行人的业绩造成不利影响；

2、2022年上半年，由于紫光同芯调整市场策略大幅减少对外直接销售的安全芯片，发行人很难采购到安全芯片，无法向BTL Solution Pte Ltd供应其所需的自购芯片智能卡模块，发行人向其销售收入大幅减少。

问题7、关于第三方回款

申请文件及首轮问询回复显示：

（1）2020年、2021年、2022年1-6月，发行人存在第三方回款情形，金额分别为315.94万元、1,238.18万元、23.00万元。

（2）北京握奇数据股份有限公司（以下简称握奇数据）为发行人2019年度第五大客户。2021年，握奇数据实际控制人、法定代表人、董事长王幼君代垫货款1,000.00万元支付给公司。

请发行人说明第三方回款的原因、背景、第三方回款的付款方是否为关联方，相关销售收入的真实性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【回复】

一、发行人说明事项

（一）请发行人说明第三方回款的原因、背景、第三方回款的付款方是否为关联方

1、第三方回款的基本情况

报告期内，公司第三方回款方式、金额及占比情况如下：

单位：万元

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如上表所示，报告期内，公司第三方回款金额及第三方回款占当期回款和营业收入的比例均较低，不会对公司经营造成重大不利影响。报告期内，公司涉及第三方回款的客户的具体情况如下：

单位：万元

注：齐耀科技股份有限公司系中国台湾企业。

2、形成第三方回款的原因、背景分析

公司第三方回款原因主要包括：（1）客户指定第三方支付货款。其中，客户指定第三方支付货款主要为客户的实际控制人、法定代表人代为支付；（2）代办进出口公司代收货款。其中，代办进出口公司代收货款主要是公司子公司山铝电子通过委托具有资质的进出口公司办理出口手续并将代收货款转汇至山铝电子。分客户具体分析如下：

（1）北京握奇数据股份有限公司

报告期内，握奇数据通过第三方向发行人支付货款仅有1笔，具有偶发性。握奇数据为王幼君先生实际控制的企业，该公司实际控制人、法定代表人代为支付货款是由于握奇数据短期流动资金较为紧张，截至2020年12月31日，握奇数据应付公司货款2,074.89万元，其中1,285.21万元逾期3个月以上，经公司多次催促其尽快付款，握奇数据实际控制人王幼君其个人向银行申请个人经营贷款1,000.00万元，专门用于支付握奇数据欠发行人的上述逾期货款。

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2021年4月1日，握奇数据出具代付说明，由其实际控制人、法定代表人王幼君先生通过银行转账方式向公司支付1,000.00万元货款。

（2）淄博奥威进出口有限公司

2021年5月之前，公司子公司山铝电子尚未办理《对外贸易经营者备案登记表》，也没有开立外币银行账户。山铝电子在开展境外业务时，与境外客户（齐耀科技股份有限公司，以下简称“齐耀科技”）签署委托加工合同；在办理出口时，与淄博奥威进出口有限公司（以下简称“奥威进出口公司”）签署代办进出口业务合同，委托奥威进出口公司代办出口手续，同时奥威进出口公司与齐耀科技签署出口报关合同，山铝电子境外客户直接将货款汇至奥威进出口公司账户，再由奥威进出口公司将转汇至山铝电子账户，由此形成第三方回款。

2021年5月之后，山铝电子虽然取得了《对外贸易经营者备案登记表》，同时开立了美元账户，但由于出口业务规模较小并考虑到没有出口报关业务人员等因素后，仍然沿用原有的出口业务模式。

从业务形式上看，奥威进出口公司与齐耀科技签署出口报关合同且报关单上显示奥威进出口公司为出口方，齐耀科技系直接向奥威进出口公司采购货物，并向奥威进出口公司支付货款；从业务实质上看，齐耀科技为山铝电子开发的客户且与山铝电子签署委托加工合同，奥威进出口公司作为山铝电子的代办出口公司，负责代办出口手续，同时将其收到的货款转汇至山铝电子账户，因此该类回款认定为奥威进出口公司是代齐耀科技回款的第三方回款，上述代付行为具有商业合理性。

3、第三方回款的付款方不是公司的关联方

报告期内，公司第三方回款的付款方王幼君及奥威进出口公司与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方均不存在关联关系。

（二）相关销售收入真实性的说明

报告期内，公司与形成第三方回款主体销售收入情况如下表所示：

单位：万元

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经核查相关业务单据、出库单、报关单、提单、发票、对账单等，第三方回款业务具有真实性。综上，报告期内，公司第三方回款真实且具有一定的必要性、合理性；第三方回款的付款方均不是公司的关联方；第三方回款对应的营业收入真实，不存在虚构交易或调节账龄等情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人第三方回款明细表，并通过资金流水进行复核，统计第三方回款占当期回款和营业收入的比例；

2、通过查询国家企业信息公示系统、天眼查等公开渠道，确认第三方回款付款方与购货方的关系，并将第三方回款付款方或其主要人员与发行人关联方清单和员工名单进行比对，确认第三方回款付款方或其主要人员是否与发行人存在关联关系；

3、取得并复核握奇数据出具的第三方回款说明以及发行人与握奇数据之间的合同、出库单、发票、对账单等业务资料，同时查阅了对握奇数据的客户访谈纪要和函证等资料，了解第三方回款的原因和背景并核查第三方回款是否具有真实的交易背景；

4、取得并复核山铝电子与奥威进出口公司之间的合同、发票、回单以及与齐耀科技之间的合同等业务资料，同时取得了奥威进出口公司与齐耀科技之间的合同、报关单、提单等业务资料，了解第三方回款的原因和背景并核查第三方回款是否具有真实的交易背景；

5、通过查询裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，了解发行人是否有因第三方回款导致的商业纠纷。

（二）核查意见

8-1-2-111

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

报告期内，发行人第三方回款相关交易具有真实、合理的业务背景，具有一定的必要性、合理性；第三方回款的付款方与发行人均不存在关联关系；第三方回款及对应收入均基于真实的销售行为且不存在因第三方回款导致的纠纷。

8-1-2-112

保荐机构关于发行人回复的总体意见：

对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（本页以下无正文）

8-1-2-113

（本页无正文，为《关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）

新恒汇电子股份有限公司

年 月 日

8-1-2-114

发行人董事长声明

本人已认真阅读新恒汇电子股份有限公司关于本次审核问询函回复报告的全部内容，确认审核问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

发行人董事长签字：

任志军

新恒汇电子股份有限公司

年 月 日

8-1-2-115

（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于新恒汇电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

李广辉 侯传凯

方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

8-1-2-116

保荐机构（主承销商）总经理、董事长声明本人已认真阅读新恒汇电子股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构（主承销商）总经理、董事长：

袁玉平

方正证券承销保荐有限责任公司

年 月 日