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世纪恒通科技股份有限公司

与招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

第三轮审核问询函的回复报告

保荐机构

二〇二二年六月

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深圳证券交易所：

根据贵所于2021年6月21日下发的《关于世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函［2021］010704号）（以下简称“问询函”），世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“世纪恒通”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）及时对问询函逐项进行认真研究和核查，根据问询函的有关要求具体说明如下：

说明：

一、如无特别说明，本问询函回复报告中的简称与《世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

二、本问询函回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均由四舍五入造成。

本回复报告中的字体代表以下含义：

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目 录

目 录 ...... 3

问题1 关于客户为竞争对手 ...... 4

问题2 关于ETC推广业务 ...... 37

问题3 关于ETC权益业务 ...... 58

问题4 关于生活信息服务业务 ...... 65

问题5 关于商务流程服务业务 ...... 77

问题6 关于游戏业务 ...... 87

问题7 关于股东信息核查 ...... 91

问题8 关于营业收入 ...... 92

问题9 关于营业成本 ...... 96

问题10 关于流动资产 ...... 101

问题11 关于客户 ...... 113

问题12 关于2020年收入变动及相应的合作方 ...... 129

问题13 关于无形资产和研发费用 ...... 179

问题14 关于业绩情况 ...... 182

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问题1 关于客户为竞争对手

根据申报材料和审核问询回复请发行人：

（1）报告期内，在车后服务业务中“发行人存在作为其他客户的‘代理采购’供应商，最终服务于大B客户并产生收入的情形”。“其他客户”包括鼎翰文化、车主管家、鼎石华信、卓尔思科技、国衡昌科技、云之普信息、小车匠网络、慧之睿网络。

（2）上述“其他客户”中，国衡昌科技、小车匠网络、慧之睿网络的最终服务客户为中国太平洋财产保险股份有限公司，其余客户的终端客户均为中国平安。

（3）车主管家为2020年新增第四大客户，全年销售金额6,450.36万元，销售内容包括车主信息服务、客服外包、ETC推广等。

（4）保荐工作报告及资金流水核查显示，发行人实际控制人及其亲属与车主管家股东吴龙飞之妹吴龙凤存在资金往来。

请发行人：

（1）补充披露其他业务中是否存在客户为竞争对手的情形，逐一说明相关竞争对手的基本情况（含前述“其他客户”）以及与发行人合作的历史渊源，其通过发行人采购并服务于终端客户的必要性、大额采购的合理性；针对同一客户，发行人与相关竞争对手的业务区域是否存在重叠的情形以及合理性；

（2）补充说明前述全部竞争对手类客户的终端销售情况，终端销售情况的验证方法，结合合同签订、回款等情况说明是否存在虚增发行人收入、利润的情形；

（3）逐一说明报告期各期发行人对前述竞争对手类客户的毛利率、利润贡献情况，是否对发行人的净利润等财务数据有重大影响；

（4）补充披露报告期内发行人向竞争对手采购的具体情况及必要性；

（5）补充披露车主管家于2020年向发行人大额、多项采购的合理性，更新发行人实际控制人及其亲属与车主管家相关人员的资金往来的具体情况，与相关业务款项往来时间差异情形，进一步说明发行人是否通过相关资金往来虚增

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与车主管家的支付款、回款或者进行其他利益输送的情形；

（6）补充披露车后服务及生活信息服务中券种及相关券种的定价为平安、移动等公司决定后由发行人物色服务的全网商户、小B商户，还是由发行人与客户共同协商确定；

请保荐人、发行人律师、申报会计师详细说明核查过程并发表明确意见。

回复:

一、补充披露其他业务中是否存在客户为竞争对手的情形，逐一说明相关竞争对手的基本情况（含前述“其他客户”）以及与发行人合作的历史渊源，其通过发行人采购并服务于终端客户的必要性、大额采购的合理性；针对同一客户，发行人与相关竞争对手的业务区域是否存在重叠的情形以及合理性

（一）同行之间互相整合、互为客户的情况具有合理性，符合行业特点

发行人以B2B2C的商业模式、IT技术、互联网技术协助大型企业客户实现用户增值服务的“线上线下一体化”。用户增值服务的核心能力在于资源整合能力。在面向大型企业客户提供整合服务的服务商之间，服务内容涉及较为分散的服务资源的，如线下门店、营销推广、广告资源、劳务等，因此普遍存在同行之间互相整合、互为客户的情形，主要由于：

1、用户增值服务尤其是线下增值服务，具有需求多样、响应即时性要求高的特点，需要多种形式的整合服务，同时所需服务资源范围大、极其分散，有地域性特点。单一服务商在细分领域、特定区域具有相对优势，但无法独占或覆盖大多数的服务资源，无法独自满足大客户的全部需求。

2、增值业务服务商在不同细分领域、不同区域具有各自的相对竞争优势，整合/被整合的转换是基于市场原则的选择。综合考虑增值业务在服务价格、响应时限、服务标准上的差异等因素，不同增值业务服务商的经济性和利润率可能存在差异。必要时相互销售/采购具有经济性，是市场化服务资源优化配置的合理结果。

3、大型企业客户面对多样的增值服务需求、海量的服务资源，也无法一一对接全部具备目标资源的服务商。出于专业性、经济性、管理效率方面的考虑，

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仅选择有限较优质的服务商作为其直接供应商，再由后者去对接、整合其他服务商和/或服务资源。把“打通线上线下最后一公里”的任务交给数量有限的专业服务商。

4、大型企业客户出于供应商考核、供应商来源多样化、保持供应商之间竞争等多方面的考虑，会存在主流供应商较为稳定、同时适度扶持新供应商的情形，也进一步催化了实力相对较弱的新供应商需要向老供应商采购的情形。

根据公开披露信息，同行之间互相整合、互为客户的情况具有合理性、符合行业特点，具体如下：

“车管家服务”业务与发行人车主信息服务可比，同样服务于中国平安等大型客户，拥有超过18,000实体网点

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即使如“美团打车”等大型出行平台，亦需要通过相互整合服务资源提升自身综合服务能力。

上图显示，“美团打车”也聚合其他出行平台，如“首汽约车”“曹操出行”“神州专车”等。前述出行平台虽提供与“美团打车”同质的出行服务，但也均存在被同行业公司整合的情形。因此，行业同行之间互相整合、互为客户的情况

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具有普遍性，符合行业特点。

（二）补充披露其他业务中是否存在客户为竞争对手的情形

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（五）报告期内客户为竞争对手的情况”补充披露如下内容：

“（五）报告期内客户为竞争对手的情况

报告期内，客户为竞争对手的情况仅存在于发行人的车主信息服务，包括以下情形：

——车后服务业务：同行业公司互相整合车后服务网点服务于终端大B，包括鼎翰文化股份有限公司（曾用名：湖南鼎翰文化传播有限公司，以下简称“鼎翰文化”）、深圳市车主管家信息服务有限公司（以下简称“车主管家”）、北京鼎石华信科技有限公司（以下简称“鼎石华信”）、河北卓尔思科技有限公司（以下简称“卓尔思”）、广西国衡昌科技有限公司（以下简称“国衡昌”）、杭州云之普信息科技有限公司（以下简称“云之普”）、杭州小车匠网络科技有限公司（以下简称“小车匠”）、江苏慧之睿网络科技有限公司（以下简称“慧之睿”）；发行人为前述客户主要提供“按实际服务量计价”的车后服务；

——ETC推广业务：互为推广渠道，该种情形有“车主管家”。

上述客户为竞争对手情形的具体情况如下：

单位：万元，%

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”上述客户为竞争对手的情形中，发行人按实际服务量计价销售给车主管家、鼎石华信并最终销售给中国平安的车后服务，分地区、分月度、分服务项目的收入金额、服务量、均价及毛利率情况如下所示：

1、车主管家

单位：万元、万次、元/次

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8-1-3-13

上表中：

（1）洗车项目：由于广东地区的洗车按产品类型（普洗、精洗）和车型（轿车、SUV等）定价，价格在20~80元/次（含税）不等，因此导致不同月份间洗车均价波动较大；河北地区由于中国平安整体采购价格偏低，导致各月份的洗车均价较其他地区偏低；其余地区各月度的洗车均价，与2020年度发行人按实际服务量计价销售的洗车均价无明显差异；

（2）保养项目：由于保养项目本身品种多、差异大，且合同约定的保养均价多在100~300元/次不等，因此总体来说各地区各月份的保养均价有一定的波动，但波动在合理的范围内；2021年，广东地区均价较高的保养业务量较2020年有所上升。

（3）代驾项目：仅河南地区在2020年1-3月存在少量代驾业务。由于代驾业务根据里程计价，因此单次结算的价格存在较大差异，导致均价存在波动；

（4）代办年检项目：由于2020年河南地区新车六年内免检，只领取电子化检测标，因此导致河南地区代办年检项目整体均价较低；湖南地区代办年检项目

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的均价与2020年发行人整体代办年检项目销售均价不存在明显差异；2021年，河南代办年检服务新增线上业务，仅涉及收集车主用户个人年检资料线上提交审核，因此均价进一步降低。

（5）2020年2月，各地区各服务项目均存在收入金额及服务量较低的情形，主要是由于春节假期各地服务门店未开业、以及新冠疫情对服务门店新年开业有一定延迟影响所致。

2、鼎石华信

单位：万元、万次、元/次

上表中：

（1）鼎石华信采购的车后服务仅限于中国平安北京地区，且仅有洗车项目，合作期间为2019年9月-2020年11月。前述各月度的洗车均价，与2019和2020年度发行人按实际服务量计价销售的洗车均价无明显差异；

（2）2020年2月的收入金额及服务量较低，主要是由于春节假期当地服务门店未开业、以及新冠疫情对服务门店新年开业有一定延迟影响所致。

3、均价虽有波动，但利润率低且稳定，与业务性质吻合

综上，服务均价与车后服务的服务区域、服务项目、车型等个性化因素相关，存在一定差异与波动。而发行人并不直接提供基础服务，而是通过整合服务赚取

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相对固定的服务利润率，不管基础服务内容及价格如何变化，发行人整合服务的毛利率较为稳定。发行人与车主管家、鼎石华信的业务毛利率，低于直接服务中国平安的对应业务毛利率，系客户从中赚取一定利润形成，具有合理性。

（三）逐一说明相关竞争对手的基本情况（含前述“其他客户”）以及与发行人合作的历史渊源

1、鼎翰文化

发行人湖南分公司总经理与鼎翰文化采购部主管系经朋友介绍认识，了解到发行人向中国移动提供车后服务，拥有全国的车后服务网络，而鼎翰文化为中国平安的服务商，有采购车后服务权益的需求，因此2017年双方开始合作。发行人自2017年开始拓展保险类大B客户，而当时发行人还未进入保险类大客户的直接供应商名单，于是发行人通过先向其供应商鼎翰文化销售车后服务权益类产品，并最终服务于保险客户。鼎翰文化向发行人采购的车后服务权益类产品最终销售给中国平安全国众多分支机构，主要包括的地区有云南省、上海市、广东省等。

随着中国平安车主服务逐步从线下权益券向线上平台转移，以及“平安好车

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主”系统的普及，其采购形式也逐步从线下的“权益”模式向线上的“以实际服务量计价”模式转变。发行人作为信息技术能力突出的服务商，可以快速实现线下商户的标准化、电子化、系统模块化，并直接对接到平安系统，因此在竞争中脱颖而出，迅速入围客户供应商体系并快速扩张，发行人与鼎翰文化的交易额自2019年起呈现逐年下降的趋势。

2、车主管家

车主管家自设立起为吴海琴家族控制及经营的企业。吴海琴自2004年起，先后经营个体工商户和在汽车公司任职，从事汽车维修、装璜、保养和销售等业务；儿子吴龙飞2013年起在广告公司负责深圳汽车团购栏目。2015年，吴海琴与儿女吴龙飞、吴龙凤设立车主管家继续从事汽车服务业务。根据工商登记信息及说明，车主管家2015年设立之初经营汽车美容养护、人力资源服务、劳务外包等业务；2016年，开始承接在线客服外包、电信增值业务（手机报、移动车友助理）、车后服务等业务。吴龙飞家族与发行人及实际控制人由业务结识，后由于吴龙飞家族云南籍贯、贵州经营业务的背景，其加入贵州省云南商会，与发行人及实际控制人更加熟识，公司间发生业务并有个人资金往来发生。

在中国平安大力发展合格供应商、拓展车后服务业务的背景下，车主管家于2019年末2020年初陆续与中国平安上海分公司、河南分公司、四川分公司、湖南分公司等分支机构签署了车主服务合作协议。中国平安内部对供应商采购集中度存在一定控制，也注重分散采购、培育新供应商。虽然新供应商入围，但其所

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掌握的服务资源相对有限，而发行人在上述地区签约并拥有较多的车后服务网点资源，这是中国平安很多新供应商在提供整合服务中所需要的，因此车主管家与发行人自2019年末2020年初开始合作，其从发行人处采购的车后服务，最终销售给中国平安上述地区的分支机构。

除车后服务外，2019年车主管家还与农业银行贵州分行、深圳分行建立了ETC推广的合作关系，由于发行人在该等地区具有丰富的推广渠道，且发行人本身也与黔通智联、工商银行等客户合作ETC推广业务，具有一定的ETC推广经验，因此车主管家2019年向发行人采购ETC推广服务，并服务于农业银行。

3、鼎石华信

与车主管家同理，鼎石华信作为供应商于2019年中标了中国平安北京市丰台支公司的车后服务业务，因此鼎石华信与发行人自2019年下半年开始合作，其从发行人处采购的车后服务，最终销售给中国平安北京市丰台支公司，为其北京地区的车主用户提供具体的车后服务。

4、卓尔思

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的销售；摄影服务；仓储服务（化学危险品和需专项审批的除外）；家用电器的安装、维修；互联网技术开发、技术咨询、技术转让；票务代理，卷烟（凭许可证经营）的零售；企业管理咨询；贸易信息咨询；企业营销策划、企业形象策划、会议及展览展示服务、物业管理、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与车主管家同理，卓尔思作为供应商中标中国平安唐山中心支公司的车后服务项目，由于发行人在河北地区有分公司且具有一定的市场资源，因此卓尔思从发行人处采购车后服务，并最终服务于中国平安。

5、国衡昌

发行人负责广西市场的区域销售经理与国衡昌股东相识，了解到国衡昌有南宁人保的业务机会，鉴于发行人在南宁地区也有一定的资源积累，因此于2019年起开始合作，并最终服务于人保。

6、云之普

云之普主要经营者李启根也是天津云普的主要经营者之一，其曾在浙江微能

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科技有限公司任高级管理人员。天津云普及其股东公司浙江数营、以及李启根曾经任职的浙江微能，均主要从事电信运营商、银行保险客户的增值服务，并与发行人合作数年。李启根具有突出的行业背景和业务能力，后又设立云之普，并向发行人采购少量保险客户的增值服务。

7、小车匠

注：小车匠已于2021年12月注销，2021年小车匠与发行人无业务往来

小车匠为太平洋保险安徽分公司的车后服务业务供应商。与中国平安类似，太平洋保险内部对供应商采购集中度存在一定控制，不同分支机构可根据具体需要遴选不同供应商为其具体服务，小车匠从发行人处采购车后服务，并最终服务于太平洋保险。

8、慧之睿

慧之睿情况与小车匠类似，也是太平洋保险安徽分公司的车后服务业务供应商之一。

（四）相关竞争对手通过发行人采购并服务于终端客户的必要性、大额采购的合理性

1、鼎翰文化采购的车后服务

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报告期前，发行人在全国已拥有超过15,000家车后服务商户，具备较大的服务资源和能力，主要为移动运营商提供车后服务，尚未进入中国平安大部分机构的供应商体系。鼎翰文化作为中国平安的车后服务权益卡券供应商，需要寻找具备服务整合能力和成熟运营经验的服务商，向发行人进行采购具有必要性和合理性。

2、车主管家、鼎石华信等采购的车后服务

车主管家、鼎石华信、卓尔思、国衡昌、云之普、小车匠、慧之睿等七家通过采购发行人“按实际服务量计价”的车后服务最终供应给中国平安、中国人保、太平洋保险等客户。

2019年起，发行人在全国范围内已拥有超过20,000家车后服务网点，并已经成为“平安好车主”的主要合作伙伴，具有相关服务经验、业务服务标准和行业知名度。上述七家同行业公司各自入围保险客户供应体系，并在部分地区成为保险客户的供应商，虽然发行人尚未在该等地区与上述客户开展业务，但在当地具有一定数量服务网点与服务能力，上述同行业公司向发行人进行采购具有必要性和合理性。

3、车主管家采购的农行ETC推广服务

根据车主管家与农业银行签署的ETC推广协议，其为农业银行ETC推广商，而发行人未成为农业银行供应商。但发行人具有全国性多场景的线上线下推广渠道（加油站、电信营业厅、高速集团、车服网点、微信/汽车之家等知名流量APP入口）优势，是多数同行业企业所无法具备的，车主管家向发行人采购ETC推广获客服务具有必要性和合理性。

（五）针对同一客户，发行人与相关竞争对手的业务区域不存在重叠

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中国平安等大B客户内部对供应商采购集中度存在一定控制，也注重分散采购、培育新供应商，且不同区域一般与不同的供应商进行合作。虽然新供应商入围，但其所掌握的服务资源相对有限，而发行人在该等地区签约并拥有较多的服务网点资源，这是大B客户培育的很多新供应商在提供整合服务中所需要的，因此存在在部分年份发行人未在上述区域与大B客户直接建立合作、但通过向

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竞争对手销售间接实现与大B客户合作的情形。如上所示，发行人与相关竞争对手的业务区域在发生该等业务时，不存在重叠。

1、“平安好车主”的采购机制、业务合同形式和服务区域关系

根据发行人与中国平安各分支机构的业务合同、发行人与上海平安付商务信息咨询有限公司（现更名为“上海安壹通电子商务有限公司”）的《品牌产品合作协议》、发行人与上海捷银电子商务有限公司的《品牌产品合作协议》、以及对客户的访谈，中国平安向其车险用户发放车后服务权益券核销时产生的服务采购（按实际服务量计价的车后服务），可以选择如下形式向供应商采购：

中国平安不同层级的机构与供应商的业务合同并行，各平安机构可根据需求选择合作项目和对应合作方式。

由于中国平安对其用户的车后服务属于其用户增值计划/用户忠诚度计划的主要内容，一般以活动、项目的形式开展，各用户活动项目的目标、频次、规则、力度也不尽相同。各层级平安机构根据自己维护和奖励各自用户的需求、设计不同用户服务项目、不同发券用券规则、各级的费用预算、内部结算规则及操作便利性等因素决定单个项目的采购计划并适用不同的合作形成。各自适用范围示意如下：

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安壹通/捷银的《品牌产品合作协议》：

1、适用全国范围，覆盖该

类别全部产品；

2、供应商签署该协议后进

入中国平安全国供应体系；

3、平安体系内机构可选择

范围内供应商，并在机构对应区域，通过平安系统上线

该供应商产品，设定价格；

4、安壹通/捷银统一结算。

平安各地分公司的《汽车后市场服务合作协议》：

1、适用分公司管辖范围和特

定合作服务项目；

2、根据协议，在机构对应区

域，在平安系统上线该供应商产品，设定价格；

3、未单独约定的，可适用全

国全品类的安壹通/捷银协议；

4、可选自行结算或安壹通/捷

银统一结算。

平安各地支公司的业务合作协议：

1、适用支公司管辖范围和特定合

作服务项目；

2、根据协议，在机构对应区域，

在平安系统上线该供应商产品，设定价格；

3、未单独约定的，可适用上级分

公司合作协议、或全国全品类的安壹通/捷银协议；

4、可选自行结算或安壹通/捷银统

一结算。

如上所示，发行人报告期内与安壹通、捷银签署了全国范围全品类的合作协议，同时也与各地的中国平安分支机构广泛合作，业务覆盖全国全国31个省市自治区，业务合同执行情况良好，结算依据中国平安的采购与结算管理适用不同的方式。

2、报告期内发行人、鼎石华信、车主管家分别与中国平安的合作情况

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如上所示，报告期内同一年度发行人在同一省份与平安既存在直接服务、也存在通过竞争对手客户间接服务，系由合作的具体分支机构不同、项目不同、时间段不同所形成，符合中国平安相关服务采购模式，情况真实合理。同一时间、同一服务项目情形下，发行人与相关竞争对手的业务区域不存在重叠。

二、补充说明前述全部竞争对手类客户的终端销售情况，终端销售情况的验证方法，结合合同签订、回款等情况说明是否存在虚增发行人收入、利润的情形

（一）鼎翰文化

发行人与鼎翰文化的交易主要发生在2018年，鼎翰文化采购车后服务产品的终端销售对象为中国平安。鼎翰文化向发行人采购的车后服务卡券均带有“中国平安”字样和中国平安定制化外观，仅可为中国平安所使用。根据对鼎翰文化的现场访谈，确认其向发行人采购的终端销售客户为中国平安。

发行人与鼎翰文化的交易发生在报告期初，发行人与中国平安大范围直接合作后双方业务量较小，相关款项发行人均已收回。

（二）车主管家、鼎石华信等四家中国平安“按实际服务量计价”的车后服务供应商

车主管家、鼎石华信、卓尔思、云之普采购发行人服务最终均服务于中国平安。根据前述客户与中国平安的业务合同、“平安好车主”系统服务记录、向中国平安开具发票的记录、获得中国平安的结算记录，可有效验证终端销售的均已真实实现。相关销售截至20220616的回款情况如下：

单位：万元

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（三）国衡昌等三家中国人保、太平洋保险的车后服务供应商

国衡昌采购发行人服务最终均服务于中国人保，小车匠、慧之睿采购发行人服务最终均服务于太平洋保险。根据前述客户与对应服务的保险公司的业务合同等相关资料，可有效验证终端销售的均已真实实现。相关销售截至20220616的回款情况如下：

单位：万元

（四）车主管家的农行ETC推广业务

车主管家采购发行人ETC推广服务最终均服务于农业银行。根据车主管家与农业银行的业务合同、发票记录、结算记录和推广用户清单，可有效验证终端销售的均已真实实现。该等业务仅发生在2019年，相关销售截至本回复日发行人已全额收到款项。

上述客户的终端销售情况的验证方法归纳如下：

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综上，发行人上述业务的终端销售真实、可验证、回款真实，不存在虚增发行人收入、利润的情形。

三、逐一说明报告期各期发行人对前述竞争对手类客户的毛利率、利润贡献情况，是否对发行人的净利润等财务数据有重大影响

单位：万元

发行人发出的权益产品基本集中在2019年初，之后发出数量少，2019年以后该业务模式形成的收入主要为之前的发出权益产品在其有效期内按权益规则分摊形成。由于2019年以来形成收入的权益产品主要为以前年度发出、有效期较长，持卡人使用的概率和频率也较短期卡更高，形成了利润率下降。此外由于

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业务量急剧下降，固定成本占比升高较快，也造成了毛利率下降。报告期各期发行人对前述其他竞争对手类客户的毛利率与同类业务相比不存在异常、利润贡献小，对发行人的净利润等财务数据不具有重大影响。

四、补充披露报告期内发行人向竞争对手采购的具体情况及必要性发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（五）报告期内发行人向竞争对手采购的具体情况及必要性”补充披露如下内容：

“（五）报告期内发行人向竞争对手采购的具体情况及必要性竞争对手指与发行人业务类型相近、规模相当，且服务于同类客户的企业，报告期内发行人向竞争对手采购的情况及必要性如下：

1、车后服务代理模式

发行人车后服务代理模式下，客户向发行人采购车后服务权益，发行人匹配同行业供应商为客户提供权益产品。该类业务的供应商与发行人同为车主信息服务提供商，也存在为共同客户服务的情况。报告期内，发行人代理模式下的主要供应商包括天津云普科技有限公司、苏州泽米信息技术有限公司、北京博瑞时空文化传播有限公司。报告期内，发行人向上述供应商采购的基本情况如下：

发行人向上述供应商采购的金额如下：

单位：万元

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该部分采购具有商业合理性且符合行业惯例，相关分析参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“3、销售和开发模式”之“（4）主要产品销售模式”之“④代理模式”。

2、车后服务“按实际服务量计价”模式

发行人车后服务“按实际服务量计价”模式下，发行人存在向当地拥有一定商户资源的同行业公司进行采购，该情形主要涉及“新疆瀚宇”。2020年和2021年，发行人向新疆瀚宇采购在新疆区域的车后服务1,454.11万元和156.94万元，占当期采购总额的1.85%和0.23%，该等采购的销售毛利率为5.53%和9.15%。2020年及2021年，发行人向新疆瀚宇采购洗车服务17.24万次和4.13万次，均价为

30.50元/次和29.65元/次；保养服务6.13万次和0.41万次，均价为151.53元/次和85.34元/次。上述车后服务的采购均价公允、销售毛利率合理。

发行人向新疆瀚宇采购“按实际服务量计价”的车后服务原因及必要性分析详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（二）报告期内前五名供应商的采购情况（合并后）”之“（1）新疆瀚宇科技有限公司（简称“新疆瀚宇”）”。

3、生活信息服务

发行人生活信息服务中，存在发行人向同行业公司采购全网商户服务优惠券的情况。该情形主要涉及西藏福禄网络科技有限公司、四川汇安融信息技术股份有限公司等。

发行人向上述供应商采购的金额及占比如下：

发行人根据中国移动的要求以及结合市场热门需求，与餐饮、娱乐、休闲等

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电子优惠券权益供应商合作，报告期内，发行人从官方平台渠道以及具有代理资质的代理商渠道采购了近200多种权益券产品来提高其用户活跃度、满意度和粘度。由于同种类型的电子优惠券权益产品不同面值、不同平台价格不存在可比性，下面以发行人向西藏福禄网络科技有限公司、四川汇安融信息技术股份有限公司主要产品进行单价分析：

单位：元/份

由于发行人电子优惠券业务需覆盖的权益种类众多，且众多全网商户一般都有较为固定的代理商，因此发行人向西藏福禄网络科技有限公司、四川汇安融信息技术股份有限公司等全网商户的代理商采购具有一定的必要性和合理性。

4、商务流程服务

发行人商务流程服务具有业务外包的性质，具体内容主要为劳动相对密集的工作，虽然该等业务中发行人存在部分外协外包合作方，但该等供应商规模较小、业务能力不可比、不具备直接对接大B客户的资质、与发行人不构成竞争，因此该部分采购不属于向竞争对手采购。”

五、补充披露车主管家于2020年向发行人大额、多项采购的合理性，更新发行人实际控制人及其亲属与车主管家相关人员的资金往来的具体情况，与相关业务款项往来时间差异情形，进一步说明发行人是否通过相关资金往来虚增与车主管家的支付款、回款或者进行其他利益输送的情形

（一）补充披露车主管家于2020年向发行人大额、多项采购的合理性

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（四）报告期内既是前五名客户又是前五大供应商的情况分析”

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之“2、深圳市车主管家信息服务有限公司（以下简称“车主管家”）”中补充披露如下：

“发行人2020年度及2021年度向车主管家实现销售收入6,450.36万元和7,490.39万元，主要由6,354.52万元和7,490.39万元的“平安好车主”车后服务构成，其余主要为零星的电子优惠券销售。交易金额较以前年度增加的原因如下：

（1）根据业务合同，车主管家于2019年末至2020年初与中国平安上海分公司、河南分公司、四川分公司、湖南分公司等签署的车后服务业务协议，成为“平安好车主”在该等地区的供应商，自身业务量快速增加。

（2）发行人在全国范围内已拥有超过20,000家车后服务网点，覆盖了全国大多数区域，并已经成为“平安好车主”的主要合作伙伴，具有相关服务经验、业务服务标准和行业知名度。车主管家入围“平安好车主”部分地区供应体系后，虽然发行人未在该等地区与上述客户开展业务，但在当地具有一定数量服务网点和服务能力，可以有效补充车主管家在该等地区的网点服务能力。因此，车主管家向发行人进行采购具有合理性。

（3）发行人向运营商等大型客户提供电子优惠券，与“腾讯视频”、“京东”等众多线上线下电子券供应商建立了良好合作关系。该等供应商一般以批量销售，车主管家的小额零星采购难以符合其要求。因此，发行人向供应商集中采购后将部分转售予车主管家具有合理性。”

本次更新财务数据后，发行人报告期为2019-2021年，在此期间车主管家仅为发行人客户，不存在既是客户又是供应商的情形，因此招股说明书将删除上述补充披露内容。

（二）更新发行人实际控制人及其亲属与车主管家相关人员的资金往来的具体情况，与相关业务款项往来时间差异情形，进一步说明发行人是否通过相关资金往来虚增与车主管家的支付款、回款或者进行其他利益输送的情形

经访谈发行人实际控制人、吴龙飞及吴龙凤，发行人实际控制人及其亲属与车主管家相关人员2017-2021年的全部资金往来的具体情况、与相关业务款项往来时间对比如下：

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单位：万元

经核查：

（1）除杨兴海与吴龙凤外，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员与车主管家相关人员之间不存在其他资金往来。

（2）报告期内双方资金往来净额为吴龙凤付杨兴海80万元，属于双方结清之前余额，资金往来发生额小，且资金流向并非杨兴海流出，不存在杨兴海为发行人代垫或其他利益输送的情况。

（3）杨兴海与吴龙凤作为同乡和朋友，在各自有个人资金周转需求时互有往来，基本持平，不存在任一方向的大额资金缺口。上述个人资金需求与发行人、车主管家的业务经营无关。

（4）杨兴海与吴龙凤的资金往来主要发生在报告期外，与发行人向车主管家的销售业务时间重合度低。

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（5）如上文所述，报告期内发行人向车主管家的销售业务毛利率合理，低于同类业务毛利率，符合转包的业务特点。

（6）报告期内发行人向车主管家销售款项已大部分收回，回款不存在异常。

综上，发行人不存在通过相关资金往来虚增与车主管家的支付款、回款或者进行其他利益输送的情形。

六、补充披露车后服务及生活信息服务中券种及相关券种的定价为平安、移动等公司决定后由发行人物色服务的全网商户、小B商户，还是由发行人与客户共同协商确定

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（二）发行人主要产品或服务”之“2、生活信息服务”之“（1）电子优惠券”之“①商户资源情况”中补充披露如下：

“车后服务及生活信息服务中券种及定价的协商和确定机制如下：

”

七、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构就上述事项进行了如下核查：

1、核查了发行人与车主管家、鼎石华信、鼎翰文化等客户签署的车后服务

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合作协议，发行人与车主管家签署的ETC推广服务协议；

2、取得了车主管家、鼎石华信、鼎翰文化等对与发行人交易额和期末应收余额的询证函回函，确认了交易数据及往来余额，同时检查回款不存在重大异常；

3、核查了车主管家与中国平安上海分公司、河南分公司、四川分公司、湖南分公司等签署的车后服务业务协议；鼎石华信与中国平安北京市丰台支公司签署的车后服务业务协议；鼎翰文化向发行人采购的带有“中国平安”字样的定制化洗车卡券记录；车主管家与农业银行签署的ETC推广协议；卓尔思与中国平安、国衡昌与中国人保、慧之睿与太平洋保险签署的服务协议，核实其终端服务对象；

4、检查了车主管家、鼎石华信、鼎翰文化等中标终端客户相关业务的中标通知或签署的协议，检查了车主管家、鼎石华信等与终端客户之间、车主管家与农业银行之间相关业务的全部发票清单并随机抽取检查发票，检查了终端客户向其支付款项的银行流水，证实发行人该等业务经由上述客户向终端客户实现了最终销售；

5、检查了发行人与车主管家、鼎石华信等交易的对账服务明细记录，车主管家、鼎石华信与中国平安之间的开票明细及回款流水记录，并对车主管家、鼎石华信进行访谈，通过其账号在“平安好车主”系统查询其车后服务明细并留存视频。具体核查比例如下：

单位：万元

6、对上述服务记录进行了合理性分析：

（1）发行人通过车主管家为中国平安服务的主要区域为上海、深圳、四川等地，与车主管家与中国平安签署合作协议的地区一致；发行人通过鼎石华信为中国平安服务的主要区域为北京，与鼎石华信与中国平安签署合作协议的地区一

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致。

（2）经比对核实发行人商户管理系统、签约商户清单、商户结算记录等，涉及的具体服务网点有超过1/3为发行人目前在网签约网点（存在部分以往年度合作商户现在已不再合作的情形），服务由发行人真实提供。

（3）记录包括订单号、时间、服务内容、网点名称、网点编号、用户手机号（隐去若干位）、车牌号、发放权益的平安机构、地区、金额等信息，经检查不存在重大异常，交易真实。

（4）对涉及的服务商户进行了随机电话访谈，核实该等商户最终服务于中国平安的“平安好车主”业务。

（5）分析相关订单的毛利率情况，发行人该等业务毛利率低于同类业务的毛利率，与转单、量大的业务特点相吻合。

7、检查了发行人为车主管家推广农行ETC的全部推广成功记录（数据来源：

高速公路系统），主要信息包括加密的姓名、身份证号、车牌号、车辆识别代码（VIN）、发动机号码等，合计13.79万条记录；

8、对该等业务对发行人业绩的影响进行了测算分析，结果显示占比较小。

单位：万元

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注：上表为该等客户与发行人直接竞争业务数据口径。经核查，保荐机构认为：

1、发行人客户中存在部分竞争对手的情况具有合理性和必要性，相关竞争对手的基本情况以及与发行人合作的历史渊源不存在异常；针对同一客户，发行人与相关竞争对手在业务发生时的业务区域不存在重叠；

2、前述全部竞争对手类客户的终端销售均已真实实现，可以可靠验证，利润率正常合理，回款情况不存在异常，不存在虚增发行人收入、利润的情形；

3、报告期各期发行人对前述竞争对手类客户的毛利率正常合理，利润贡献小，对发行人的净利润等财务数据不具有重大影响；

4、发行人已补充披露报告期内向竞争对手采购的具体情况及必要性；

5、发行人2020年及2021年向车主管家的销售增加系对方入围中国平安部分地区业务、而发行人在该等地区商户资源较多形成，具有合理性；发行人实际控制人及其亲属与车主管家相关人员的资金往来与公司业务无关，往来金额持平不存在大额缺口，发行人不存在通过相关资金往来虚增与车主管家的支付款、回款或者进行其他利益输送的情形；

6、发行人已补充披露车后服务及生活信息服务中券种及相关券种的定价机制。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、发行人客户中存在部分竞争对手的情况具有合理性和必要性，相关竞争

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对手的基本情况以及与发行人合作的历史渊源不存在异常；针对同一客户，发行人与相关竞争对手在业务发生时的业务区域不存在重叠；

2、经核查发行人与上述客户的业务协议、结算凭证，以及上述客户提供的其与终端客户的相关资料，发行人不存在通过上述业务虚增收入、利润的情形；

3、发行人已补充披露报告期内向竞争对手采购的具体情况及必要性；

4、发行人2020年及2021年向车主管家的销售增加系对方入围中国平安部分地区业务、而发行人在该等地区商户资源较多形成，具有合理性；除杨兴海与吴龙凤外，发行人实际控制人及其亲属与车主管家相关人员之间不存在资金往来，往来金额持平不存在大额缺口，发行人不存在通过相关资金往来虚增与车主管家的支付款、回款或者进行其他利益输送的情形；

5、发行人已补充披露车后服务及生活信息服务中券种及相关券种的定价机制。

（三）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人客户中存在部分竞争对手的情况具有合理性和必要性，相关竞争对手的基本情况以及与发行人合作的历史渊源不存在异常；针对同一客户，发行人与相关竞争对手在业务发生时的业务区域不存在重叠；

2、前述全部竞争对手类客户的终端销售均已真实实现，可以可靠验证，利润率正常合理，回款情况不存在异常，不存在虚增发行人收入、利润的情形；

3、报告期各期发行人对前述竞争对手类客户的毛利率正常合理，利润贡献小，对发行人的净利润等财务数据不具有重大影响；

4、发行人已补充披露报告期内向竞争对手采购的具体情况及必要性；

5、发行人2020年及2021年向车主管家的销售增加系对方入围中国平安部分地区业务、而发行人在该等地区商户资源较多形成，具有合理性；发行人实际控制人及其亲属与车主管家相关人员的资金往来与公司业务无关，往来金额持平不存在大额缺口，发行人不存在通过相关资金往来虚增与车主管家的支付款、回款或者进行其他利益输送的情形；

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6、发行人已补充披露车后服务及生活信息服务中券种及相关券种的定价机制。

问题2 关于ETC推广业务

根据申报材料和审核问询回复：

（1）2018年至2020年，发行人ETC推广业务的收入金额分别为1,222.99 万元、8,581.54万元、12,186.35万元，主要客户为贵州高速、辽宁高速、工商银行等。

（2）2018年至2020年，发行人对贵州高速的ETC推广业务收入金额为

930.19万元、3,202.95万元、11,661.08万元， 2020年收入大幅增长、与个别同行业公司营业收入下降趋势存在差异的主要原因是受全国阶段性ETC普及任务完成、银行的办理量回落的影响较小。发行人与高速公司的合作模式包括“高速公司+银行”模式，即银行向高速公司支付推广费、高速公司再向发行人支付推广费。

（3）发行人与辽宁高速的ETC推广业务往来仅发生于2019年，相关合作协议已与2019年12月31日到期，2020年至今不再合作。

（4）发行人对工商银行的ETC推广业务合作自2019年9月起，与贵州高速共同签署三方合作协议。2019年、2020年的收入金额为914.98万元、380.71万元。

（5）2019年上半年前发行人推广实体ETC卡，目前主要以推广电子ETC卡为主。

请发行人：

（1）补充说明在辽宁高速中止与发行人合作、银行办理量回落的情况下，2020年发行人对贵州高速的ETC推广数量和收入大幅增长的合理性，是否与ETC市场趋势、同行业公司业绩情况存在重大差异；

（2）结合“高速公司+银行”模式补充说明银行减少推广力度的情况下发

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行人向贵州高速收取推广费的基础，是否存在其他不依赖银行负担推广成本的模式，报告期内各类推广模式（如有）的收入金额情况，是否符合行业惯例；

（3）补充披露辽宁高速不再与发行人合作的原因，业务回款情况，是否存在争议纠纷；

（4）补充说明发行人目前主要推广电子ETC卡的原因，与实体ETC卡在推广成本、硬件成本的负担主体等方面的差异情况；

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、补充说明在辽宁高速中止与发行人合作、银行办理量回落的情况下，2020年发行人对贵州高速的ETC推广数量和收入大幅增长的合理性，是否与ETC市场趋势、同行业公司业绩情况存在重大差异

（一）ETC相关业务的真实性

1、用户申办ETC可验证性高，办理成功量真实可靠

（1）ETC“一车一卡一标签”由交通部管控

根据交通运输部《中国ETC服务平台答疑》，“ETC办理遵循一车一卡一标签原则，如车辆已办理过ETC，无法再次申请办理ETC业务”。因此，ETC的推广发行工作本身可验证性高，ETC具有唯一性，办理成功需要进行车辆认证（绑定车牌、关联车架号、行驶证）、实名认证（用户身份证），账户签约（银行账户、第三方支付），是产生一个ETC用户的必要先决条件，真实可验证。

（2）成功办理ETC需要多方数据及验证，无法单方面操纵

办理过程中用户需要实名认证、识别身份、验证手机号、通过交通部全国联网验证车牌号尚未办理ETC、上传并验证身份证、行驶证、车牌照片、并绑定支付工具（银行卡、第三方支付）授权自动扣款，用户收到设备后安装绑定ETC并经由交通运输部路网中心发行认证和监管平台统一认证激活，用户信息经真实性可验证。

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综上，每一户ETC的成功办理，均需交通部路网中心、高速公路系统、银行支付系统等多环节的验证和认证，杜绝重复办理或舞弊的可能，并非发行机构或推广商可以虚构。

（3）ETC需绑定支付工具（银行卡或第三方支付）并授权自动扣款，成功绑卡后最终方可由银行支付费用

ETC办理过程中，用户需绑定支付工具（银行卡或第三方支付）并授权自动扣款，该步骤由跳转至银行/微信支付系统页面办理，需要账号、手机号、短信验证码、实名认证、授权等环节验证，银行客户也只有在成功绑卡的前提下向发行机构（高速公司）和推广商支付服务费，进一步确保了用户真实性，不存在舞弊的可操作性。

综上，用户成功办理ETC的可验证性高，办理成功量真实可靠，具体归纳如下：

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部分办理环节展示如下：

通过非世纪恒通、非贵州高速的第三方其他高速公路办理工具（广东高速官方粤通卡办理工具）查询

交通部路网中心数据输入发行人办理清单中的车牌号，验证是否可以新办理：如可以继续办理则该车牌并未真实办理ETC

结果显示，该车牌号已经办理过ETC，办理时间和发行机构与发行人办理记录一致广东高速官方办理工具调用交通部数据接口校验车牌是否已经办理ETC

综上，成功办理一户ETC用户，需要同时掌握个人的姓名、手机号并通过实时短信验证、身份证号及照片、车牌号及照片、车辆行驶证及照片、银行卡号及银行短信验证码、车架号、OBU设备和ETC卡在手完成配对，真实可验证，非本人操作无法完成。

（4）各环节的数据相互印证方可获得结算，真实可靠

在ETC业务链条“获客→申请办理→绑卡→审核→验证→邮寄设备→安装激活→办理成功结算”中发行人仅负责获客和申请环节，并无法掌控全部信息或

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全流程，最终以发行机构（高速公路）返回的办理成功数据获得结算。

如上所示，发行人作为第三方推广商/渠道商，以银行/发行机构认可的ETC成功办理数据获得结算，各主体间数据对应准确。

2、发行机构/高速公路确认办理量并已向世纪恒通结算

发行机构贵州高速通过确认函及访谈的形式对发行人报告期内成功办理量进行了确认，双方不存在争议。

截至本问询函回复报告出具日，2019-2020年发行人与贵州高速的ETC推广

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费已经全额获得结算，回款比例100%；截至20220616发行人对贵州高速2021年以来开展业务的应收账款回款率为80.96%。

3、最终需求方银行确认办理成果并已向贵州高速结算

根据三方协议及对贵州高速的访谈，2020年发行人为贵州高速推广办理的ETC均由其银行客户采购。根据贵州高速的访谈确认、银行向贵州高速结算的证据以及对工商银行的访谈，前述ETC办理量均有效绑定相应对应的银行卡，获得银行客户确认并获得结算。

4、不存在关联关系或其他利益关系

贵州高速为贵州省人民政府国有资产监督管理委员会控股的高速公路集团，是交通运输部“中国ETC”发行机构，工商银行为大型国有控股银行，前述单位运行规范、内控严格，与发行人的业务经过招投标、审计等程序，不存在操纵业绩或利润的情况。

根据工商登记信息，贵州高速、工商银行与发行人不存在关联关系；根据发行人及其主要人员银行流水，发行人及主要人员与前述客户单位及其主要人员、主要业务经办人员不存在资金往来。

5、核查证据

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随机抽取发行人报告期内成功办理ETC清单中400户进行电话访谈，有效接通120户，均表示在报告期内办理了ETC

⑥示意如下：

通过非世纪恒通、非贵州高速的第三方其他高速公路办理工具（广东高速官方粤通卡办理工具）查询

交通部路网中心数据

输入发行人办理清单中的车牌号，验证是否可以新办理：如可以继续办理则该车牌并未真实办理ETC

结果显示，该车牌号已经办理过ETC，办理时间和发行机构与发行人办理记录一致广东高速官方办理工具调用交通部数据接口校验车牌是否已经办理ETC

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通过非世纪恒通、非贵州高速的第三方其他高速公路办理工具（江苏高速官方苏通卡办理工具）查询交通部路网中心数据

输入发行人办理清单中的车牌号，验证是否可以新办理：如可以继续办理则该车牌并未真实办理ETC

结果显示，该车牌号已经办理过ETC，办理时间和发行机构与发行人办理记录一致

⑧示意如下：

黔通卡官方客服系统

办理渠道为发行人“微ETC”绑卡为客户工商银行

使用状态正常

卡的启用时间与发行人办理清单一致

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（二）ETC相关业务的合理性

2020年世纪恒通ETC业务增长逻辑

2020年世纪恒通

ETC业务增长

1、直接客户贵州高速2020年

ETC发行量全国领先，下降幅度相对较小

2、贵州高速2020年ETC发行

量中来自世纪恒通的推广量占比提高

3、2019年世纪恒通享受政策

红利较少，基数低

合作伙伴工商银行的需求贵州高速自身发展战略其他渠道（自来客、银行用户、自有渠道）枯竭

世纪恒通渠道优势、获客能力2019年仅在10月份以后高速、银行达标困难时向发行人采购，之前自来客、银行等渠道客户充足2020年持续采购，因为其他渠道新客罕至，世纪恒通仍具有获客能力

证据三方协议、工商银行全额回款、工商银行访谈、公开资料发行量真实性底稿，贵州高速访谈同行业公司、贵州高速访谈

真实性底稿、优势渠道验证

2019年分月推广量数据，交通

部数据验证

真实性底稿、优势渠道验证、贵州高速访谈

ETC普及率升高，获客难度增加：只有在高速公路、银行无法自行获客或获客不足的时候，才会向发行人采购。

4、部分2019 年申办的ETC

在2020 年获得确认后、由黔通智联向发行人推送并确认，导致发行人在2020 年达成该

部分收入确认条件，客观上形成了2020 年ETC业务增长

合同约定履约义务对应的确认时间问题

ETC 相关合作协议、业务操作实际流程、客户推送记录、确认函、访谈

1、2019年全国阶段性任务完成后，各银行的ETC战略也存在分化，工商银行在该领域尤其突出，其作为最终服务采购方，其需求是决定性因素

（1）银行的需求是ETC发行机构（高速公路）和推广商业务量的决定性因素，2019年后银行的办卡需求仍然存在且持续

对于ETC发行机构（高速公路）而言，是否持续扩张的重要考虑因素系能否找到实力强、获客需求持续的银行协同发展，承担成本。

2019年5月后，交通运输部路网监测与应急处置中心下发《关于加强ETC客户发展工作的函》，与各合作银行总行签署了合作备忘录，协作推广ETC。2019年各大银行普遍大力推广ETC主要为政策导向、任务导向；而2020年更多的是基于自身的获客办卡需求。因此，虽然2020年银行业整体办理量回落，但像工商银行等大型银行持续获客需求仍然旺盛，而ETC办理仍然是银行开卡较为经济有效的途径。

（2）工商银行在信用卡、ETC业务上全行业领先，通过ETC办卡获客的需求大且持续

2019年后，赠送ETC仍然是银行用户福利、办卡获客的重要手段之一。相

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对于赠送礼品、消费补贴、摆摊设点、老客户推荐奖励等传统银行开卡推广手段，免费办理ETC具有对用户吸引力更大（生活必需品）、开卡后随着ETC的使用银行卡持续活跃（持续的通行费支付）、成本可控（130~180元）的特点，像工商银行等头部银行持续使用ETC办卡具有合理性，也符合行业特点。根据刊于《中国信用卡》（中国工商银行主管期刊）2021年第七期的中国工商银行贵州省分行副行长黄文晖发表的文章《科技赋能 创新引领 奋力开创信用卡发展新篇章》：

①2016—2020年，贵州工行信用卡专业排名分别位列全国第十、第二、第

二、第一、第四，行内排名保持靠前。

②2016—2020年，贵州工行信用卡专业客户数、商户数、收单交易额、消费总额、信用卡透支余额、中间业务收入六项核心指标保持全省四大行同业排名第一，且占比均在40%以上。

③在贵州省整体经济规模小、发展空间受限的现状下，贵州工行认识到互联网时代的发展困境，通过科技赋能实现了管理方式的蜕变和客户边界的延展，创新开发了ETC线上发行模式及扫码音箱等产品，打开了信用卡业务全新发展空间。

④2019年全行ETC攻坚战启动后，在总行的有力支持下，贵州工行通过工银e生活线上发行平台将ETC业务辐射全国，实现了战略果实的全国共享和全量客户的深耕运营，ETC线上营销占比达93%，ETC增量及存量当地同业占比第一。同时，贵州工行还配合本地ETC发行机构走向15个省市，建立了“一点接全国”经营模式。二是精准营销，做好行内优质客群发卡渗透，针对全省目标客户精准外呼，深挖行内优质客户资源，发卡渗透率全国排名靠前。

⑤深耕运营，抢抓ETC高频消费场景。持续打造贵州特色“车生态”，着力于ETC智慧停车、智慧加油、货车消费场景建设，助力后ETC时代大众轻松出行。

（3）2020年，银行从ETC办理渠道变为纯需求方，向具有优势渠道资源的专业推广商采购愈发重要

根据公开资料及对工商银行的访谈，在2019年行业爆发性增长、阶段性任

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务完成，ETC普及率已较高的背景下，传统渠道有较大的局限性，自来客较少，高速公路或银行自有渠道获客也较为困难。银行2019年及以前年度的渠道功能基本丧失，成为纯粹的获客需求方，愈发依靠具有优势渠道资源的专业推广商，形成“渠道功能下降乃至丧失、获客需求和采购增加”的变化。

综上，根据发行人与贵州高速、工商银行的三方协议、对贵州高速的访谈以及对工商银行的访谈，贵州高速联合工商银行协同推广ETC+绑定工行卡，持续获取新用户，发行人作为其推广商相关业务量增长具有合理性。

2、2019年全国阶段性任务完成后，各高速机构发展战略分化，贵州高速等部分发行机构2020年继续大力发行ETC，贵州高速加大对发行人的采购具有合理性

（1）2019年全国阶段性任务完成后各高速机构的ETC发展战略存在差异

2019年国家发展改革委、交通运输部的《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》使得当年各高速公路的ETC发行多为政策导向、任务导向。而2019年全国ETC阶段性任务完成后，各高速机构的ETC发展更多是出于自身发展战略：部分高速机构放缓了ETC发行步伐；部分机构则抓住取消省级界限、全国发行ETC的机会，继续大力获客发卡、扩大市场份额、与同样有获客需求的银行协同发展。

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（2）2020年贵州高速ETC发行数量领先

根据交通运输部路网监测与应急处置中心统计以及对贵州高速的访谈确认，贵州高速2019年和2020年ETC发行量分别超过470万户、250万户，分别位居全国第9位和第2位。与江苏高速（通行宝）相比：

可见，得益于银行客户的旺盛需求，贵州高速在2020年的ETC发行工作显著超过江苏高速。

（3）2020年，银行从ETC办理渠道变为纯需求方，向具有优势渠道资源的专业推广商采购愈发重要

2020年，在贵州高速、工商银行自身发展战略和市场份额提升的背景下，加上自来客、自有渠道获客的减少，向具有优势渠道资源的专业推广商采购愈发重要。

①银行自来客、自有渠道获客的减少，成为纯获客需求方

根据公开资料及对工商银行的访谈，在2019年行业爆发性增长、阶段性任务完成，ETC普及率已较高的背景下，传统的推广渠道有较大的局限性，自来客较少，高速公路或银行自有渠道获客也较为困难。银行2019年及以前年度的渠道功能基本丧失，成为纯粹的获客需求方，愈发依靠具有优势渠道资源的专业推广商，形成“渠道功能下降乃至丧失、获客需求和采购增加”的变化。

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②发行人的渠道优势突出，成为高速公路、银行的主要获客来源对于高速集团来说，选择具备多场景、多渠道、全国推广能力的推广商变得极为重要。而发行人作为专业的推广商，打造了线上线下并举的优势渠道，适应多场景、跨区域、跨渠道的推广要求，在获客能力上具有显著优势。由于ETC推广需求及外部环境的变化，相较于区域性小型推广商和渠道，发行人具有更加优势的市场资源，并且具有技术、渠道的支撑，从而使得发行人能够输出相应的能力，成为高速集团多样化推广渠道的一部分。因此，发行人成为贵州高速重要的推广商。A、主要线上渠道

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B、主要线下渠道

（4）贵州高速的其他非世纪恒通获客情况

根据对贵州高速的访谈，2019年至2020年其他非世纪恒通获客情况如下：

3、与行业获客渠道变化情况一致

根据通行宝披露信息，“发行人三种销售模式的销售收入金额及占比如下：

单位：万元

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2020年较2019年相比，直接销售模式占比进一步下降，主要是进入2020年后，随着ETC发行回归常态化，合作银行专项大规模营销活动减少，发行人直接销售金额降低且其下降幅度超过线上渠道销售模式及线下客服网点销售模式所致。2021年较2020年相比，直接销售模式占比进一步下降，同理。”如上所示，报告期内，通行宝ETC发行业务直接销售比例由50.80%下降至

11.11%，渠道销售占比由49.21%上升至88.89%，与贵州高速情况类似，印证了“银行渠道、自有渠道客户源枯竭，向优势渠道采购获客再销售给银行具有必要性”。

4、发行人属于第三方推广商，产业链中所处的位置与通行宝、金溢科技不同，对应的需求也不同，发行人在2019年享受政策红利的程度相对小，也形成了2020年的发展态势的不同，剔除该影响后发行人与市场趋势、同行业公司相比不存在重大差异

（1）发行人属于第三方推广商，产业链中所处的位置与通行宝、金溢科技不同，对应的需求也不同，发行人在2019年享受政策红利的程度相对小，也形成了2020年的发展态势的不同

由于每户ETC必须购买一套设备（设备+通行卡），2019年国家政策使得设备提供商金溢科技（设备市占率较高）和ETC发行方通行宝（发行主要集中于江苏省）均形成了历史高点，汇聚了全社会各渠道的需求，并非主要来自主动推广获客。

发行人作为专业的第三方推广商，只有在高速公路、银行无法自行获客或获客不足的时候，才会向发行人采购。

2019年发行人仅在年末竞争用户激烈、各发行方、银行获客能力不足的情

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况下，提供专业精准获客服务，精准对应满足特定客户的需求，收入主要来自主动获客，享受政策红利较少。因此，造成了2020年三方业绩态势有所不同，具体示意如下：

因此，设备厂商和发行机构对应的是全社会的需求，2019年政策影响下获得历史高点，充分享受了政策红利；而第三方推广商，对应的是客户自来客和自有渠道之外的额外主动获客需求，2019年仅在年末客户完成指标存在困难时发挥作用，未充分享受政策红利。2019年阶段性任务完成后，在普及率已较高的背景下，自来客基本已被穷尽、客户自有渠道获客困难，仅掌握优势渠道的专业推广商具有业绩不大幅下降的可能，具备合理性。

（2）面向的市场差异

根据《2021年12月汽车工业经济运行情况》，2021年全国汽车销量为2,627.5万辆；根据中国汽车流通协会发布的相关数据，2021年全国二手车交易量1,758.51万辆。2021年全国新增可安装ETC汽车量约4,386.01万辆，按80%的安装率计算，年新增ETC用户3,508.81万。

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根据2020年年报，金溢科技为国内最大的ETC设备生产商，其设备的市占率约为30%，如下表：

根据预披露招股说明书，通行宝为江苏省唯一的ETC发行机构，其在江苏省的市占率达到90%以上，ETC发行收入主要来自于江苏省内，2020年至2021年来自于江苏省内的ETC发行销售收入占比77.82%和79.01%。

而发行人作为第三方ETC推广商，拥有优质多样、场景丰富的ETC线上线下推广渠道，如加油站、电信营业厅、高速集团、车服网点、微信九宫格/汽车之家/平安好车主等知名流量APP入口，推广面向全国。2020年至2021年，发行人来自于贵州省外（根据车牌）的ETC推广量占发行人总推广量的64.50%和

37.17%。

综上，发行人ETC推广业务2020年的增长主要与产业链位置、是否充分享受2019年政策红利、渠道优势、合作的发行方及银行的持续获客需求相关。通行宝、金溢科技2019年业务创历史高点具有较多被动性成分，发行人ETC推广业务则为主动获客。因此，上述相关企业的业务规模与行业总体、政策相关性强，而发行人的ETC推广业务在产业链条中属于直接面向个人用户的推广，更多的是该市场竞争过程中，对市场空间的主动开拓能力的体现。

因此，2020年业绩趋势存在差异具有合理性，剔除2019年政策红利的不同影响后，发行人与市场趋势、同行业公司相比不存在重大差异。

5、根据ETC相关合作协议和业务操作实际流程，存在部分2019年申办的ETC在2020年获得确认后、由黔通智联向发行人推送并确认的情况，从而导致发行人在2020年达成该部分收入的确认条件，客观上形成了发行人2020年ETC业务的增长。

（三）ETC业务相关风险已经提示

关于ETC相关业务的可持续性发行人已在招股说明书中进行了详细论述和

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披露，并已在“重大事项提示”和“第四节 风险因素”章节提示了“ETC业务增速放缓的风险”，本次更新拟补充提示风险如下：

“（四）ETC业务增速放缓及业务量下降的风险报告期内，发行人来自ETC业务的收入占比分别为10.76%、12.92%和4.89%。根据国家发展改革委、交通运输部《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，要求到2019年12月底全国ETC用户数量突破1.8亿。目前全国ETC推广比例已经达到一定水平，发行人ETC相关业务存在增速放缓及业务量下降的风险。”

二、结合“高速公司+银行”模式补充说明银行减少推广力度的情况下发行人向贵州高速收取推广费的基础，是否存在其他不依赖银行负担推广成本的模式，报告期内各类推广模式（如有）的收入金额情况，是否符合行业惯例根据发行人与贵州高速、工商银行的三方协议、以及对贵州高速的访谈，贵州高速2020年办理的ETC均有银行合作伙伴，银行向其支付的费用是其发行推广ETC支出的基础。

根据通行宝信息披露，其ETC发行与销售业务的收入来源为银行，发行人合作高速公路的业务模式符合行业惯例。不同银行、不同地区通过ETC获客办卡的策略和政策的不同，是形成差异的主要原因。

三、补充披露辽宁高速不再与发行人合作的原因，业务回款情况，是否存在争议纠纷

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（一）主要产品或服务的销售情况”之“2、主要客户群体、服务量、及销售价格的总体变动情况”之“（5）辽宁高速2020年未有新的推广任务而其他客户2020年的推广任务更多的合理性”中补充披露如下：

“③辽宁高速由于2019年相关推广发行任务完成情况良好，达标后主要以原自行推广方式为主，暂未有新的第三方推广规划。2019年发行人实现对辽宁

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高速的收入1,996.03万元，截至招股说明书签署日已回收款项2,050.09万元，回收比例96.89%。经访谈辽宁高速，其与银行客户的ETC推广业务不存在争议或者纠纷，小部分款项尚未支付的原因系其银行客户支付流程较慢尚未结清全部款项，故对发行人支付亦有所延迟，其对发行人为其推广ETC的业务不存在争议或者纠纷。”

四、补充说明发行人目前主要推广电子ETC卡的原因，与实体ETC卡在推广成本、硬件成本的负担主体等方面的差异情况

每个ETC的办理均需要电子标签（OBU设备）、账号（ETC卡），ETC卡是账号的载体，与OBU设备配对使用。电子ETC卡与实体ETC卡是业内通俗叫法，用以区分办理工具，一般称在线下高速营业厅等申办的为实体卡，通过线上工具申办的为电子卡。

无论何种情况，用户都将收到高速机构发行的ETC卡用于与OBU设备配对使用，在推广成本、硬件成本的负担主体等方面的不存在差异，仅是推广方式有所不同。2019年以来，各地发行机构、第三方推广商、银行上线了多款线上办理ETC的APP、小程序、公众号、H5等，线上办理因其便利性逐渐成为主流，发行人线上办理较多与行业趋势一致。

五、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构就上述事项进行了如下核查：

1、检查了报告期内发行人ETC推广业务主要客户的业务合同，分析合同方、合同形式和要素的区别；

2、对贵州高速进行了走访，确认2019年之后ETC业务的发展策略、合作方式、合作银行和发展策略，确认期间的ETC推广支出的基础为来自银行的服务费，取得贵州高速的银行客户向其确认办理量和结算的相关说明；对主要银行客户工商银行进行了访谈。查阅同为ETC发行方的通行宝的收入情况，核实其

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收入来自银行，与贵州高速一致；

3、取得了贵州高速对报告期内发行人ETC推广数量的确认函，对交易金额、往来余额进行了函证，检查了销售回款情况，均不存在异常；

4、核查了主要合作伙伴的贵州高速、工商银行的背景，均为国有控股大型企业集团，运行规范，内控严谨；

5、对辽宁高速进行了交易金额和往来余额的函证，检查销售回款情况，并对其进行了访谈，确认对相关业务不存在争议或纠纷，了解部分回款有所延迟的原因，和2019年之后未再发生交易的原因；

6、查阅行业资料、同行业公司通行宝、金溢科技的信息披露文件，分析发行人相关业务增长的合理性，是否与市场及同行业公司存在无法合理解释的重大差异；

7、核查不同ETC办理工具下的业务合同在推广成本、硬件成本的负担主体等方面的差异情况。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人ETC推广业务2020年的增长主要与产业链位置、是否充分享受2019年政策红利、渠道优势、合作的发行方及银行的持续获客需求相关，具有合理性，剔除2019年政策红利的不同影响后，与市场趋势、同行业公司相比不存在重大差异；

2、发行人客户贵州高速2020年办理的ETC均有银行合作伙伴，银行向其支付的费用是其推广ETC支出的基础，业务模式符合行业惯例；

3、辽宁高速由于2019年相关推广发行任务达标后主要以原自行推广方式为主，暂未与发行人开展新的合作具有合理性。截至本回复日，辽宁高速与其银行客户的ETC推广业务不存在争议或者纠纷，小部分款项尚未支付的原因系银行支付辽宁高速的流程较慢尚未结清全部款项，故其对发行人支付亦有所延迟，其对发行人为其推广ETC的业务不存在争议或者纠纷；

4、电子ETC卡与实体ETC卡是业内通俗叫法，用以区分办理工具，在推广成本、硬件成本的负担主体等方面的不存在差异。

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（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、发行人ETC推广业务2020年的增长主要与产业链位置、是否充分享受2019年政策红利、渠道优势、合作的发行方及银行的持续获客需求相关，具有合理性，剔除2019年政策红利的不同影响后，与市场趋势、同行业公司相比不存在重大差异；

2、发行人客户贵州高速2020年办理的ETC均有银行合作伙伴，银行向其支付的费用是其推广ETC支出的基础，业务模式符合行业惯例；

3、辽宁高速由于2019年相关推广发行任务达标后主要以原自行推广方式为主，暂未与发行人开展新的合作具有合理性。经访谈辽宁高速，小部分款项尚未支付的原因系其银行客户支付流程较慢尚未结清全部款项，故对发行人支付亦有所延迟，其对发行人为其推广ETC的业务不存在争议或者纠纷；

4、电子ETC卡与实体ETC卡是业内通俗叫法，用以区分办理工具，在推广成本、硬件成本的负担主体等方面的不存在差异。

（三）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人ETC推广业务2020年的增长主要与产业链位置、是否充分享受2019年政策红利、渠道优势、合作的发行方及银行的持续获客需求相关，具有合理性，剔除2019年政策红利的不同影响后，与市场趋势、同行业公司相比不存在重大差异；

2、发行人客户贵州高速2020年办理的ETC均有银行合作伙伴，银行向其支付的费用是其推广ETC支出的基础，业务模式符合行业惯例；

3、辽宁高速由于2019年相关推广发行任务达标后主要以原自行推广方式为主，暂未与发行人开展新的合作具有合理性。截至本回复日，辽宁高速与其银行客户的ETC推广业务不存在争议或者纠纷，小部分款项尚未支付的原因系银行支付辽宁高速的流程较慢尚未结清全部款项，故其对发行人支付亦有所延迟，其对发行人为其推广ETC的业务不存在争议或者纠纷；

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4、电子ETC卡与实体ETC卡是业内通俗叫法，用以区分办理工具，在推广成本、硬件成本的负担主体等方面的不存在差异。

问题3 关于ETC权益业务

根据申报材料和审核问询回复：

（1）发行人的ETC权益业务自2019年开始运营，主要与贵州高速、腾讯开展合作，主要客户包括企业客户和个人用户。

（2）客户购买ETC权益产品后，发行人会向客户赠送会员扩展权益，包括包含洗车、代驾、维保等车主服务权益；但是，回函显示ETC权益的成本包括设备摊销成本、营销推广服务成本，未包含会员扩展权益的成本。

（3）ETC权益产品按照权益期间分月确认收入，企业客户权益期为5年、个人用户权益期为1年；报告期内收入金额分别为1,365.30万元、961.98万元。

请发行人：

（1）补充披露ETC权益产品的运营平台、推广渠道，有关OBU等硬件成本的承担主体，是否需要向贵州高速、腾讯支付分成；

（2）补充说明针对企业客户和个人用户收入金额的分层情况，是否存在部分客户或用户大量采购发行人ETC权益产品的异常情形，企业客户购买ETC权益产品后的实际用途；

（3）补充披露ETC权益产品成本构成中未包含会员扩展权益成本的原因；

（4）补充披露ETC权益业务分期确认收入的情况下，2020年收入金额下滑的原因；

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

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一、补充披露ETC权益产品的运营平台、推广渠道，有关OBU等硬件成本的承担主体，是否需要向贵州高速、腾讯支付分成

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“3、销售和开发模式”之“（4）主要产品销售模式”之“⑤ETC业务”之“2）ETC权益模式”中补充披露如下：

“A、ETC权益产品的运营平台及推广渠道

（a）ETC权益产品的运营平台

ETC权益产品的运营平台包括发行人自有的“微ETC”、“ETC+”等外部用户入口以及内部管理使用的ETC综合管理系统。

——用户入口：微ETC/ETC+（包括“微ETC”、“ETC+”微信小程序、公众号及微信城市服务“微ETC”，下同），主要实现功能包括ETC线上申办、申办订单查询、微信车主服务、账单查看及补缴、卡券查看及核销、扫码绑定订单、在线客服等。

——管理平台：ETC综合管理系统，主要实现功能为管理及记录ETC订单的数据信息，包含办理信息、取消订单、审核订单、订单卡签记录、通行流水信息、系统用户管理、商户管理、办理方式管理。

（b）ETC权益产品的推广渠道

——针对企业客户，发行人不涉及向用户推广。企业客户与发行人统一签署《微ETC会员权益集采协议》，该协议约定客户向世纪恒通批量采购微ETC会员权益，发行人向客户提供微ETC会员权益集采服务券码及对应服务，企业客户用于自身用户服务，自行向自身用户通过不同方式进行推广。

——针对个人用户，发行人ETC权益业务形成了线上线下相结合的推广渠道。

线下推广服务网点主要包括车后服务网点（洗车店、保养店、4S店）、运营商营业厅、加油站等。ETC权益模式下个人用户分布零散，发行人较多地采取第三方推广商的模式进行线下推广。

线上渠道主要为发行人“微ETC/ETC+”等小程序。发行人通过与腾讯合作，借助微信平台海量免费流量，在“微信支付-城市服务”“微信支付-生活缴费”

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中嵌入“微ETC/ETC+”小程序，供微信用户自行申请注册，无需支付推广成本。

B、有关OBU等硬件成本的承担主体，是否需要向贵州高速、腾讯支付分成2018年8月，发行人与腾讯、贵州高速达成合作，签署了《三方战略合作协议》，发行人为贵州高速收费站微信支付扫码付（MTC）提供技术支持，并开始尝试为部分客户推广办理ETC业务。随后，公司上线ETC线上办理小程序“微ETC”“ETC+”进入线上办理领域，获得了一定的认可和知名度。2018年12月，发行人与腾讯达成《战略合作协议》，成为高速公路ETC通道微信免密支付通行推广合作伙伴，全面对接高速公路和银行。

ETC权益模式是发行人ETC推广业务发展的一种尝试。该业务模式自2019年开始。ETC权益模式下，发行人向ETC设备发行方（主要是各高速集团）采购取得ETC设备所有权后，向企业客户或个人用户销售ETC权益，相关客户无需支付ETC设备款，仅需支付相关ETC权益费用从而享有发行人提供的相关会员权益，该等会员权益中包含协议约定期限内的ETC设备的使用权。ETC设备的所有权归属于发行人,由发行人承担OBU等硬件成本。ETC权益业务收入来自客户或用户支付的ETC权益费用，不涉及向贵州高速、腾讯支付分成，各自获得ETC通行费支付流水和用户便利。”

二、补充说明针对企业客户和个人用户收入金额的分层情况，是否存在部分客户或用户大量采购发行人ETC权益产品的异常情形，企业客户购买ETC权益产品后的实际用途

（一）补充说明针对企业客户和个人用户收入金额的分层情况，是否存在部分客户或用户大量采购发行人ETC权益产品的异常情形

1、针对个人用户

ETC权益模式下，个人用户通过“微ETC”/“ETC+”小程序办理ETC权益相关业务时，需绑定车牌，车牌进而关联车架号、驾驶证、身份证，办理过程中用户需要验证手机号、通过交通部验证车牌号尚未办理ETC、上传并验证身份证、行驶证、车牌照片、用户收到设备后安装绑定ETC并经由交通运输部路网中心发行认证和监管平台统一认证激活，用户车辆、非现金支付卡和电子标签

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要一一绑定，即“一车一卡一标签”，具有唯一性。

个人用户通过微信小程序等在发行人处办理ETC，个人用户支付单价主要为99元/年、168元/年、199元/年，金额较小。报告期内，个人用户销售收入（不含税）金额为618.62万元、0元和1,008.18万元。

综上可见，ETC权益模式下，发行人个人用户分布零散，不存在部分用户大量采购发行人ETC权益产品的情况。

2、针对企业客户

发行人在2019年开始尝试ETC权益模式业务。报告期内，ETC权益模式下企业客户销售收入的分层情况统计如下：

其中，发行人报告期内会员权益销售的大额企业客户（大于100万元）及销售金额如下：

报告期内，发行人ETC权益销售金额超过100万元的企业客户为青海农信社、锦州银行等金融机构，以及北京阳光融耀网络科技有限公司（阳光财产保险股份有限公司下属企业），其采购ETC会员权益赠予其用户，系为了增加其自身用户黏性。报告期内企业客户总采购金额及数量均较小，不存在部分客户大量采购ETC权益产品的情况。

综上，报告期内，发行人ETC权益模式不存在部分客户或用户大量采购发

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行人ETC权益产品的异常情形。

（二）企业客户购买ETC权益产品后的实际用途

发行人会员权益销售的企业客户主要系银行等金融或信息服务公司，该类企业客户一般拥有众多个人用户。ETC权益模式下，企业客户与发行人统一签署《微ETC会员权益集采协议》，该协议约定客户向发行人批量采购微ETC会员权益，其中，会员基本权益包括：ETC设备一套（OBU电子标签+ETC通行卡）使用权；会员扩展权益包括：包含洗车、代驾、维保等车主服务权益及生活服务折扣权益，具体以世纪恒通微ETC公众号、小程序、H5等的承载终端展示会员权益内容为准。企业客户向发行人购买ETC权益产品及对应服务，实际用于满足自身C端用户的需求，以实现新增、留存用户、保持用户黏性、增强用户满意度。

三、补充披露ETC权益产品成本构成中未包含会员扩展权益成本的原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“7、发行人报告期不同产品类型服务采购成本情况”中补充披露如下：

“ETC权益业务收入来自客户或用户支付的ETC权益费用，成本主要系ETC设备摊销成本及营销推广服务成本。发行人ETC权益产品会员扩展权益包括各类服务折扣,包括车后服务和生活服务的折扣。上述拓展权益属于凭会员身份享受发行人与商户的协议折扣价，发行人不需支付权益采购货款购入相关权益，而是当用户实际使用时直接与服务方按协议价结算。服务方愿意接受协议价、不需发行人另付成本，主要系其通过与发行人合作多项业务带来了大量客流量。”

四、补充披露ETC权益业务分期确认收入的情况下，2020年收入金额下滑的原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“2、主营业务收入按产品分析”中补充披露如下：

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“（5）报告期内ETC权益业务确认收入570.62万元、308.86万元和741.68万元，2020年同比下降45.87%但2021年同比上升140.07%。主要原因如下：

①个人用户ETC免费后，会员费模式受到不利影响

2019年5月3日，交通运输部办公厅出具《交通运输部办公厅关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》（交办公路明电[2019]45号）,通知中明确全面实施ETC车载装置（OBU）免费安装，鼓励ETC发行机构通过对接金融机构、利用市场化资源等多种方式解决资金来源。该文件出具后，各高速集团和金融机构合作大力推广ETC业务，个人用户可以免费安装ETC车载设备。

在个人用户ETC免费办理出台后，发行人会员费模式受到不利影响，新的个人会员减少。

②2020年贡献年费的个人会员用户减少，同时存量个人会员减免年费，主要由企业客户采购部分的分摊收入构成

发行人在2019年开始尝试ETC权益模式业务，该模式下，发行人收取的权益费按权益有效期分期确认收入。其中，个人用户主要按99元/年的单价支付会员费，按1年分月确认收入；2021年以来，个人用户主要按99元/年、168元/年、199元/年的单价支付会员费，按5年分月确认收入；企业客户向发行人批量采购ETC权益产品，发行人收取的权益费是一次性收取，按权益有效期5年分月确认收入。

因ETC政策变化，2019年8月后发行人暂停向个人用户收取会员费，发行人ETC权益业务的销售金额有所下降。随着全国ETC推广比例达到一定水平，自2021年起各大银行推广ETC不再免费赠送ETC设备，个人车主用户如需办理ETC不再享受政策红利，因此在一定程度上给发行人的ETC权益业务带来了机会，2021年发行人向个人用户销售ETC的金额增长明显。ETC权益模式销售金额情况统计如下：

单位：万元

2019年，该模式下的收入包含按1年及按5年分月确认的权益费。2020年，按

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1年分月确认的权益费较2019年减少，单月确认的收入有所下降，导致2020年全年确认的收入较2019年有所下降。2021年以来，虽然ETC权益模式下的收入仍按照5年分月摊销确认，但随着销售金额的上升，2021年ETC权益模式确认的收入也呈上升趋势。综上，由于不同客户类型的收费按不同权益期进行确认，且2020年销售收入减少，2020年ETC权益业务确认的收入金额有所下滑。由于各大银行推广ETC设备不再免费给发行人ETC权益业务带来了机会，因此发行人ETC权益2021年销售收入增长较快，且确认收入的金额也呈上升趋势。”

五、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构就上述事项进行了如下核查：

1、查阅了发行人与贵州高速、腾讯签订的相关合同，结合发行人ETC权益业务的模式，对该项业务的收入及成本核算进行了分析，确认该项业务下，发行人与合作伙伴是否存在收入分成或成本分摊的情况；

2、结合ETC业务的模式，分析了该项业务的客户分布及最终销售用途，核查是否存在异常情况；

3、结合ETC业务模式及产品的具体内容，分析该项业务的成本构成的合理性；

4、结合ETC业务模式及收入确认方式，核查了ETC权益业务的销售收入相关底稿以及分期确认收入的相关财务底稿，分析报告期收入波动的原因及合理性。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人ETC权益业务具备与业务相匹配的运营平台及推广渠道，与合作伙伴不存在收入分成，发行人承担了该项业务相关硬件成本；

2、发行人ETC权益业务企业客户和个人用户收入金额的分层比较合理，不存在部分客户或用户大量采购发行人ETC权益产品的异常情形，企业客户购买

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ETC权益产品后具有合理的实际用途；

3、由于发行人ETC权益业务下的拓展权益为折扣服务，因此不存在采购成本；

4、2019年至2020年，由于国家ETC政策原因，发行人ETC权益业务的客户分布有所变化，根据收入确认方式，在分期确认销售收入的情况下，2020年收入金额下滑具有合理性。

（二）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人ETC权益业务具备与业务相匹配的运营平台及推广渠道，与合作伙伴不存在收入分成，发行人承担了该项业务相关硬件成本；

2、发行人ETC权益业务企业客户和个人用户收入金额的分层比较合理，不存在部分客户或用户大量采购发行人ETC权益产品的异常情形，企业客户购买ETC权益产品后具有合理的实际用途；

3、由于发行人ETC权益业务下的拓展权益为折扣服务，因此不存在采购成本；

4、2019年至2020年，由于国家ETC政策原因，发行人ETC权益业务的客户分布有所变化，根据收入确认方式，在分期确认销售收入的情况下，2020年收入金额下滑具有合理性。

问题4 关于生活信息服务业务

根据申报材料和审核问询回复：

（1）发行人的生活信息服务包括电子优惠券、资讯互娱、积分兑换三种模式；报告期内，电子优惠券业务收入金额分别为4,063.05万元、5,904.34万元、9,864.68万元；资讯互娱业务收入金额分别为6,394.07万元、4,034.66万元、2,756.88万元；积分兑换业务收入金额分别为215.33万元、667.05万元、2,804.67万元。

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（2）电子优惠券、资讯互娱的主要客户为运营商，运营商向用户收取信息费后按约定比例向发行人分成。

（3）积分兑换的客户主要为中国银行，发行人于2019年开始与中国银行合作积分兑换业务，2020年来自中国银行的积分兑换业务大幅增长所致。

请发行人：

（1）量化分析电子优惠券业务收入大幅增长、资讯互娱收入持续下滑的原因，二者收入来源同为运营商月费分成的情况下如何分摊收入金额，招股说明书有关收入结构的披露是否准确；

（2）补充披露发行人需要向运营商提供的电子优惠券、资讯互娱的数量或金额的确定方式、是否存在下限的约定，量化分析报告期内发行人采购的电子优惠券、资讯互娱产品成本是否与获得的月费分成金额相匹配；

（3）量化分析2020年对中国银行积分兑换业务收入大幅增长的原因，是否具有可持续性，与中国银行合作及与中国移动合作的模式差异，与中国银行的盈利模式是否为购销差价模式；

（4）说明招股说明书P125采购的金额与二轮审核问询回函P55-56金额差异的原因；

（5）说明在资讯互娱业务中发行人承担的角色和相关整合内容；

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、量化分析电子优惠券业务收入大幅增长、资讯互娱收入持续下滑的原因，二者收入来源同为运营商月费分成的情况下如何分摊收入金额，招股说明书有关收入结构的披露是否准确

（一）量化分析电子优惠券业务大幅增长、资讯互娱收入持续下降的原因

报告期内，发行人电子优惠券、资讯互娱业务按主要产品分类的收入和同比变动率如下：

单位：万元

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上表显示，报告期内发行人电子优惠券业务主要为中国移动12580惠生活产品，该产品收入占各期电子优惠券业务收入的比例分别为95.81%、96.25%和

96.68%，占比逐年上升且均已超过95%，为发行人电子优惠券业务收入的主要产品来源。报告期内，为换取更高的用户满意度、用户粘性和更多的用户订购数量，中国移动着力优化12580惠生活产品的构成，添加更多更吸引用户的权益产品，并加大了该类产品的推广力度，使得该产品的用户订购数量持续上升；而发行人作为中国移动该产品的内容供应商，在中国移动大力发展电子优惠券业务的背景下持续为客户提供相应的服务支持，收入来源为中国移动的月费分成。因此，报告期内，发行人来自中国移动12580惠生活产品的收入随持续增加的用户订购数量而取得了较快的增长速度，总体使得发行人电子优惠券业务的收入大幅增长。

报告期内，发行人资讯互娱业务主要包括中国移动“晚会金曲”“企业彩铃”等音乐包产品、以及中国移动在线阅读、游戏等包月产品。但由于该类产品为中国移动的传统用户增值产品，随着5G网络时代到来，此类传统的用户增值业务发展日益萎缩，与其电子优惠券业务呈现此消彼长的发展趋势；同时由于该类业务下发行人的收入来源依旧为中国移动的月费分成，因此随着中国移动该类传统增值产品用户订购数量的下降，发行人资讯互娱业务收入也呈现持续下降的趋势。

报告期各期末，上述两类产品的在网订阅用户数量列示如下：

单位：万户

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总体来说，从行业发展趋势、发行人电子优惠券及资讯互娱业务的主要客户电信运营商自身的用户增值产品业务的策略变化、发行人在该等业务中主要产品的收入结构及变化、以及发行人在该等业务的收入来源均为电信运营商的月费分成等因素进行综合分析，报告期内发行人电子优惠券业务大幅增长而资讯互娱业务持续下降，具有合理性。

（二）电子优惠券、资讯互娱业务两者收入来源同为运营商月费分成的情况下如何分摊收入金额，招股说明书有关收入结构的披露是否准确

虽然发行人电子优惠券、资讯互娱业务的收入来源均为电信运营商月费分成，但来自于电信运营商的不同增值产品，如电子优惠券业务具体产品包括12580惠生活，而资讯互娱业务具体产品则包括“晚会金曲”“企业彩铃”等音乐包、以及在线阅读等包月产品等。电信运营商根据各具体产品的用户订购数量，与发行人按产品分别进行月费分成，不存在分摊收入金额的情形。

发行人电子优惠券业务、资讯互娱业务分别与电信运营商签署合作协议、约定分成比例，相关服务、对账、开票、结算等流程均相互独立；且电信运营商该两类业务的产品类别也不一样，其与发行人也按不同产品分别进行月费分成，因此招股说明书对该两类业务的收入结构披露准确。

二、补充披露发行人需要向运营商提供的电子优惠券、资讯互娱的数量或金额的确定方式、是否存在下限的约定，量化分析报告期内发行人采购的电子优惠券、资讯互娱产品成本是否与获得的月费分成金额相匹配

（一）补充披露发行人需要向运营商提供的电子优惠券、资讯互娱的数量或金额的确定方式、是否存在下限的约定

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（三）行业发展状况、发行人的创新、创造、创意特征以及和新旧产业融合的情况”之“2、用户增值和拓展服务行业发展概况”之“（1）面向

8-1-3-69

电信运营商的服务市场”中补充披露如下：

“⑤运营商电子优惠券产品的权益领取规则和盈利性1）权益领取限额发行人作为运营商电子优惠券产品的供应商，为其产品提供权益包中的部分内容。发行人通过商户拓展和引入，向运营商提供多品类的权益资源。运营商指定相关产品规则，发行人依据具体产品的规则，与运营商协商具体产品包含的权益内容的数量或金额。用户有机会领取特定权益，但运营商相关权益不会持续、无限提供，并已经在业务规则中注明；除部分权益根据运营商产品规则存在上限外，发行人向运营商提供的权益不存在有下限的情形。以中国移动“12580惠生活”为例：

……资讯互娱业务中，根据运营商制定的具体产品规则，发行人向电信运营商相关产品提供对应的音乐、在线阅读等内容资源，数量不存在上限与下限的情形。”

（二）量化分析报告期内发行人采购的电子优惠券、资讯互娱产品成本是否与获得的月费分成金额相匹配报告期内，发行人电子优惠券业务的收入及成本构成、及变动比例具体如下：

8-1-3-70

单位：万元

报告期内，发行人资讯互娱业务的收入及成本构成、及变动比例具体如下：

单位：万元

由上述表格可知，发行人电子优惠券业务的收入增长速度不及对应年度的成本增长速度，且成本构成中权益成本的比例上升明显；而资讯互娱业务的收入下降速度均高于对应年度的成本下降速度，且成本主要由营销推广服务成本构成。两类业务在整体上均呈现收入、成本不匹配的情形。由于该两类业务的收入均来自运营商的月费分成，因此不同产品订阅用户活跃度不同将导致收入并一定与对应产品的权益/内容成本相匹配；同时，采购成本除权益/内容成本，还有一部分营销推广服务成本，不同业务不同产品间该等具体采购成本的构成情况也存在不同，因此该两类业务的采购成本与月费分成获得收入金额之间并不具有匹配关系。

8-1-3-71

三、量化分析2020年对中国银行积分兑换业务收入大幅增长的原因，是否具有可持续性，与中国银行合作及与中国移动合作的模式差异，与中国银行的盈利模式是否为购销差价模式

（一）量化分析2020年对中国银行积分兑换业务收入大幅增长的原因，是否具有可持续性

报告期内，发行人对中国银行的积分兑换业务收入及占比情况如下：

单位：万元

发行人自2019年起开始与中国银行合作积分兑换业务。2019年，发行人与中国银行下属5家分支机构具体开展积分兑换业务，总金额为515.49万元，平均每家分支机构贡献收入仅约100万元。2020年，发行人继续与中国银行拓展其他合作的下属分支机构，合作分支机构增加至9家，合作总金额为2,733.35万元，增长率为430.24%；其中合作规模最大的福建省分行收入增长迅速，收入贡献超过50%，另有其余5家分支机构贡献收入超过100万元。2021年以来，除少数分行外，该业务整体呈收入下降趋势。

2020年新增的4家分支机构合作金额整体偏低，主要是由于其均于2020年下半年才开始与发行人合作导致。根据中国银行的积分兑换规则，用户前一年的部分积分在未使用的情况下将于次年6月底清零，因此导致用户更习惯也更有意

8-1-3-72

愿在每年的上半年进行积分兑换。除此之外，在为用户提供基础服务的同时，众多服务用户的大B客户（如银行、保险、航空公司等）为提高用户满意度、用户粘性，也通过各自的“消费积分计划”为用户提供附加的增值服务，如使用消费积分换取或优惠享受其他商品或服务（即“客户忠诚度计划”），这就为包括发行人在内的增值服务供应商提供了业务机会。在该等业务情形下，只要大B客户有为用户提供增值服务的需求，发行人就可以为大B客户开拓为其用户服务的商户资源，并通过自身的信息技术与大B客户实现业务对接。在大B客户均具有“客户忠诚度计划”的业务开展需求、以及发行人拥有稳定且不断拓展的大B客户群体的背景下，发行人的积分兑换业务具有一定的可持续性。

（二）发行人与中国银行合作及与中国移动合作的模式差异，与中国银行的盈利模式是否为购销差价模式根据报告期内发行人与中国银行、中国移动签署的积分兑换业务的合作协议，除中国银行主要向发行人采购酒店自助餐服务，而中国移动主要向发行人采购零售百货、商超类等相关商品、及影院、健身类等娱乐休闲服务外，合作模式无实质性差异。根据报告期内发行人与中国银行签署的积分兑换业务合作协议、发行人与酒店签署的服务采购协议，并抽查报告期内中国银行与发行人的对账及结算等资料，发行人与中国银行积分兑换业务的盈利模式为购销差价模式。

四、说明招股说明书P125采购的金额与二轮审核问询回函P55-56金额差异的原因

经比较招股说明书P125关于电子优惠券部分权益产品的采购情况与二轮审核问询函回复报告P55-56关于生活信息服务的采购情况，该两处金额存在的差异如下：

单位：万元

8-1-3-73

注：A和B两项均对应“抵用券”形式，A为采购货款，B为成本金额，两者差异主要由存货变动、税等因素引起

其中，招股说明书P125披露的“含税采购金额（A）”仅涉及“抵用券”种类，且该含税采购金额（A）实际指采购货款，采购的该类“抵用券”在实际核销时才结转进入成本，对应的“不含税采购成本金额（B）”为各期电子优惠券业务的权益/内容采购成本的一部分。

除“抵用券”形式外，发行人电子优惠券业务的权益/内容还有“折扣券”和“协议折扣价”形式，其中“折扣券”（如“爱奇艺会员3折券”）需向供应商采购，并在实际核销时形成对应成本；“协议折扣价”（如洽谈的某餐饮连锁9.5折协议价）无需支付采购货款，也不对应产生成本。二轮问询函回复P55-56披露的“采购金额（C）”是全部权益/内容采购成本，是综合了“抵用券”和“折扣券”两类权益/内容采购种类、并剔除税的因素后计入营业成本的部分，因此比招股说明书P125披露的含税采购金额（A）所对应的不含税采购成本金额（B）要大，两者的差异部分（D）即为各期“折扣券”产生的不含税成本。

为避免歧义，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（二）发行人主要产品或服务”之“2、生活信息服务”之“（1）电子优惠券”之“③采购、销售及会计处理方式”部分补充披露如下内容：

“报告期各期，发行人电子优惠券采购、销售金额及会计处理方式，采购优惠券的单位成本及变化情况如下：

1）电子优惠券的会计处理方式

发行人本身并不销售电子优惠券，而是为电信运营商的电子优惠券套餐提供部分内容，即商家折扣洽谈及部分优惠券提供。

……

发行人为运营商电子优惠券套餐提供的内容分为两种类型：一类是抵用券类，发行人向供应商采购抵用券提供给运营商供其用户领取；另一类是折扣，其

8-1-3-74

中发行人负责与商户谈判折扣协议价不需要支付采购成本，向供应商采购的“折扣券”需要支付采购成本。……2）报告期各期采购和销售金额发行人相关业务收入主要来自电信运营商套餐的月费分成，报告期内该项收入分别为5,904.34万元、9,864.68万元和22,807.54万元。与之相对应的，发行人负责与商家洽谈折扣及采购提供部分权益产品（抵用券、除洽谈折扣外的其余折扣券）。报告期内具体情况如下：

单位：万元

……”

五、说明在资讯互娱业务中发行人承担的角色和相关整合内容

根据发行人与电信运营商关于音乐/彩铃、在线阅读等资讯互娱业务签署的合作协议，运营商标准业务定义发行人在该类业务中承担的角色为内容提供商（CP）、支撑服务商或（及）推广商，其为电信运营商相应整合音乐版权、电子阅读内容等内容资源，并根据电信运营商具体需要，向电信运营商提供该等产品的运营支撑或（及）营销推广服务。

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六、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构就上述事项进行了如下核查：

1、抽查发行人与电信运营商签署的电子优惠券、资讯互娱业务下不同产品的合作协议、及结算相关的关键业务条款；

2、登录运营商增值业务办理平台，检查由发行人供应权益内容的相关套餐产品的存在性，核查相关产品的业务规则、资费信息等；

3、抽查发行人与中国银行签署的积分兑换业务合作协议、对账及结算等资料；抽查发行人与中国银行及中国移动在积分兑换业务合作协议并比较合作模式是否存在差异；

4、检查并比较招股说明书P125关于电子优惠券部分权益产品的采购情况与二轮审核问询函回复报告P55-56关于生活信息服务的采购情况的差异情况；

5、抽查发行人与电信运营商签署的资讯互娱业务不同产品的合作协议，并对双方权利义务关系和合作内容进行检查、总结。

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，发行人电子优惠券业务大幅增长而资讯互娱业务持续下降，具有合理性；电信运营商根据各具体产品的用户订购数量，与发行人分产品进行月费分成，不存在分摊收入金额的情形，招股说明书对该两类业务的收入结构披露准确；

2、发行人电子优惠券、资讯互娱业务依据运营商的业务规划、与运营商签署的合作协议、以及相关具体产品的规则，进行商户拓展和引入并向运营商提供相关权益内容，该等权益内容的数量或金额由运营商确定，除部分权益存在上限的情形外，发行人向运营商提供的权益不存在有下限的情形；发行人该两类业务的采购成本与月费分成获得收入金额之间并不具有匹配关系；

3、发行人积分兑换业务具有一定的可持续性；发行人与中国银行、中国移动签署的积分兑换业务合作模式无实质性差异；发行人与中国银行积分兑换业务的盈利模式为购销差价模式；

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4、招股说明书P125关于电子优惠券部分权益产品的采购情况与二轮审核问询函回复报告P55-56关于生活信息服务的采购情况的差异是各期“折扣券”产生的成本部分；

5、发行人在资讯互娱业务中承担的角色为内容提供商、支撑服务商或（及）推广商，其为电信运营商相应整合音乐版权、电子阅读内容等内容资源，并根据电信运营商具体需要，向电信运营商提供该等产品的运营支撑或（及）营销推广服务。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、报告期内发行人电子优惠券业务大幅增长而资讯互娱业务持续下降，具有合理性；

2、电子优惠券除部分权益根据运营商产品规则存在上限外，发行人向运营商提供的权益不存在有下限的情形；资讯互娱业务中，根据运营商制定的具体产品规则，发行人向电信运营商相关产品提供对应的音乐、在线阅读等内容资源，数量不存在上限与下限的情形；

3、在大B客户均具有“客户忠诚度计划”的业务开展需求、以及发行人拥有稳定且不断拓展的大B客户群体的背景下，发行人的积分兑换业务具有一定的可持续性；

4、根据发行人说明及提供的资料，发行人与中国银行积分兑换业务的盈利模式为购销差价模式；

5、发行人在资讯互娱业务中承担的角色为内容提供商、支撑服务商或（及）推广商，其为电信运营商相应整合音乐版权、电子阅读内容等内容资源，并根据电信运营商具体需要，向电信运营商提供该等产品的运营支撑或（及）营销推广服务。

（三）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，发行人电子优惠券业务大幅增长而资讯互娱业务持续下降，

8-1-3-77

具有合理性；电信运营商根据各具体产品的用户订购数量，与发行人分产品进行月费分成，不存在分摊收入金额的情形，招股说明书对该两类业务的收入结构披露准确；

2、发行人电子优惠券、资讯互娱业务依据运营商的业务规划、与运营商签署的合作协议、以及相关具体产品的规则，进行商户拓展和引入并向运营商提供相关权益内容，该等权益内容的数量或金额由运营商确定，除部分权益存在上限的情形外，发行人向运营商提供的权益不存在有下限的情形；发行人该两类业务的采购成本与月费分成获得收入金额之间并不具有匹配关系；

3、发行人积分兑换业务具有一定的可持续性；发行人与中国银行、中国移动签署的积分兑换业务合作模式无实质性差异；发行人与中国银行积分兑换业务的盈利模式为购销差价模式；

4、招股说明书P125关于电子优惠券部分权益产品的采购情况与二轮审核问询函回复报告P55-56关于生活信息服务的采购情况的差异是各期“折扣券”产生的成本部分；

5、发行人在资讯互娱业务中承担的角色为内容提供商、支撑服务商或（及）推广商，其为电信运营商相应整合音乐版权、电子阅读内容等内容资源，并根据电信运营商具体需要，向电信运营商提供该等产品的运营支撑或（及）营销推广服务。

问题5 关于商务流程服务业务

根据申报材料和审核问询回复：

（1）报告期内，发行人的商务流程服务业务包括信息审核、营销推广、在线客服、技术支撑。其中，信息审核的客户为腾讯；营销推广的客户为中移在线；在线客户的客户为贵州高速、中移在线；技术支撑的客户为中国移动。

（2）报告期内，营销推广和在线客服的收入金额分别为3,292.39万元、4,879.55万元、7,214.67万元；技术支撑收入金额分别为1,290.92万元、2,664.88万元、1,243.31万元。

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请发行人：

（1）补充说明商务流程业务获取客户订单的方式，是否已签订合作协议、协议有效期（如有），各细分业务是否具有可持续性；

（2）量化分析并补充披露报告期内营销推广和在线客服收入金额持续增长的原因，技术支撑业务收入波动的原因，与发行人人工、外包等成本的匹配性，收入确认的合规性；

请保荐人、发行人律师、申报会计师对上述事项发表明确意见。

回复：

一、补充说明商务流程业务获取客户订单的方式，是否已签订合作协议、协议有效期（如有），各细分业务是否具有可持续性

发行人商务流程服务的细分业务为信息审核、营销推广、在线客服、技术支撑，商务流程服务获取客户订单的方式主要为商务谈判、招投标。

根据相关招投标文件及签署的协议，发行人与2021年商务流程服务的前五大客户（合计占2021年商务流程服务收入的97.90%）的订单获取方式、主要协议签署情况如下：

8-1-3-79

8-1-3-80

发行人商务流程服务的细分业务均属于客户刚需且外包具有经济性的业务，稳定性、可持续性强。如上所列，发行人与各细分业务的主要客户的主要合同均正常履行，发行人与该等主要客户保持稳定合作关系。报告期内，发行人商务流程服务收入金额分别为：10,951.56万元、11,731.50万元和11,811.27万元，呈增长趋势；同时，报告期内发行人商务流程服务收入占比分别为13.14%、11.55%和13.19%，均低于20%。综上，发行人商务流程服务的各细分业务具有可持续性，发行人商务流程服务不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

二、量化分析并补充披露报告期内营销推广和在线客服收入金额持续增长的原因，技术支撑业务收入波动的原因，与发行人人工、外包等成本的匹配性，收入确认的合规性

（一）报告期内营销推广和在线客服收入金额持续增长及技术支撑业务收入波动的原因

1、营销推广和在线客服收入持续增长的原因

发行人营销推广业务主要为向中移在线服务有限公司提供的众包业务；在线客服业务主要为承接贵州黔通智联科技股份有限公司400客户服务平台外包项目以及发行人向中移在线服务有限公司提供的10086热线话务人工服务。发行人报告期内营销推广和在线客服业务的服务量及推广量如下表所示：

8-1-3-81

由上表可知，报告期内在线客户服务量持续增长。2019年，发行人面向高速客户的车主信息服务快速发展，随着合作的客户和业务的增加，从以运营商在线客服为主，逐步开展丰富高速公路400业务。服务量的持续增长导致报告期内营销推广和在线客服收入金额持续增长。

2、技术支撑收入波动的原因

公司凭借丰富的技术经验、强大的运营落地支撑能力、先进的技术创新应用能力及良好的客户合作关系，向电信运营商提供技术支撑服务，派遣技术人员配合客户进行软件开发、软件测试、客户需求分析、硬件开发、硬件测试、技术文档编写、运营支撑等工作。

发行人报告期内技术支撑业务收入波动的原因主要系技术支撑业务中日单价、实际工作量波动造成，发行人与中移物联网合作的技术支撑业务中日单价、实际工作量情况如下：

8-1-3-82

8-1-3-83

由上表可知，报告期内发行人与中移物联网合作的技术支撑业务实际工作量为27,013.10天、18,487.00天和47,900.39天，服务单价因服务人员的级别，服务内容及服务地区的不同有所区别，报告期内实际工作量及单价的波动造成收入波动。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“7、商务流程服务”补充披露如下内容：

“（1）营销推广和在线客服收入持续增长的原因

2019年，发行人面向高速客户的车主信息服务快速发展，随着合作的客户和业务的增加，从以运营商在线客服为主，逐步开展丰富高速公路400业务。2019年下半年开始，发行人承接贵州黔通智联科技股份有限公司400客户服务平台外包项目，为其ETC车主提供咨询、信息变更、业务处理、售后等服务。服务量的持续增长导致报告期内营销推广和在线客服收入金额持续增长。

（2）技术支撑收入波动的原因

报告期内发行人与中移物联网合作的技术支撑业务实际工作量为27,013.10天、18,487.00天和47,900.39天，服务单价因服务人员的级别，服务内容及服务地区的不同有所区别，报告期内实际工作量及单价的波动造成收入波动。”

（二）发行人营销推广、在线客服及技术支撑业务的收入与发行人人工、外包等成本的匹配性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“5、发行人各类业务的营业成本构成情况”补充披露如下内容：

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“（8）发行人营销推广、在线客服及技术支撑业务的收入与发行人人工、外包等成本的匹配性

发行人营销推广、在线客服及技术支撑业务主要的成本为人工成本，收入与人工、外包等成本的匹配如下：

单位：万元

公司营销推广、在线客服主要客户中国移动的中移众包模式，由于初期业务模式、考核标准需要大量人员支撑，且需要进行客服人员的较长时间培训，公司前期业务投入较大。但是由于中国移动众包平台尚在运营初期，业务人员能够获得的业务量较少，导致成本占收入比较高。2020年应对新型冠状病毒感染肺炎疫情，国家对各省中小微企业实施阶段性减免企业社会保险费，贵州省地区减免了2020年2-12月企业三项社会保险单位缴纳部分，人工成本下降，成本占收入比略下降。

发行人技术支撑服务主要为运营商客户提供技术支撑人员外包服务，以服务人次收取服务费，成本主要为人员工资。报告期内，随着运营商对服务人员条件要求的增加，发行人加大了人员培训支出并雇佣更高素质的人员，形成了成本增加。”

（三）发行人营销推广和在线客服业务、技术支撑收入确认的合规性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“7、商务流程服务”补充披露如下内容：

“（3）营销推广和在线客服、技术支撑收入确认的合规性

报告期内，发行人营销推广和在线客服及技术支撑业务均与客户签署合同明确合同各方的权利和义务，并承诺履行各自义务。收入确认条件、收入确认时间、

8-1-3-85

收入确认金额及财务入账科目合规，符合新会计准则以及相关法律法规的要求。各业务类别的收入确认方式、收入确认时间、收入确认金额、财务入账科目情况如下：

”

三、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构就上述事项进行了如下核查：

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1、核查了发行人商务流程服务主要客户协议、订单及招投标文件；核查了发行

人《审计报告》；

2、了解商务流程业务获取客户订单的方式，取得并查阅签订的合作协议，了解

合作内容、合作期限，查阅其续签条件并统计续签情况；

3、访谈业务及财务人员，了解报告期内发行人各业务收入变动的原因，分析各

业务收入变动的合理性及真实性；

4、分析各业务主要成本的构成，统计分析占比和毛利率，分析波动的原因及合

理性；

5、核查发行人各类业务的收入确认原则和具体时点，对照企业会计准则，结合

发行人业务合同、管理层访谈、客户访谈、具体业务操作，分析发行人以总额法、净额法确认收入的依据是否充分、金额计量是否准确、是否符合准则规定。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人商务流程服务的各细分业务具有可持续性，发行人商务流程服务不会

对发行人的持续经营产生重大不利影响；

2、报告期内营销推广和在线客服收入金额持续增长的原因合理，与业务量相匹

配；

3、报告期内技术支撑业务收入波动原因合理，与实际工作量及单价的波动相匹

配；

4、发行人营销推广、在线客服及技术支撑业务主要的成本为人工成本，收入与

人工的匹配未见异常；

5、报告期内，营销推广和在线客服及技术支撑业务发行人与客户均签署合同明确合同各方的权利和义务，并承诺履行各自义务，收入确认条件、收入确认时间、收入确认金额及财务入账科目合规。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、发行人商务流程服务的各细分业务具有可持续性，发行人商务流程服务不会

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对发行人的持续经营产生重大不利影响；

2、根据发行人说明，发行人报告期内营销推广和在线客服收入金额持续增长系

由于客户开拓、提供服务量的增长；发行人技术支撑业务的服务单价因服务人员的级别、服务内容及服务地区的不同有所区别，报告期内实际工作量及单价的波动造成技术支撑业务收入波动。

（三）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人商务流程服务的各细分业务具有可持续性，发行人商务流程服务不会

对发行人的持续经营产生重大不利影响；

2、报告期内营销推广和在线客服收入金额持续增长的原因合理，与业务量相匹

配；

3、报告期内技术支撑业务收入波动原因合理，与实际工作量及单价的波动相匹

配；

4、发行人营销推广、在线客服及技术支撑业务主要的成本为人工成本，收入与

人工的匹配未见异常；

5、报告期内，营销推广和在线客服及技术支撑业务发行人与客户均签署合同明

确合同各方的权利和义务，并承诺履行各自义务，收入确认条件、收入确认时间、收入确认金额及财务入账科目合规。

问题6 关于游戏业务根据申报材料和审核问询回复：

（1）发行人游戏相关业务主要是采购游戏使用权为电信运营商手机游戏业务提供内容；但是发行人的多款软件著作权涉及游戏，取得方式为“原始取得”，发行人的研发项目也包含了游戏产品。

（2）发行人游戏业务所需的增资电信业务经营许可证等证书已于2021年4月28日过期失效或将于2021年7月15日过期。

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（3）报告期内游戏业务收入金额为524.59万元、232.16万元、94.10万元。请发行人：

（1）补充说明关于游戏业务运营模式的信息披露是否准确，是否需要更正；

（2）补充披露相关证书续期的最新进展，是否存在无法续期的情形，如是，进一步披露对发行人的影响；

（3）补充说明发行人针对游戏业务的未来规划；

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、补充说明关于游戏业务运营模式的信息披露是否准确，是否需要更正

根据运营商业务合同并经访谈发行人实际控制人及管理层，发行人作为游戏业务的内容提供商（CP）与电信运营商合作开展游戏业务，发行人提供的游戏业务内容来源于向第三方采购游戏使用权。截至报告期末，发行人共计拥有游戏相关的软件著作权共计56项，均为报告期前开发完成，且部分系自其他第三方购买；发行人报告期内未新增开展游戏研发项目。

报告期内，发行人与运营商合作的游戏共计1款，为报告期前由发行人向第三方购买取得。发行人与游戏产品出售方签署购买协议时，出售方未申请取得相关游戏的软件著作权，发行人购买取得相关游戏产品在中国移动基地业务平台上的所有权和独家使用权；之后由于电信运营商要求提供游戏产品的软件著作权证书，经出售方同意，发行人申请取得相关游戏产品的软件著作权，因此，相关游戏产品的软件著作权的取得方式标记为“原始取得”。

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要资产情况”之“（二）主要无形资产”之“4、软件著作权”进行修订披露：

“（11）报告期内，发行人游戏相关业务主要是采购游戏使用权、所有权为电信运营商手机游戏业务提供内容，该业务经营模式如下：

A、采购模式

游戏业务中，发行人主要采购的产品或服务为手机游戏使用权或所有权，发

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行人在对供应商的资质、权属情况进行核实确认后进行采购。游戏使用权的采购主要为买断模式。买断模式下，发行人向游戏使用权提供商一次性支付费用购买游戏的使用权，之后在约定的时间段内不再向其支付费用。……”鉴于2017年已退出报告期，发行人已根据报告期内主要研发项目情形，在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“3、研发费用”之“（2）研发费用具体项目预算及费用情况”部分删除“发行人“棋牌游戏项目”、“单机系列手机游戏项目”系早期与运营商合作的资讯互娱产品研发项目，该项目由运营商主导，发行人协助，若后期研发成功后，则由运营商以游戏包服务费形式向定购用户收取使用费，发行人按服务内容按月享有增值服务费的分成，形成生活信息服务收入”的表述。补充披露后，发行人关于游戏业务运营模式的信息披露准确、完整。报告期内，发行人并未实质开展游戏业务，而是作为运营商资讯互娱产品的内容提供商为其整合相关内容中包含了部分游戏内容。发行人所持游戏相关资产和研发项目主要系报告期外与运营商在该领域合作较多时所形成。后续随着运营商相关业务策略转变，发行人已不再向该领域投入，相关收入占比也极低，主要由存量用户的月费分成形成。

二、补充披露相关证书续期的最新进展，是否存在无法续期的情形，如是，进一步披露对发行人的影响

发行人游戏业务所需的业务资质均已完成续期，续期后的证书情况如下：

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经咨询贵州省文化厅，由于《网络游戏管理暂行办法》已经被废止失效，因此，贵州省文化厅已停止发放游戏业务相关的《网络文化经营许可证》。发行人与运营商关于游戏业务的合作协议正常履行。因此，发行人的《网络文化经营许可证》到期不再续期不影响其开展游戏业务。

上述内容已同步在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的核心技术及研发情况”之“（四）核心技术人员及研发人员状况”之“6、发行人拥有的相关资质”部分更新披露，并同时更新了其他资质的续期情况。

三、补充说明发行人针对游戏业务的未来规划

经访谈发行人实际控制人、管理层，由于传统的移动增值业务受移动互联网冲击，作为资讯互娱业务中的一个产品，游戏业务在报告期的业务规模逐年递减，对公司主营业务收入和利润的贡献也很低。根据该业务和产品进入生命周期末期的特点，公司的发展规划和策略是做好已有产品的后续服务，维持最少的人员支撑以保证原有用户的权益。公司在报告期内已不增加游戏业务投入，未来亦不会增加投入，由该业务自然发展、逐步萎缩。

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构就上述事项进行了如下核查：

1、核查了发行人相关游戏产品的购买协议、对价支付凭证；

2、核查了发行人相关游戏产品的软件著作权证书；

3、核查了发行人续期后的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；

4、访谈发行人管理层，并取得发行人关于游戏业务的未来规划的说明。

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经核查，保荐机构认为：

1、发行人关于游戏业务运营模式的信息披露准确；

2、发行人的游戏业务所需的资质证书均已完成续期、取得新证；

3、已对发行人针对游戏业务的未来规划进行补充说明，发行人报告期内及未来不实质从事游戏业务、不增加游戏业务投入，由该业务自然发展、逐步萎缩。

（二）发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

1、报告期内，发行人与运营商合作的游戏共计6款，均为报告期前由发行人向第三方购买取得。发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要资产情况”之“（二）主要无形资产”之“4、软件著作权” 对游戏业务运营模式进行修订披露；

2、发行人游戏业务所需的业务资质均已完成续期、取得新证；

3、已对发行人针对游戏业务的未来规划进行补充说明，发行人报告期内及未来不增加游戏业务投入，由该业务自然发展、逐步萎缩。

问题7 关于股东信息核查

请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，逐条认真落实核查工作，并提交专项核查说明。

回复：

保荐机构、发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的相关规定对发行人是否存在证监会系统离职人员入股的情形进行了核查，并取得了中国证监会贵州证监局《关于反馈世纪恒通股份有限公司股东信息查询情况的函》，显示“我局未发现（被查询人员）其中存在证监会系统离职人员的情况”。保荐机构、发行人律师分别出具了《招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》和《北京市天元律师事务所关于世纪恒通科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》。经核查，发行人直接和间接

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自然人股东不属于证监会系统离职人员，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形。保荐机构、发行人律师均已形成专项核查报告，并随本问询函回复报告一起，向交易所进行申报。

问题8 关于营业收入根据审核问询回复：

（1）报告期各期车后服务中月费分成模式的收入金额分别为8,074.00万元、2,447.81万元和233.3万元。

（2）报告期各期营业收入的有效函证比例分别为73.12%、42.19%、58.62%。

（3）报告期各期细节测试程序的覆盖比例分别为85.84%、80.47%和

74.94%。

请发行人量化分析并补充披露报告期内车后服务中月费分成模式收入金额下降的原因；

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明报告期内未直接确认的函证金额较大的原因，未回函或回函不符的具体情形，采取的替代测试情况，细节测试中对客户验收单据的核查方法,客户的签字或盖章是否完整。

回复：

一、请发行人量化分析并补充披露报告期内车后服务中月费分成模式收入金额下降的原因

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（四）发行人的主要经营模式”之“3、销售和开发模式”之“（4）主要产品销售模式”之“③月费分成”中补充披露如下：

“报告期内，发行人车后服务月费分成模式的客户为三大电信运营商，且以中国移动为主要客户。该三大电信运营商在此模式下的收入、用户订购数量及变动情况如下：

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发行人车后服务月费分成模式的主要客户为中国移动，其2019年对车后服务月费分成收入的贡献比例为90.28%，因此车后服务月费分成收入的下降主要由于中国移动该类收入的大幅下降导致。

根据发行人与中国移动关于车后服务的合作协议，在与中国移动合作车后服务初期，发行人自行组织商户，在此模式下，与中国移动采用月费分成的模式进行结算，包月产品订购用户数量的波动直接决定发行人该类业务模式的收入变化。报告期内，中国移动车后服务包月产品的用户订购数量分别为682.65万人次、0和0。2019年起，由于中国移动内部关于该类业务的发展模式调整，其与发行人的车后服务合作模式由月费分成逐步转变为支撑费模式，即发行人作为支撑方根据中国移动要求完成汽车服务线下运营支撑，包括汽车服务商户的选择、拓展、签约等支撑工作，发行人向中国移动收取相应的支撑服务费。因此，2020年和2021年中国移动车后服务月费分成收入下降为0。报告期内，中国联通、中国电信的车后服务月费分成收入金额较小，因此发行人车后服务月费分成收入的持续下降主要是由于中国移动车后服务的合作模式自2019年起逐步由月费分成模式转变为支撑费模式所致。”

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二、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明报告期内未直接确认的函证金额较大的原因，未回函或回函不符的具体情形，采取的替代测试情况，细节测试中对客户验收单据的核查方法,客户的签字或盖章是否完整

（一）保荐机构核查意见

保荐机构就上述事项进行了如下核查：

1、查阅发行人与中国移动车后服务在月费分成、支撑费两种模式下的合作协议，并检查协议约定结算相关条款；

2、比较报告期各期三大电信运营商车后服务产品用户订购数量及月费分成收入的变动趋势是否一致。

经核查，保荐机构认为：发行人车后服务月费分成收入的持续下降主要是由于中国移动车后服务的合作模式自2019年起逐步由月费分成模式转变为支撑费模式所致。

（二）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：发行人车后服务月费分成收入的持续下降主要是由于中国移动车后服务的合作模式自2019年起逐步由月费分成模式转变为支撑费模式所致。

（三）说明报告期内未直接确认的函证金额较大的原因，未回函或回函不符的具体情形，采取的替代测试情况，细节测试中对客户验收单据的核查方法，客户的签字或盖章是否完整

报告期内未直接确认的函证金额较大，原因系存在部分客户未回函或回函不符的情况。客户未回函的具体情形主要有：

（1）部分大型企业客户内部盖章流程繁琐不愿意回函。

（2）部分客户与发行人交易规模相对其总采购规模极小，客户未予回函。

（3）报告期内因加期等原因频繁发函，客户不愿意反复回函。

客户回函不符的具体情形主要有：

（1）发行人与客户入账存在时间性差异，部分客户以发票作为确认相关交易及

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往来款的依据，由于客户要求开具发票的时点通常在双方完成对账结算之后并与客户的付款安排存在一定关系，因此发行人开具发票及客户办理发票入账的时间较发行人收入确认时点会有所延后，导致客户列明的回函金额与发行人账面记录不符。

（2）期后对账结算差异导致客户回函金额不符，发行人与客户通常在业务发生

月份之后才会进行对账结算，函证截止日存在的尚未与客户最终结算的交易及往来款项，部分会在客户回函之前对账结算，客户若按已结算金额回函，会导致回函金额不符。

针对上述未回函及回函不符的客户函证，保荐人及申报会计师执行了如下替代程序：

（1）取得当年确认销售收入及应收账款的入账凭证和支持性文件，包括结算明

细、发票、银行流水等，核查上述支持性文件与账面是否相符。

（2）向发行人财务人员、业务人员了解回函存在差异的原因和差异的构成，获

得结算明细、发票、银行水单等支持性文件对差异原因进行核查，对重大差异情况进行调节。

（3）查看期后的入账凭证和银行水单，检查对未回函及回函不符的客户应收账

款的期后回款情况。

发行人各类业务在不同模式下，营业收入确认时点及主要依据明细情况如下：

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发行人的营业收入暂不涉及需要客户签字或盖章的验收单据，主要收入确认依据为大B客户业务系统查询的服务记录。细节测试中，针对上述收入确认系统订单、清单、结算单据等，保荐人及申报会计师执行了以下核查程序：

（1）检查单据上的客户名称、服务项目、服务时间等要素是否完整，核实收入

是否确认在正确的期间；

（2）根据双方约定的结算方法，检查结算明细中的金额是否与账面记录金额一

致，以确认其准确性。

经核查，客户系统订单、清单、结算单据上各要素真实完整，收入所属期间正确，金额准确。

问题9 关于营业成本

根据审核问询回复：

（1）车后服务、ETC推广服务的推广费结算方式为根据成功推广量按照合同约定的单价进行结算。

（2）生活信息服务中的推广费结算方式包括“根据成功推广量按照合同约定的单价进行结算”和“发行人按业务实际收入的不等阶梯比例结算”。

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（3）公司和内容提供商的采购模式包括合作分成和一次性买断两类。主要供应商包括北京畅合昱宸文化传媒有限公司、多彩贵州网有限责任公司等。

请发行人：

（1）补充披露报告期内车后服务、ETC推广服务中推广费的结算单价情况，各期推广量与营销推广服务费之间的匹配性；

（2）补充说明生活信息服务中推广费按合同约定单价和不等阶梯比例结算的具体模式；

（3）补充披露报告期内对内容提供商采购价格的公允性；

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、补充披露报告期内车后服务、ETC推广服务中推广费的结算单价情况，各期推广量与营销推广服务费之间的匹配性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“3、主营业务成本构成分析”之“（5）营销推广服务的采购情况”之“④车后服务、ETC推广服务及电子优惠券、资讯互娱服务营销推广服务费的具体构成为支付给各推广商的推广费，推广方式、服务费率、支付对象、定价方式及公允性”中补充披露如下：

“1）车后服务推广情况

报告期内，发行人车后服务中，仅面向运营商的业务需要配合运营商相关套餐进行推广。其他情况下，发行人服务于大B客户的用户增值计划，不需要进行推广。

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如上所示，报告期内发行人面向运营商的车后服务月费分成收入与相关推广支出匹配程度较高，推广支出与外采推广人次匹配。报告期内由于运营商对该产品逐渐降低推广力度，订阅数量和相关收入、成本均显著下降。2）ETC推广情况

根据通行宝披露信息，报告期内其平均渠道成本（渠道成本/办理量）分别为14.91元/次、48.06元/次和52.56元/次，与发行人2020年水平接近。

发行人由于具备微信入口等优质免费流量资源，带来了部分无外采推广成本的获客（包括员工自行推广、免费渠道获客、存量客户绑卡），形成的平均推广成本较低，是发行人竞争优势的体现。除此之外，发行人各期ETC推广量与营销推广服务费匹配。”

二、补充说明生活信息服务中推广费按合同约定单价和不等阶梯比例结算的具体模式

线下推广：推广商在当地运营商营业厅、校园内运营商合作厅、线下权益合作商门店等场景中进行业务推广，引导用户自行订购，营业厅通过工号开通。

三、补充披露报告期内对内容提供商采购价格的公允性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、报

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告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（十二）收入和成本”之“5、各类具体业务以总额法或净额法确认收入的依据、确认金额，是否符合企业会计准则的规定”之“（2）发行人向内容提供商采购内容服务的情况”中补充披露如下：

“（2）发行人向内容提供商采购内容服务的情况发行人向内容提供商采购内容服务的两种方式：

A、按分成模式采购：发行人与内容提供商约定，将发行人相关业务从运营商获得的收入，按照一定比例或者固定的金额，向内容提供商定期支付分成费用。B、一次性买断模式采购：发行人主要向作品版权方采购，以一次性买断形式来采购音乐作品的使用权，该买断模式下，发行人向音乐作品使用权的提供商一次性支付费用，在约定的时间段内不再支付费用。报告期内，发行人资讯互娱不同产品按分成模式向供应商采购的情况具体如下：

报告期各期，发行人按不同采购模式采购的内容服务成本情况具体如下：

单位：万元

由上表可见，发行人主要是以分成采购的模式向内容提供商采购服务。

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（3）发行人向内容提供商采购内容服务的会计处理情况

发行人不同采购模式下的会计处理如下：

发行人根据不同采购模式的特点采用的会计处理体现了权责发生制原则和收入成本配比原则，符合《企业会计准则》的规定。

（4）对内容提供商采购价格的公允性

单位：万元

”

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构就上述事项进行了如下核查：

1、检查了报告期内发行人车后服务相关的和ETC推广相关的推广成本归集表，包括推广数量和推广费金额。

2、检查了推广供应商的业务合同和工商登记信息，对主要供应商进行了交

8-1-3-101

易额和往来余额的函证及走访，核查是否存在关联关系。

3、核查了发行人及其主要人员的个人银行流水，核实与推广供应商及其主要人员是否存在异常资金往来。

4、检查了资讯互娱业务中内容成本构成，核查对应的采购合同及供应商情况，分析付费模式，复核分成/摊销计算的准确性。

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内车后服务、ETC推广服务中推广费的结算单价变动合理，各期推广量与营销推广服务费匹配。

2、发行人已如实补充说明生活信息服务中推广费按合同约定单价和不等阶梯比例结算的具体模式。

3、报告期内对内容提供商采购价格公允。

（二）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内车后服务、ETC推广服务中推广费的结算单价变动合理，各期推广量与营销推广服务费匹配。

2、发行人已如实补充说明生活信息服务中推广费按合同约定单价和不等阶梯比例结算的具体模式。

3、报告期内对内容提供商采购价格公允。

问题10 关于流动资产

根据申报材料：

（1）报告期各期的应收票据金额分别为2,861.96万元、16.25万元和0万元。

（2）报告期各期的预付款项分别为732.61万元、1,946.06万元和1,388.78万元。

（3）报告期各期的其他应收款金额分别为1,189.77万元、1,290.19万元和

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1,681.73万元。

请发行人：

（1）补充披露应收票据的具体构成，报告期各期金额变动的原因及合理性，坏账准备计提的充分性；

（2）补充披露报告期内预付款项的内容和主要构成，各期前五大预付款项的对手方名称、金额、内容及性质，2019年预付款项金额较大的原因；

（3）补充披露其他应收款的具体内容，报告期内金额变动的原因及合理性，报告期内前五大其他应收款对手方名称、金额、账龄情况，并结合坏账计提政策分析并补充披露其他应收款的坏账准备的计提是否充分；

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、补充披露应收票据的具体构成，报告期各期金额变动的原因及合理性，坏账准备计提的充分性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”补充披露如下内容：

“4、应收票据分析

报告期内，发行人应收票据余额及坏账准备具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，发行人报告期内取得的应收票据系偶发行为，频次较低，所获取的商业承兑汇票均系大型集团子公司出票并承兑，商业信用良好，款项均已收回。

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发行人在收入确认时，将该笔账款作为应收账款进行初始确认，待收到商业汇票时将该应收账款转至应收票据核算。

在资产负债表日，发行人按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收票据的信用损失。当单项应收票据无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司根据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，参考历史信用损失经验、结合当前状况以及考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，确定组合的依据如下：

根据以上坏账准备计提政策，发行人在2021年末对于承兑人为信用评级A类以上的银行承兑汇票，未计提坏账准备，在2019年末对于承兑人为企业的商业承兑汇票按照账龄连续计算的原则对期末应收票据计提2%的坏账准备。发行人对应收票据坏账准备计提充分合理。”

二、补充披露报告期内预付款项的内容和主要构成，各期前五大预付款项的对手方名称、金额、内容及性质，2019年预付款项金额较大的原因

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”补充披露如下内容：

“5、预付款项分析

（1）预付款项的内容及构成

报告期各期末，发行人预付款项的内容和主要构成如下：

单位：万元

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预付ETC设备采购款系发行人在2019年度为开展ETC会员权益业务而向厂家预付的采购款，其中大额系向深圳市金溢科技股份有限公司预付采购款255.61万元，此合同款项因交通运输部办公厅出具《交通运输部办公厅关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》（交办公路明电[2019]45号）,通知中明确全面实施ETC车载装置（OBU）免费安装，经双方协商，2020年4月3日已签订取消《供货通知单》协议并收回款项。预付服务类款项系发行人为开展各项业务而采购的推广服务费、信息服务费等各项服务类费用。预付费用类款项系发行人预付房租、电费等日常经营费用。

（2）预付款项前五名情况

单位：万元

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（3）2019年预付款项金额较大的原因

发行人2019年预付款项较大主要系预付ETC设备采购款和预付服务类款项增长较快导致，预付ETC设备采购款系发行人在2019年度为开展ETC会员权益业务而向厂家预付的采购款，此合同款项因交通运输部办公厅出具《交通运输部办公厅关于大力推动高速公路ETC发展应用工作的通知》（交办公路明电[2019]45号）,通知中明确全面实施ETC车载装置（OBU）免费安装，经双方协商，2020年4月3日双方已签订取消《供货通知单》协议并收回款项。

2019年发行人与平安保险深度合作为其提供车主信息服务，并积极拓展生活信息服务业务，开展ETC推广业务，收入规模大幅度增长导致采购端预付采购服务类款项大幅度增长。”

三、补充披露其他应收款的具体内容，报告期内金额变动的原因及合理性，报告期内前五大其他应收款对手方名称、金额、账龄情况，并结合坏账计提政策分析并补充披露其他应收款的坏账准备的计提是否充分

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”补充披露如下内容：

“6、其他应收款分析

（1）其他应收款的具体内容

报告期各期末，发行人其他应收款的期末账面余额分别为1,605.52万元、2,047.98万元和2,129.48万元,金额及占比情况如下：

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单位：万元

由上表可知，发行人其他应收款主要系日常经营业务活动产生的押金及保证金。

1）押金及保证金

押金保证金系发行人采购货物或服务、招投标、租赁等业务产生，报告期各期末，金额及占比情况如下：

单位：万元

由上表可知，发行人押金保证金主要是采购货物或服务而产生，截止报告期末，采购货物或服务的押金保证金前五名情况如下：

单位：万元

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2）离职员工赔偿款2016年8月至2016年10月间，发行人10086客服岗位杨松等6名员工利用中国移动系统漏洞获取个人利益后陆续离职，造成发行人经济损失140多万元。发行人在2016年11月通过法律手段对前述离职员工提起诉讼进行债务追讨，故将先行赔付给中国移动贵州分公司的款项挂入“其他应收款-离职员工个人赔偿款”项下。由于该等员工均已离职，且发行人经过实地考察前述员工家庭经济条件后，预计后期收回的可能性小，在2016年12月31日的资产负债表日对该性质款项全额计提坏账准备，但由于发行人期后一直在通过法律手段等积极追讨赔偿款项，且在2017年11月与其中5人签署了还款协议书，故报告期内发行人未将此其他应收款账面余额进行核销处理。发行人在此后的报告期内均有收回少量上述赔偿款。

3）其他应收款-其他

单位：万元

由上表可知，“其他应收款-其他”中主要系应收代垫员工社保公积金，系公司代扣代缴应收取员工个人承担社保公积金的款项。应收租赁款主要系发行人将总部职工食堂经营权转包给贵阳醉美食餐饮有限公司应收取的承包经营款,截止报告期末，发行人已将前期长账龄款项收回。应收代垫员工社保公积金系公司代扣代缴应收取员工个人承担社保公积金的款项。

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（2）报告期内金额变动的原因及合理性

报告期各期末，发行人其他应收款的增长情况如下：

单位：万元

随着业务规模的扩大，发行人因采购货物或服务而支付的押金及保证金规模增大，押金及保证金报告期内波动合理。2021年公司控制招待费请款及报销额度，因此员工备用金下降。“其他应收款-其他”主要系应收租赁款该款项主要系发行人将总部职工食堂经营权转包给贵阳醉美食餐饮有限公司应收取的承包经营款，截止报告期末，发行人已将前期长账龄款项收回。

（3）其他应收款前五名情况

报告期各期末，发行人其他应收款前五大明情况如下：

单位：万元

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（4）其他应收款的坏账准备的计提的充分性

发行人其他应收款的坏账准备计提政策详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”之“（五）应收款项减值”中涉及其他应收款的部分，其他应收款坏账准备计提明细如下：

①单项计提明细：

单位：万元

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②账龄组合

单位：万元

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③关联方组合

单位：万元

发行人实际控制人曾在贵州省云南商会任职，发行人向其支付可退还会费

80.00万元，按照账龄计提坏账准备，该笔会费已于2020年9月收回。报告期各期末，发行人其他应收款账龄为1年以内的占比均超过45%，账龄

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较长的款项主要是押金及保证金，已对押金及保证金按照账龄划分的具有类似信用风险特征的其他应收款计提坏账准备，且发行人对预期收回风险较大的款项已单项全额计提坏账准备，其他应收款坏账准备计提充分。”

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

保荐机构就上述事项进行了如下核查：

1、获取并查阅报告期内发行人的应收票据台账，查阅发行人网上银行系统票据承兑及背书情况，核查期后兑付情况，对大额应收票据进行函证；

2、获取发行人报告期各期末预付账款明细表，取得并核对了金额重大的预付款项的合同、款项支付凭证等相关资料，对大额预付款项进行函证；

3、取得发行人的其他应收款明细账，查阅其他应收款的具体内容、金额明细、业务背景等信息，分析报告期内其他应收款波动的原因，判断其他应收款的会计处理是否正确；

4、询问发行人财务总监主要其他应收款的发生原因及未来回收的风险，检查其他应收款期后回款情况；

5、获取公司坏账准备计提政策、明细，测试坏账准备计提金额的准确性与充分性。

经核查，保荐机构认为：

1、发行人应收票据均为商业承兑汇票，报告期内金额变动合理，坏账准备计提充分；

2、发行人预付款项主要系采购服务类款项，2019年预付款项金额较大原因合理；

3、发行人其他应收款报告期内金额变动原因合理，坏账准备计提充分。

（二）申报会计师核查意见

经核查，申报会计师认为：

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1、发行人应收票据均为商业承兑汇票，报告期内金额变动合理，坏账准备计提充分；

2、发行人预付款项主要系采购服务类款项，2019年预付款项金额较大原因合理；

3、发行人其他应收款报告期内金额变动原因合理，坏账准备计提充分。

问题11 关于客户

根据申报材料及审核问询回复：

（1）报告期内，发行人前五大客户销售占比（同一控制合并口径）分别为

89.58%、87.05%、89.38%。

（2）2020年末，发行人前五大应收账款客户分别为中国平安、贵州高速、中国移动、车主管家、鼎石华信，应收账款账面余额合计35,253.61万元，占比

88.28%；报告期各期，发行人账龄5年以内的应收账款坏账计提比例显著低于行业平均值。

请发行人：

（1）补充披露报告期各期不同类别业务前五大客户（同一控制合并口径）的毛利率、应收账款余额、应收账款每年的回款金额、坏账计提比例及期后回款比例，分析上述客户中毛利率高于平均值的合理性，按客户分析应收账款坏账准备计提的充分性，特别是针对回款较慢的客户；

（2）补充披露截至目前中国平安等各期前五大应收账款客户的回款进展，坏账计提是否充分，发行人应收账款坏账准备计提比例的确定依据，是否谨慎；

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

8-1-3-114

一、补充披露报告期各期不同类别业务前五大客户（同一控制合并口径）的毛利率、应收账款余额、应收账款每年的回款金额、坏账计提比例及期后回款比例，分析上述客户中毛利率高于平均值的合理性，按客户分析应收账款坏账准备计提的充分性，特别是针对回款较慢的客户

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户的销售情况（合并后）”之“1、车主信息服务”补充披露如下内容：

“

8-1-3-115

……由上表可见，报告期车主信息服务前五大客户（同一控制合并口径）占收入比重高，故前五大客户的平均毛利率与全年总体毛利率接近。

（1）2021年度：

A.中国平安、深圳市车主管家信息服务有限公司、贵州高速与全年平均毛利率水平的差异，与2020年原因相同。

B.中国人民财产保险股份有限公司主要为代理模式的车后服务，采用净额法核算，故其毛利率高于2021年平均毛利率水平。

C.腾讯主要为ETC高速通行奖励收入，不存在具体服务的采购，故其毛利率高于2021年平均毛利率水平。

（2）2020年度：

A.中国平安，因为收入结构占比较高，成为前五大客户中毛利率与全年总体

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最接近的主体。2020年，中国平安的车主信息按实际服务量计价模式的业务占比较高，故其车主信息服务总体毛利率向实际服务量计价模式11.98%的毛利率靠拢。

B.贵州高速为ETC推广业务，因较多采用成本较低的线上推广方式，故此类业务的毛利率可观，故其毛利率高于全年平均毛利率水平。

C.深圳市车主管家信息服务有限公司、北京鼎石华信科技有限公司终端客户仍为中国平安按实际服务量计价模式的车主信息业务，故其毛利率低于发行人直接对中国平安的毛利率，也低于全年平均毛利率水平。

D.中国移动2020年度支撑费模式收入占比高，故毛利率较高。

（3）2019年度：

A.中国平安、贵州高速、北京鼎石华信科技有限公司与全年平均毛利率水平的差异，与2020年原因相同。

B.中国移动2019年度月费分成模式占比高，因月费分成模式13.57%的毛利率水平，使其与全年毛利率水平接近。

C．辽宁高速通智慧出行有限责任公司，因较多采用成本较高的线下推广方式，故毛利率不高，其毛利率与全年平均毛利率水平接近。

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户的销售情况（合并后）”之“2、生活信息服务”补充披露如下内容：

“

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……报告期内，该类收入主要由中国移动产品分成收入构成，其决定了品类的整体毛利率，中国联通、中国移动收入较少，主要为个别产品存量用户收入分成形成，运营商基本不再推广相关产品，用户也不活跃，因此发生成本少，利润率高。”

发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户的销售情况（合并后）”之“3、商务流程服务”补充披露如下内容：

“

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……报告期内：信息审核业务类客户腾讯和快手毛利率高于其他客户：发行人从2017年开始为腾讯提供认证审核服务，因其审核服务的规范、作业流程、管控指标复杂，学习成本较高，单位时间内的产能是不断增长的过程。2019年以来发行人从运营流程、管理制度、订单分配等多角度进行了全方位的优化与提升，降低了作业人员的学习成本。通过优化岗位设计和SOP标准作业流实现了对单人效能的增长，并且进一步细化的作业流，将订单按照难易度进行筛选，形成新的岗位和考核体系，从而综合降低了直接人力成本；2020年应对新型冠状病毒感染肺炎疫情，国家对各省中小微企业实施阶段性减免企业社会保险费，贵州省地区减免了2020年2-12月企业三项社会保险单位缴纳部分，成本大幅度下降；2021年，发行人对腾讯还提供部分技术支撑服务，毛利率进一步上升。

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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）报告期内前五名客户的销售情况（合并后）”补充披露如下内容：

“5、报告期各业务前五大客户的应收账款及回款等情形分析

（1）报告期末不同业务前五大客户（同一控制合并口径）的应收账款余额、后期回款金额、坏账计提比例及回款比例如下：

2021年12月31日：

单位：万元

截止2022年6月16日，回款未达100%的2021年前五大客户未回款原因为：

A、中国平安：主要系中国平安结算体系复杂，部分分支中心对账、结算流程较慢所致；

B、中国移动：主要系中国移动改造结算对账系统，改造期间暂缓对结算，目前移动结算系统已改造完成，结算流程已恢复正常，正在陆续分批结算中；

C、贵州高速：剩余部分需终端客户工商银行、建设银行等结算给贵州高速

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后再付款给发行人。D、腾讯：部分订单因对账流程复杂导致结算滞后，预计将于近期开票结算；E、中国银行、中国联通、中国电信：均为尾款，正在对账结算流程中。2020年12月31日：

单位：万元

截止2022年6月16日，回款未达100%的2020年前五大客户未回款原因为：

中国平安、中国银行：均为尾款，正在对账结算流程中。2019年12月31日：

单位：万元

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截止2022年6月16日，回款未达100%的2019年前五大客户未回款原因为：

A、辽宁高速通智慧出行有限责任公司:剩余部分需辽宁高速合作的工商银行对账结算后再支付给发行人；截至报告期末，发行人对未回款部分已全额计提坏账。B、沈阳汇骋科技有限公司：因资金紧张支付进度较慢，但已向发行人出具还款计划。截至报告期末，发行人对部分未回款金额已全额计提坏账。

（2）针对回款较慢的客户的坏账准备计提充分性分析

各期末不同业务前五大客户截止2022年6月16日回款未达95%的部分客户在报告期末的余额及坏账准备计提情况如下表：

单位：万元

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发行人前五客户主要为金融机构、电信运营商、高速集团、互联网公司等大型企业集团，与发行人保持了长期稳定的业务合作关系，信誉较好，经营稳定，违约风险较小，坏账准备计提充分。对于沈阳汇骋科技有限公司账龄较长、知名度较低的公司，发行人充分关注款项回收风险，专人跟进其后续回款，暂不存在坏账准备计提不充分的情形。”

二、补充披露截至目前中国平安等各期前五大应收账款客户的回款进展，坏账计提是否充分，发行人应收账款坏账准备计提比例的确定依据，是否谨慎

（一）截至目前中国平安等各期前五大应收账款客户的回款进展，坏账计提是否充分

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“1、应收账款分析”之“（3）应收账款前五名客户情况”补充披露如下内容：

“报告期各期末，发行人应收账款前五名客户的应收账款余额、后期回款金额、坏账计提比例及回款比例如下：

单位：万元

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