招商证券股份有限公司

关于世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

深圳市福田区福田街道福华一路111号

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声明

世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“世纪恒通”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐人”或“本机构”）。招商证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业自律规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况信息

中文名称：世纪恒通科技股份有限公司英文名称：Shijihengtong Technology Co., Ltd.住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区中关村贵阳科技园核心区南园科教街188号有限公司成立日期：2006年6月21日股份公司成立日期：2014年6月26日注册资本：7,400.00万元法定代表人：杨兴海邮政编码：550014联系电话：0851-86815065传真号码：0851-86815065网址：http://www.sjht.com/电子邮箱：sjhtzqb@sjht.com负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部信息披露负责人和电话号码：林雨斌，0851-86815065

（二）发行人主营业务

公司是一家专业的信息技术服务商，通过自主开发技术平台及搭建服务网络，为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等拥有众多个人用户的大型企业客户提供用户增值和拓展服务。

基于“大中台+小应用”的理念，通过B2B2C的模式，凭借突出的产品开发

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能力、信息技术能力和运营管理能力，公司将各类商户服务资源、内容信息资源、客服服务资源等线上线下资源（小B）进行整合，形成不同的系统平台功能模块，通过调用不同功能模块开发出定制化服务产品，销售给大型企业客户（大B）以满足其C端用户的需求，体现了较强的技术创新应用能力和快速响应服务能力。依托长期积累的技术、资源、经验及渠道，公司已经形成了车主信息服务、生活信息服务、商务流程服务三大服务体系，并通过创新的商业模式和应用场景构建出大型企业客户、消费者和商户资源的共赢生态圈体系。公司拥有国家企业技术中心，是国家大数据（贵州）综合试验区首批重点企业；公司的大数据技术汽车消费领域和智能应用平台已被工信部评为2020年大数据产业发展试点示范项目、被贵州省大数据发展管理局评为贵州省2020年大数据“百企引领”优秀产品和应用解决方案。

金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等大型企业客户，为保障其收入的稳定性及持续增长能力，必须维护数量众多的个人用户并提高用户的活跃度及粘性。但上述大型企业客户一般更加专注于其主营业务，为维持其客户活跃度及粘性所需要增加提供的服务种类多、覆盖广，且涉及大量小B资源，需要持续大量投入人力、资金及时间进行深耕拓展。除此之外，上述大型企业客户面对的用户覆盖不同的年龄段、性别、民族、文化水平、财富水平、地域等，极难进行群体定位以实现用户活跃度及粘性的维护和增强。上述情形要求市场中必须

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存在专业的公司，对各类型的小B资源进行整合，并提供给大型企业客户，用以满足不同时期和环境条件下其消费者的增值服务需求，与此同时也提升了小B资源的信息化应用水平。公司成立之初以提供生活信息服务为主，主要为电信运营商提供增值产品及营销推广、在线客服等配套服务。随着我国普惠金融事业迅速发展，我国保险产品和服务使用稳步增长，用户规模和业务复杂程度也不断增加，保险公司越来越倾向于在用户增值和拓展服务上导入第三方服务商。与此同时，汽车车主是天然的财产保险消费者，因此保险公司围绕汽车车主开展了包括洗车及汽车美容、保养、代驾、安全检测、代办审验等车后综合服务，为相关支撑服务商创造了良好的市场机遇。在此背景下，公司也逐步意识到仅仅为电信运营商提供增值服务已不足以满足公司的业务发展需求，因此开始开拓中国平安等保险客户，逐步转向向保险客户提供以车主信息服务为主的增值和拓展服务。

通过近几年的业务合作，公司产品已应用于保险、银行、通信、互联网、高速通行等众多商业领域，公司积累了大量优质客户，其中包括中国平安、腾讯、中国移动、中国联通、工商银行、贵州高速等大型行业客户，与大型企业客户（大B）形成了相互信任、共同成长的伙伴关系，在行业内积累了良好的声誉。截至本上市保荐书签署日，公司在全国主要省市自治区成立了共31家分、子公司，合作超过2万家线下实体商户（小B），建立起了完善的信息技术服务网络，业务覆盖全国范围。

公司拥有完善的研发制度和研发体系，长期进行业务系统及相应管理平台、数据库、客户端软件的开发工作，具有丰富的开发经验和较强的技术实力。截至本上市保荐书签署日，公司研发平台已通过CMMI三级国际认证，公司拥有24项专利、173项计算机软件著作权登记证书、国家企业技术中心，是国家高新技术企业、贵州省创新型企业。公司在行业内建立了良好的社会声誉和较强的行业影响力，被评为国家大数据（贵州）综合试验区首批重点企业、贵州省优秀民营增值电信业务企业、贵州民营企业100强、中国数谷之心大数据技术创新平台等；公司的大数据技术汽车消费领域和智能应用平台已被工信部评为2020年大数据产业发展试点示范项目、被贵州省大数据发展管理局评为贵州省2020年大数据

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“百企引领”优秀产品和应用解决方案。

（三）发行人核心技术情况

公司积极开展自主创新，突破了一系列关键技术壁垒，形成了一整套全面、可复制性高、能快速响应业务需求的统一服务平台，打造国内领先的信息服务技术体系，构建出大型企业客户、消费者和商户资源的共赢生态圈体系。

基于“大中台+小应用”的理念，公司的技术平台可实现企业业务数据实时、在线及统一管理，提升服务模块的重复使用率和进化能力，达到快速响应、降低成本、提高效能的目的，适应了业务高速发展的需要。公司技术平台具备强大的伸缩性、扩展性和安全性，系统通过将业务的共性需求进行抽象，实现平台化、组件化的系统能力，以接口、组件等形式共享给各业务单元使用，可实现快速灵活调用资源构建解决方案。公司的技术平台具备多渠道、多业务线接入能力，通过业务中台不同系统模块的重复使用，帮助企业快速提升响应客户需求的能力。

公司拥有完善的研发体系和研发制度，长期进行业务系统及相应管理平台、数据库、客户端软件的开发工作，开发经验丰富，能够为公司业务流程的各个环节提供技术支撑，快速开发各类软件、接口乃至算法。公司的研发平台通过公安部信息安全等级保护三级认证，通过了CMMI三级国际认证，公司被评国家级企业技术中心。

公司通过多年的经营和研发，已经积累了一系列成熟的核心技术，并运用在公司的主营业务和产品中，报告期内，公司核心技术产品占营业收入的比例分别为99.25%、99.65%、99.74%和99.64%。公司核心技术及技术来源、技术先进性及具体表征、在公司产品和服务中的应用、以及与公司已取得的专利及非专利技术的对应关系如下：

世纪恒通首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 上市保荐书

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（四）发行人研发水平

公司获得的重要奖项具体如下：

公司正在从事的主要研发项目情况如下：

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（五）发行人主要经营和财务数据及指标

公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次申报的财务报表进行了审计，公司报告期主要财务数据和财务指标如下：

（六）发行人存在的主要风险

1、行业及业务风险

（1）产品持续开发与创新风险

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产品持续开发与创新是公司盈利持续增长的基础。公司基于为大型企业客户实现用户增值和拓展的具体需求，凭借其产品开发能力、信息技术能力和运营管理能力，将商户服务资源、内容信息资源、客户服务资源等各类线上线下基础资源进行整合，在用户增值和拓展上提供覆盖各个环节的全流程服务。大型企业客户对信息技术服务的需求日益多样化，要求信息技术服务商能够准确把握产业发展动态和趋势，不断推陈出新，才能保持业务竞争力。尽管公司在推出业务创新之前会在充分市场调研的前提下挖掘当下市场的客户需求，但仍存在业务创新所依据的市场条件发生不利于公司变化的情形，进而影响公司对市场需求的把握出现偏差以致影响创新业务发展的稳定性及可持续性，可能导致公司在未来市场竞争中处于劣势，使公司面临产品持续开发与创新的经营风险。

（2）产品及客户构成变化的风险

发行人的核心竞争力在于利用自身平台技术优势、资源优势及整合能力、产品开发能力、信息技术能力及运营管理能力为大型企业客户提供用户增值和拓展服务。报告期内，公司顺应行业发展趋势并抓住车主信息服务市场机遇，公司的第一大客户由2018年的中国移动变化为2019年、2020年及2021年1-9月的中国平安，公司由主要向电信运营商提供生活信息服务转向侧重于向保险客户提供车主信息服务，公司的产品及客户结构发生了一定变化。

无论是主要针对保险客户的车主信息服务，还是主要针对电信运营商的生活信息服务，宗旨都是为大型企业客户提供用户增值和拓展服务，在提供贴近生活场景的服务基础上，进一步吸引用户并增加用户的粘性。虽然如此，公司仍存在因产品或客户结构变化，对业务发展的稳定性及可持续性产生一定影响的情形，公司存在产品及客户结构变化的风险。

（3）客户集中的风险

公司是一家专业的信息技术服务商，主要为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等大型企业客户提供用户增值和拓展服务。报告期内，公司对前五大客户（同一控制合并口径下）的销售占比分别为89.58%、87.05%、89.38%和90.90%，公司存在客户集中的风险。其中，2018年，公司客户主要是中国移动，销售收入占公司营业收入比例为57.07%；2019年、2020年及2021年1-9

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月，公司客户主要是中国平安，销售收入占公司营业收入比例分别为52.97%、

47.06%和37.81%。

报告期内，公司客户集中度较高，主要客户对公司的业绩具有较为重要的影响。

如果未来公司主要客户由于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公司服务的采购规模，且公司未能及时拓展新的主要客户或服务内容，公司的销售规模将存在大幅下降的风险，从而对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。

（4）电信增值行业增速放缓风险

近年来，电信运营商行业投资规模整体下滑。随着市场认可度较高的社交、视频、音乐客户端不断涌现，该类产品对电信运营商的短信、彩信、彩铃等业务产生了一定冲击，电信增值行业整体增速放缓，因此对信息技术服务商的资源整合能力也产生了更高的要求。

虽然报告期内，发行人来自电信运营商用户增值与拓展业务的收入占比显著下降，从2018年的60.56%降至2021年1-9月的33.13%，但发行人仍存在因电信增值行业增速放缓而影响经营状况和盈利能力的风险。

（5）ETC业务增速放缓的风险

报告期内，发行人来自ETC业务的收入占比分别为3.23%、10.76%、12.92%和6.32%。根据国家发展改革委、交通运输部《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，要求到2019年12月底全国ETC用户数量突破1.8亿，目前全国ETC推广比例已经达到一定水平，发行人ETC相关业务存在增速放缓的风险。

（6）被其他供应商替代的风险

报告期内，发行人来自中国平安的业务收入占比分别为17.71%、52.97%、

47.06%和37.81%，占比较高。虽然发行人与中国平安的合作一直保持稳定且良好的发展趋势，不排除未来中国平安为扩大业务范围而引进更多供应商的可能性，因此仍存在有其他供应商进入该行业并逐步替代发行人的风险。

（7）主营业务结构发生较大变化、未来可能存在的不确定性的风险

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报告期内，虽然公司主营业务始终为信息技术服务、且主要由车主服务相关的业务构成未发生变化，但所应用于的行业构成发生了较大变化，最大应用行业由电信运营商转变为保险。未来，公司也将继续以核心技术、主营业务优势为中心，向更多服务领域和更多客户行业拓展和复制业务，继续增强持续经营能力。由此，公司未来业务构成可能存在不确定性的风险。

（8）发行人各类业务未来市场开拓、业务成长存在不确定性的风险

随着业务的发展，报告期内发行人已形成了车主信息服务、生活信息服务和商务流程服务三大服务体系，服务领域和客户行业跨度持续拓宽，覆盖保险公司、运营商、互联网公司等各领域大型企业客户，保持稳定发展趋势。虽然大型企业客户在用户增值服务领域目前拥有积极的发展规划和较大的支撑服务需求，发行人的产品复制和行业复制能力也在不断提高，但由于大型企业客户及其终端用户的需求不断多样化、精细化，大型企业客户对相关服务支撑供应商的要求（包括服务种类、质量、覆盖范围、灵活度等方面）也在不断提高，相关竞争格局可能进一步加剧。同时，由于近年来保险、运营商、及互联网领域相关行业政策的不断改革变化、客户内部发展战略也可能随着时间推移发生一定的变化，因此发行人各类业务在未来市场开拓、业务成长方面存在一定的不确定性风险。

（9）短信业务持续经营相关风险

报告期内，发行人生活信息服务下的资讯互娱业务存在少量短信业务，收入分别为130.91万元、213.88万元、47.62万元和0，占营业收入比例分别为

0.35%、0.26%、0.05%和0，收入金额及占比均呈下降趋势且最近一期已降至0，不存在对发行人主要业务开展有重大影响的情形。

虽然发行人报告期内已开展的短信业务符合《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》的相关要求，对于《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》新增细化的内容，在该规定生效实施后发行人将采取措施进行规范。但未来仍存在因更加严格的行业相关法律法规等因素而使得发行人短信业务经营存在一定风险的可能性。

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2、管理风险

（1）控股股东及实际控制人控制不当的风险

截至本上市保荐书签署日，杨兴海持有世纪恒通46.66%的股权，是公司的控股股东及实际控制人。

本次发行完成后，杨兴海将持有公司35.00%的股权，仍处于控股地位。虽然发行人已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，杨兴海亦作出了关于避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。但若发行人内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其控制地位，对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。

（2）规模扩张引发的管理风险

近年来公司业务发展较快，经营业绩逐步提升。随着公司募集资金的到位和募投项目的实施，公司业务规模将会进一步扩大。公司在战略规划、风险控制、人才培养、组织机构建设、新业务开发等方面将面临更多挑战。如果公司不能持续有效地提升管理能力，适应市场化的业务规模扩张，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。

（3）技术人才流失的风险

公司自成立以来，培育了一批既精通业务，又拥有深厚的计算机及互联网技术开发经验的高素质技术人才和研发团队。公司从事信息技术服务业务，其业务特征决定了产品与服务需紧跟行业需求发展的变化及技术更新换代的趋势。作为一家技术和服务并重的高新技术公司，其他核心人员和关键管理人员对公司的发展起着非常重要的作用。他们均在公司不同领域起着不可替代的作用，如果他们当中的部分或全部人员因种种原因离开公司，公司将在短期内难以或无法找到合适的替代人选，从而给公司的经营带来不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款规模较大的风险

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公司客户主要为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等大型企业客户，由于客户结算存在一定的账期，因而公司应收账款的规模较大，但应收账款账期主要在1年以内。截至2021年9月30日，1年以内应收账款占比为91.31%。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为13,473.22万元、37,724.86万元、39,933.96万元和39,198.27万元，占同期营业收入的比重分别为35.86%、

45.08%、39.23%和61.81%。公司近三年年末应收账款账面余额占当期营业收入的比重较高，2020年较2019年呈现下降趋势。

未来，随着公司规模的进一步扩大，公司应收账款账面余额和占比可能呈现继续增加的趋势，将会对公司盈利和资金状况造成不利影响。

（2）经营活动现金流相关风险

报告期内，发行人营业收入快速增长，客户主要为中国移动、中国平安等大型企业客户，采购端主要为小B资源，两端结算周期差异大，因此公司营运资金占用较多。报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-7,139.68万元、

332.70万元、12,891.09万元和-10,118.82万元，现金流的状况反映了发行人的业务特点和发展阶段。如果发行人现金流状况持续恶化，且无法获得外部融资，将对公司资金状况和经营造成不利影响。

（3）短期流动性不足的风险

报告期各期末，发行人的银行短期借款余额分别为9,800.00万元、20,022.48万元、19,021.29万元和17,853.55万元，资产负债率（合并）分别为37.64%、54.28%、

49.53%和44.69%。若公司业务开展资金回流不足以帮助公司及时足额偿还银行借款，或公司无法通过其他外部渠道获得充足的资金，公司将面临一定的偿债风险。

（4）毛利率下降风险

公司自成立以来一直致力于为保险及银行等金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等拥有众多个人用户的大型企业客户，提供用户增值和拓展服务。报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.29%、23.64%、22.44%和24.73%，呈逐年下降趋势，主要系收入占比较高的车主信息服务业务的毛利率下降及生活信

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息服务业务毛利率下降较快所致。

2017年及以前年度，公司的车主信息服务主要面向电信运营商，产品形式主要为手机用户在电信运营商处订购车主信息服务后，手机用户可以享受洗车、代驾等一站式专享优惠服务。电信运营商按月向用户收取包月费用，公司和电信运营商按照协议进行分成，收入稳定利润率较高。自2018年开始，公司面向保险客户的车主信息服务快速发展。一般模式下，保险公司的用户获取车主服务权益后，在发行人组织和维护的线下车主服务商户享受服务，保险客户与发行人以实际服务的数量进行结算，业务量大但毛利率相对较低。因此报告期内，随着车主信息服务的规模增长和客户结构、产品结构的变化，公司车主信息服务的毛利率水平有所下降，分别为35.16%、18.10%、18.86%和17.81%，向主要客户及主要产品的利润率靠拢，将面临毛利率下降的风险。未来，公司将以车主信息服务为核心，继续发展相关业务。得益于中国银保监会《关于实施车险综合改革的指导意见》“改进服务”、“引导行业规范增值服务，制定包括代送检、道路救援、代驾服务、安全检测等增值服务的示范条款，为消费者提供更加规范和丰富的车险保障服务”的要求，以及中国保险行业协会《机动车商业保险示范条款（2020版）》中增加了“附加机动车增值服务特约条款”，围绕保险用户的增值服务将迎来进一步的快速发展机遇。发行人也将发挥在客户、商户资源、技术等方面的先发优势，积极发展面对保险客户的车主信息服务。该类业务的收入占比未来可能进一步提升，整体毛利率也可能进一步向主要客户类型和业务类型的毛利率靠拢，存在进一步下降的可能。

（5）税收优惠政策变化风险

报告期内，公司及其子公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠、小型微利企业所得税优惠、西部大开发税收优惠等。报告期内，发行人及其子公司享受的相关税收优惠占当期利润总额的比例分别为17.17%、17.64%、

16.00%和12.14%，税收优惠政策对公司及子公司的发展起到了一定促进作用。如果公司及子公司未来发生重大变化导致不符合享受税收优惠政策的条件，或者国家调整相应税收优惠政策，将会对公司盈利能力及财务状况产生不利影响。

（6）因债务违约导致抵押物、质押物优先用于清偿债务的风险

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截至本上市保荐书签署日，发行人已签署的借款合同项下，有33项（其中有32项在取得产权证明之前已作为在建工程设置抵押）房产已设置抵押；9项专利已质押；43项计算机软件著作权已质押。虽然发行人将依据相关授信协议、借款协议，按时清偿借款，避免出现债务违约情形，但仍然存在因债务违约导致抵押物、质押物优先用于清偿债务的风险。

（7）发行人经营业绩的风险

发行人2021年1-9月营业收入为63,413.28万元，同比下降15.06%（2020年1-9月数据未经审计，后同）；发行人2021年1-9月净利润为5,132.64万元，同比下降8.49%；归属于母公司净利润5,137.29万元，同比下降8.52%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,091.44万元，同比下降9.32%。

发行人营业收入按具体业务的同期比较情况如下表所示：

单位：万元

注：2020年1-9月数据未经审计

2021年1-9月，发行人营业收入同比下降15.29%，主要是由于车主信息服务收入下降所致。发行人2021年1-9月车主信息服务收入的下降主要源于中国平安对“按实际服务量计价”的车后服务减少了采购、而2021年1-9月新增的中国人保车后服务主要为净额法核算而对收入贡献不明显、以及ETC推广及相关业务下降等因素所致。结合发行人与中国平安、中国人保业务合同的签署情况、2021年四季度以来的业务订单情况，并对中国平安、中国人保相关业务模拟总额法口径计算，发行人车主信息服务持续发展。2021年1-9月，发行人营业收入虽有所下降，但相关因素不存在对发行人有持续影响的情形。

除此之外，发行人生活信息服务收入呈明显的大幅增长趋势、商务流程服

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务虽有些许下降但整体保持稳定。综合来看，发行人具有持续经营能力。虽然如此，未来发行人仍存在营业收入增长放缓的可能性，将可能对发行人盈利状况造成不利影响。

4、新冠病毒疫情对公司期后经营情况的影响

2020年初以来，我国发生新型冠状病毒（COVID-19）疫情（以下简称“新冠疫情”），虽然疫情对公司及部分下游客户短期经营带来了一定的影响，但预计整体影响有限：（1）公司进行业务开拓时往往需要与客户进行现场沟通和技术对接，在新冠疫情影响下，各地政府对人员流动进行了限制，下游客户的各项工作开展也有所放缓，从而推迟了公司新客户的开发及部分销售合同的签署，对公司市场开拓造成了短期影响；（2）2020年一季度，公司车主信息服务上下游等行业受疫情影响，业务开展整体有所放缓，进而影响了部分客户短期的服务采购需求；（3）由于公司主营业务为信息技术服务，业务开展主要基于移动通信网络、以各类服务为载体，新冠疫情期间下游客户仍存在广泛的采购需求，且公司业务实施亦无需较多人员聚集操作，因此公司主营业务开展未受到重大影响；（4）公司主要采用轻资产经营模式，固定经营成本较低，因此疫情期间短期停工对公司此期间的经营成果影响有限。2020年以来，公司业务规模仍在持续增长，本次疫情对公司短期生产经营和业务规模快速增长存在一定的影响，但主要是时间性影响，总体而言疫情对公司经营的影响可控，不会对公司的全年业绩及持续经营能力造成重大影响。

5、发行失败的风险

发行人本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将根据创业板发行规则进行发行。公开发行时国内外宏观经济形势、证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度和各类重大突发事件等多种因素将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。

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二、本次发行的基本情况

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三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员介绍

（一）保荐人名称

招商证券股份有限公司。

（二）本保荐人指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

招商证券指定杜元灿、王宇琦为世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。

2、保荐代表人保荐业务执业情况

（1）招商证券保荐代表人杜元灿主要保荐业务执业情况如下：

（2）招商证券保荐代表人王宇琦主要保荐业务执业情况如下：

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：吴文嘉

其他项目组成员：徐睿、吴迪炎

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四、保荐人是否存在可能影响公正履行职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本次公开发行前，本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐人或本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方的任何股份的情形。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

本保荐人的保荐代表人及其配偶，本保荐人的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

除上述说明外，本保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

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五、保荐人承诺事项

（一）本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深交所依照相关法律、行政法规采取的监管措施。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

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（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

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六、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序

（一）董事会决策程序

2020年9月9日，发行人依法召开了第三届第四次董事会会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及其约束措施的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司本次发行股票并在创业板上市有关承诺及相关约束措施的议案》、《关于制定<世纪恒通科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<股东大会议事规则>等十二项制度的议案》、《关于制定<董事会秘书工作细则>等九项制度的议案》、《关于聘请招商证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人暨主承销商的议案》、《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺函的议案》、《关于对公司报告期关联交易进行确认的议案》、《关于对公司首次公开发行股票并在创业板上市报告期内审计报告及其他专项报告予以确认并批准报出的议案》等与本次发行上市相关的议案。

（二）股东大会决策程序

2020年9月24日，发行人依法召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及其约束措施的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》、

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《关于公司本次发行股票并在创业板上市有关承诺及相关约束措施的议案》、《关于制定<世纪恒通科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<股东大会议事规则>等十二项制度的议案》、《关于制定<监事会议事规则>的议案》、《关于聘请招商证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人暨主承销商的议案》、《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺函的议案》、《关于对公司报告期关联交易进行确认的议案》等议案，同意发行人公开发行股票的数量不超过2,466.6667万股，并且占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份，股票上市地为深圳证券交易所创业板。

其中，《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》具体内容如下：

为拓展公司融资渠道，进一步强化公司主业，扩大经营规模，增强公司的核心竞争力，公司拟向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市，具体方案如下：

1. 本次发行股票的种类：人民币普通股（A股）；

2. 每股面值：人民币1.00元；

3. 本次发行股票的数量：不超过2,466.6667万股，占发行后公司总股本比例不低于25%，最终发行数量以同意注册后的数量为准；

4. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

5. 发行方式：向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式；

6. 定价方式：通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格，最终股票发行价格提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定，或中国证监会、交易所同意的其他定价方式；

7. 承销方式：余额包销；

8. 上市地点：深圳证券交易所创业板；

9. 本次发行上市决议的有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。

综上，本保荐人认为发行人就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

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七、保荐机构关于发行人符合创业板上市条件的说明

发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的上市条件。

（一）发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件

发行人符合《注册办法》规定的发行条件，具体如下：

（1）本保荐人核查了发行人的工商登记资料、营业执照、《公司章程》、发起人协议、创立大会文件、相关审计报告、验资报告、评估报告等有关资料，确认发行人于2006年6月21日设立，设立时为有限责任公司。2014年6月26日，发行人以2014年3月31日为基准日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。本保荐人认为发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。

本保荐人核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、发行人相关会议文件以及组织机构设置及运行情况。经核查，本保荐人认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

（2）本保荐人核查了发行人的财务报告、记账凭证、银行流水记录以及主要业务合同等资料，查阅了发行人审计机构出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》。经核查，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

本保荐人核查了发行人的内部控制流程及内部控制制度，查阅了发行人审计机构出具的《内部控制的鉴证报告》。经核查，本保荐人认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可

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靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

（3）本保荐人查阅了报告期内发行人主要业务合同，访谈了报告期内发行人主要客户及供应商，访谈了发行人高级管理人员和主要职能部门负责人并了解发行人的商业模式、组织结构、业务流程和实际经营情况，查阅了发行人控股股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业相关的工商资料等文件，核查了报告期内发行人发生的关联交易，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保荐人认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。本保荐人核查了报告期内发行人主要客户供应商合同、发票等资料，核查了发行人财务报告及报告期内发行人主营业务收入构成情况，查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》、相关董事会、股东大会决议和记录文件，核查了发行人与高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》等文件，核查了发行人控股股东、实际控制人提供的调查表，查阅了发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告等文件。经核查，本保荐人认为，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

本保荐人查阅了发行人主要资产（包括土地、房产、专利、商标等）的权属文件，实地查看了发行人主要经营场所，核查了发行人核心技术情况，访谈了发行人核心技术人员，核查了发行人人民银行征信报告、借款合同、担保合同等文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，访谈发行人高级管理人员了解行业经营环境、产业

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上下游发展趋势等情况。经核查，本保荐人认为发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，发行人符合《注册办法》第十二条第（三）项之规定。

（4）本保荐人核查了发行人及其子公司所在地工商、税务、社保、住房公积金等相关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明，查阅了发行人经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，取得发行人的说明与承诺等文件。经核查，本保荐人认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

本保荐人核查了有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，核查了有关公安机关出具的关于发行人实际控制人无犯罪记录证明文件，查阅了发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，查询了中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、深圳证券交易所官网等公开信息。经核查，本保荐人认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

本保荐人核查了发行人的董事、监事和高级管理人员简历，核查了有关公安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件，查阅了中国证监会、深圳证券交易所相关公开信息，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的相关承诺等文件。经核查，本保荐人认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

综上，发行人符合中国证监会、深圳证券交易所规定的发行条件，即符合《上市规则》第2.1.1条的第（一）项规定“符合中国证监会规定的发行条件”。

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（二）本次发行后发行人股本总额不低于人民币3,000万元

本保荐人查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等文件，确认本次发行前发行人股本总额为人民币7,400万元，本次拟公开发行2,466.6667万股（未考虑超额配售选择权），发行后发行人的股份总数将达到9,866.6667万股（未考虑超额配售选择权）。本次发行后发行人股本总额不低于人民币3,000万元。

综上，发行人符合《上市规则》第2.1.1条的第（二）项条件。

（三）本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上

本保荐人查阅了发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会决议和记录等文件，确认发行人本次拟公开发行2,466.6667万股（未考虑超额配售选择权）社会公众股，本次发行后发行人的股份总数将达到9,866.6667万股（未考虑超额配售选择权）。

发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条的第（三）项条件。

（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准

根据查阅和分析发行人审计机构出具的《审计报告》及本保荐机构的适当核查，发行人符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”中规定的市值及财务指标，具体分析如下：

注：净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准

发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，满足《上市规则》第2.1.2条第（一）项规定的财务指标。

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综上，保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。

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八、对公司持续督导期间的工作安排

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。

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九、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续发展。

因此，本保荐机构同意推荐世纪恒通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

（本页以下无正文）

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【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页】项目协办人签名：吴文嘉 __________保荐代表人签名：杜元灿 __________签名：王宇琦 __________内核负责人签名：陈 鋆 __________保荐业务负责人签名：王治鉴 __________保荐机构法定代表人签名：霍 达 __________

招商证券股份有限公司

2022年 月 日