招商证券股份有限公司

关于世纪恒通科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件 发行保荐书

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所（下称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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一、 本次证券发行基本情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

1、保荐代表人主要保荐业务执业情况

（1）招商证券保荐代表人杜元灿先生主要保荐业务执业情况如下：

（2）招商证券保荐代表人王宇琦先生主要保荐业务执业情况如下：

2、项目协办人吴文嘉主要保荐业务执业情况如下:

（二）发行人基本情况

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（三）保荐机构与发行人之间的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行

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人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书出具之日，除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

在正式协议签署之前，项目组提起申报立项申请，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

投资银行委员会质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”，主任委员有一票否决权。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，投资银行委员会质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

投资银行委员会质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险

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控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行委员会质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意且主任委员/副主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为内核通过，并形成最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过后，再报送中国证监会、深圳证券交易所审核。

2、本保荐机构对世纪恒通科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见本保荐机构股权类投资银行业务内核小组已核查了世纪恒通科技股份有限公司本次发行申请材料，并于2020年9月15日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。内核会议经9名委员代表9票有效表决票集体表决，9票同意、0票反对、0票暂缓，表决通过。同意推荐世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监会、深圳证券交易所。

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二、保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）作为发行人本次发行的保荐机构，本保荐机构：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深交所依照相关法律、行政法规采取的监管措施。

（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

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（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

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三、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及

中国证监会规定的决策程序

1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2020年9月9日，发行人依法召开了第三届第四次董事会会议，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及其约束措施的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司本次发行股票并在创业板上市有关承诺及相关约束措施的议案》、《关于制定<世纪恒通科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<股东大会议事规则>等十二项制度的议案》、《关于制定<董事会秘书工作细则>等九项制度的议案》、《关于聘请招商证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人暨主承销商的议案》、《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺函的议案》、《关于对公司报告期关联交易进行确认的议案》、《关于对公司首次公开发行股票并在创业板上市报告期内审计报告及其他专项报告予以确认并批准报出的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权

2020年9月24日，发行人依法召开了2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及其约束措施的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市摊薄即期回报及填补措施的议案》、

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《关于公司本次发行股票并在创业板上市有关承诺及相关约束措施的议案》、《关于制定<世纪恒通科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<股东大会议事规则>等十二项制度的议案》、《关于制定<监事会议事规则>的议案》、《关于聘请招商证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人暨主承销商的议案》、《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏出具承诺函的议案》、《关于对公司报告期关联交易进行确认的议案》等议案，同意发行人公开发行股票的数量不超过2,466.6667万股，并且占发行后公司总股本的比例不低于25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份，股票上市地为深圳证券交易所创业板。综上，本保荐机构认为发行人就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。

（二）发行人本次申请符合《证券法》规定的有关条件

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有9名董事，其中3名为发行人选任的独立董事；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会；发行人设3名监事，其中1名是由职工代表选任的监事。

根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）出具的《内部控制的鉴证报告》、发行人律师北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

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2、发行人具有持续经营能力

根据发行人的说明，发行人审计机构中汇会计师出具的《审计报告》，发行人股东权益维持较好的稳定性，报告期内的归属于母公司所有者权益分别为33,452.46万元、37,610.41万元、44,322.09万元及49,459.38万元；发行人具备持续经营能力，发行人最近三年营业收入复合增长率为64.59%，净利润复合增长率为40.47%。

发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告

根据中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世纪恒通2021年9月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年1-9月、2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据政府部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人的承诺函，以及本保荐机构的审慎核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、发行人已聘请证券公司担任保荐人

发行人已聘请具有保荐资格的招商证券担任本次发行并上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。

（三）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》

有关规定

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1、发行人本次发行符合《注册办法》第十条的规定

发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人于2006年6月21日设立，设立时为有限责任公司。2014年6月16日，世纪恒通有限召开2014年第三次股东会会议，决议贵阳世纪恒通科技有限公司（以下简称“世纪恒通有限”）以2014年3月31日经审计的净资产按照

2.26:1的比例折股变更为股份有限公司。2014年6月26日，发行人以2014年3月31日为基准日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为520115000097218，股份公司正式设立。

截至本发行保荐书出具之日，发行人已持续经营三年以上。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，发行人持续经营时间可以从世纪恒通有限成立之日2006年6月21日起计算，符合《注册办法》第十条的规定。

2、发行人本次发行符合《注册办法》第十一条的规定

根据查阅和分析发行人审计机构中汇会计师出具的《审计报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业发行人经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的审慎核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。

本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人审计机构中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人符合《注册办法》第十一条的规定。

3、发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定

（1）根据发行人历次《验资报告》，发行人律师北京市天元律师事务所出

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具的法律意见书、律师工作报告、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明及本保荐机构的审慎核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）通过核查发行人最近两年历次股东大会和董事会会议决议与记录、发行人与高级管理人员、核心技术人员签署的《劳动合同》等文件，最近两年内，发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。根据发行人最近两年的股权结构变化情况、历次工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的审慎核查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）经本保荐机构审慎核查发行人主要资产的权属文件，实地查看了发行人主要经营场所，核查了发行人核心技术情况，访谈了发行人核心技术人员，核查了发行人人民银行征信报告、借款合同、担保合同等文件，查询了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等公开信息，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，访谈发行人高级管理人员了解行业经营环境、产业上下游发展趋势等情况，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

4、发行人本次发行符合《注册办法》第十三条的规定

根据发行人及其子公司所在地工商、税务、社保、住房公积金等相关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的有关证明、发行人经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，以及发行人的说明与承诺等文件，经核查，本保荐人认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

根据有关行政管理部门对发行人遵守法律法规情况出具的相关证明，发行人实际控制人无犯罪记录证明文件，发行人及其实际控制人的声明与承诺等文件，

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并根据中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网、深圳证券交易所官网等公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。经核查发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员简历、有关公安机关出具的关于发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明文件、上述人员的声明，以及本保荐机构的审慎核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。

（四）发行人存在的主要问题和风险

本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明：

1、行业及业务风险

（1）产品持续开发与创新风险

产品持续开发与创新是公司盈利持续增长的基础。公司基于为大型企业客户实现用户增值和拓展的具体需求，凭借其产品开发能力、信息技术能力和运营管理能力，将商户服务资源、内容信息资源、客户服务资源等各类线上线下基础资源进行整合，在用户增值和拓展上提供覆盖各个环节的全流程服务。大型企业客户对信息技术服务的需求日益多样化，要求信息技术服务商能够准确把握产业发展动态和趋势，不断推陈出新，才能保持业务竞争力。尽管公司在推出业务创新之前会在充分市场调研的前提下挖掘当下市场的客户需求，但仍存在业务创新所依据的市场条件发生不利于公司变化的情形，进而影响公司对市场需求的把握出现偏差以致影响创新业务发展的稳定性及可持续性，可能导致公司在未来市场竞

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争中处于劣势，使公司面临产品持续开发与创新的经营风险。

（2）产品及客户构成变化的风险

发行人的核心竞争力在于利用自身平台技术优势、资源优势及整合能力、产品开发能力、信息技术能力及运营管理能力为大型企业客户提供用户增值和拓展服务。报告期内，公司顺应行业发展趋势并抓住车主信息服务市场机遇，公司的第一大客户由2018年的中国移动变化为2019年、2020年及2021年1-9月的中国平安，公司由主要向电信运营商提供生活信息服务转向侧重于向保险客户提供车主信息服务，公司的产品及客户结构发生了一定变化。

无论是主要针对保险客户的车主信息服务，还是主要针对电信运营商的生活信息服务，宗旨都是为大型企业客户提供用户增值和拓展服务，在提供贴近生活场景的服务基础上，进一步吸引用户并增加用户的粘性。虽然如此，公司仍存在因产品或客户结构变化，对业务发展的稳定性及可持续性产生一定影响的情形，公司存在产品及客户结构变化的风险。

（3）客户集中的风险

公司是一家专业的信息技术服务商，主要为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等大型企业客户提供用户增值和拓展服务。报告期内，公司对前五大客户（同一控制合并口径下）的销售占比分别为89.58%、87.05%、89.38%和90.90%，公司存在客户集中的风险。其中，2018年，公司客户主要是中国移动，销售收入占公司营业收入比例为57.07%；2019年、2020年及2021年1-9月，公司客户主要是中国平安，销售收入占公司营业收入比例分别为52.97%、

47.06%和37.81%。

报告期内，公司客户集中度较高，主要客户对公司的业绩具有较为重要的影响。如果未来公司主要客户由于宏观环境变化、市场竞争或其他原因大幅减少对公司服务的采购规模，且公司未能及时拓展新的主要客户或服务内容，公司的销售规模将存在大幅下降的风险，从而对公司的财务状况和盈利能力产生不利影响。

（4）电信增值行业增速放缓风险

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近年来，电信运营商行业投资规模整体下滑。随着市场认可度较高的社交、视频、音乐客户端不断涌现，该类产品对电信运营商的短信、彩信、彩铃等业务产生了一定冲击，电信增值行业整体增速放缓，因此对信息技术服务商的资源整合能力也产生了更高的要求。虽然报告期内，发行人来自电信运营商用户增值与拓展业务的收入占比显著下降，从2018年的60.56%降至2021年1-9月的33.13%，但发行人仍存在因电信增值行业增速放缓而影响经营状况和盈利能力的风险。

（5）ETC业务增速放缓及业务量下降的风险

报告期内，发行人来自ETC业务的收入占比分别为3.23%、10.76%、12.92%和6.32%。根据国家发展改革委、交通运输部《加快推进高速公路电子不停车快捷收费应用服务实施方案》，要求到2019年12月底全国ETC用户数量突破1.8亿，目前全国ETC推广比例已经达到一定水平，发行人ETC相关业务存在增速放缓及业务量下降的风险。

（6）被其他供应商替代的风险

报告期内，发行人来自中国平安的业务收入占比分别为17.71%、52.97%、

47.06%和37.81%，占比较高。虽然发行人与中国平安的合作一直保持稳定且良好的发展趋势，不排除未来中国平安为扩大业务范围而引进更多供应商的可能性，因此仍存在有其他供应商进入该行业并逐步替代发行人的风险。

（7）主营业务结构发生较大变化、未来可能存在的不确定性的风险

报告期内，虽然公司主营业务始终为信息技术服务、且主要由车主服务相关的业务构成未发生变化，但所应用于的行业构成发生了较大变化，最大应用行业由电信运营商转变为保险。未来，公司也将继续以核心技术、主营业务优势为中心，向更多服务领域和更多客户行业拓展和复制业务，继续增强持续经营能力。由此，公司未来业务构成可能存在不确定性的风险。

（8）发行人各类业务未来市场开拓、业务成长存在不确定性的风险

随着业务的发展，报告期内发行人已形成了车主信息服务、生活信息服务

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和商务流程服务三大服务体系，服务领域和客户行业跨度持续拓宽，覆盖保险公司、运营商、互联网公司等各领域大型企业客户，保持稳定发展趋势。虽然大型企业客户在用户增值服务领域目前拥有积极的发展规划和较大的支撑服务需求，发行人的产品复制和行业复制能力也在不断提高，但由于大型企业客户及其终端用户的需求不断多样化、精细化，大型企业客户对相关服务支撑供应商的要求（包括服务种类、质量、覆盖范围、灵活度等方面）也在不断提高，相关竞争格局可能进一步加剧。同时，由于近年来保险、运营商、及互联网领域相关行业政策的不断改革变化、客户内部发展战略也可能随着时间推移发生一定的变化，因此发行人各类业务在未来市场开拓、业务成长方面存在一定的不确定性风险。

（9）短信业务持续经营相关风险

报告期内，发行人生活信息服务下的资讯互娱业务存在少量短信业务，收入分别为130.91万元、213.88万元、47.62万元和0，占营业收入比例分别为

0.35%、0.26%、0.05%和0，收入金额及占比均呈下降趋势且最近一期已降至0，不存在对发行人主要业务开展有重大影响的情形。

虽然发行人报告期内已开展的短信业务符合《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》的相关要求，对于《通信短信息和语音呼叫服务管理规定（征求意见稿）》新增细化的内容，在该规定生效实施后发行人将采取措施进行规范。但未来仍存在因更加严格的行业相关法律法规等因素而使得发行人短信业务经营存在一定风险的可能性。

2、管理风险

（1）控股股东及实际控制人控制不当的风险

截至本发行保荐书出具之日，杨兴海持有世纪恒通46.66%的股权，是公司的控股股东及实际控制人。

本次发行完成后，杨兴海将持有公司35.00%的股权，仍处于控股地位。虽然发行人已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，杨兴海亦作出了关于避免同业竞争和减

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少及规范关联交易的承诺。但若发行人内部控制有效性不足，运作不够规范，实际控制人仍旧可以凭借其控制地位，对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益。

（2）规模扩张引发的管理风险

近年来公司业务发展较快，经营业绩逐步提升。随着公司募集资金的到位和募投项目的实施，公司业务规模将会进一步扩大。公司在战略规划、风险控制、人才培养、组织机构建设、新业务开发等方面将面临更多挑战。如果公司不能持续有效地提升管理能力，适应市场化的业务规模扩张，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。

（3）技术人才流失的风险

公司自成立以来，培育了一批既精通业务，又拥有深厚的计算机及互联网技术开发经验的高素质技术人才和研发团队。公司从事信息技术服务业务，其业务特征决定了产品与服务需紧跟行业需求发展的变化及技术更新换代的趋势。作为一家技术和服务并重的高新技术公司，其他核心人员和关键管理人员对公司的发展起着非常重要的作用。他们均在公司不同领域起着不可替代的作用，如果他们当中的部分或全部人员因种种原因离开公司，公司将在短期内难以或无法找到合适的替代人选，从而给公司的经营带来不利影响。

3、财务风险

（1）应收账款规模较大的风险

公司客户主要为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等大型企业客户，由于客户结算存在一定的账期，因而公司应收账款的规模较大，但应收账款账期主要在1年以内。截至2021年9月30日，1年以内应收账款占比为91.31%。

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为13,473.22万元、37,724.86万元、39,933.96万元和39,198.27万元，占同期营业收入的比重分别为35.86%、

45.08%、39.23%和61.81%。公司近三年年末应收账款账面余额占当期营业收入的比重较高，2020年较2019年呈现下降趋势。

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未来，随着公司规模的进一步扩大，公司应收账款账面余额和占比可能呈现继续增加的趋势，将会对公司盈利和资金状况造成不利影响。

（2）经营活动现金流相关风险

报告期内，发行人营业收入快速增长，客户主要为中国移动、中国平安等大型企业客户，采购端主要为小B资源，两端结算周期差异大，因此公司营运资金占用较多。报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-7,139.68万元、332.70万元、12,891.09万元和-10,118.82万元，现金流的状况反映了发行人的业务特点和发展阶段。如果发行人现金流状况持续恶化，且无法获得外部融资，将对公司资金状况和经营造成不利影响。

（3）短期流动性不足的风险

报告期各期末，发行人的银行短期借款余额分别为9,800.00万元、20,022.48万元、19,021.29万元和17,853.55万元，资产负债率（合并）分别为37.64%、

54.28%、49.53%和44.69%。若公司业务开展资金回流不足以帮助公司及时足额偿还银行借款，或公司无法通过其他外部渠道获得充足的资金，公司将面临一定的偿债风险。

（4）毛利率下降风险

公司自成立以来一直致力于为保险及银行等金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等拥有众多个人用户的大型企业客户，提供用户增值和拓展服务。报告期内，公司主营业务毛利率分别为41.29%、23.64%、22.44%和24.73%，呈逐年下降趋势，主要系收入占比较高的车主信息服务业务的毛利率下降及生活信息服务业务毛利率下降较快所致。

2017年及以前年度，公司的车主信息服务主要面向电信运营商，产品形式主要为手机用户在电信运营商处订购车主信息服务后，手机用户可以享受洗车、代驾等一站式专享优惠服务。电信运营商按月向用户收取包月费用，公司和电信运营商按照协议进行分成，收入稳定利润率较高。自2018年开始，公司面向保险客户的车主信息服务快速发展。一般模式下，保险公司的用户获取车主服务权益后，在发行人组织和维护的线下车主服务商户享受服务，保险客户与发行人以

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实际服务的数量进行结算，业务量大但毛利率相对较低。因此报告期内，随着车主信息服务的规模增长和客户结构、产品结构的变化，公司车主信息服务的毛利率水平有所下降，分别为35.16%、18.10%、18.86%和17.81%，向主要客户及主要产品的利润率靠拢，将面临毛利率下降的风险。

未来，公司将以车主信息服务为核心，继续发展相关业务。得益于中国银保监会《关于实施车险综合改革的指导意见》“改进服务”、“引导行业规范增值服务，制定包括代送检、道路救援、代驾服务、安全检测等增值服务的示范条款，为消费者提供更加规范和丰富的车险保障服务”的要求，以及中国保险行业协会《机动车商业保险示范条款（2020版）》中增加了“附加机动车增值服务特约条款”，围绕保险用户的增值服务将迎来进一步的快速发展机遇。发行人也将发挥在客户、商户资源、技术等方面的先发优势，积极发展面对保险客户的车主信息服务。该类业务的收入占比未来可能进一步提升，整体毛利率也可能进一步向主要客户类型和业务类型的毛利率靠拢，存在进一步下降的可能。

（5）税收优惠政策变化风险

报告期内，公司及其子公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业所得税优惠、小型微利企业所得税优惠、西部大开发税收优惠等。报告期内，发行人及其子公司享受的相关税收优惠占当期利润总额的比例分别为17.17%、17.64%、

16.00%和12.14%，税收优惠政策对公司及子公司的发展起到了一定促进作用。如果公司及子公司未来发生重大变化导致不符合享受税收优惠政策的条件，或者国家调整相应税收优惠政策，将会对公司盈利能力及财务状况产生不利影响。

（6）因债务违约导致抵押物、质押物优先用于清偿债务的风险

截至本发行保荐书签署日，发行人已签署的借款合同项下，有33项（其中有32项在取得产权证明之前已作为在建工程设置抵押）房产已设置抵押；9项专利已质押；43项计算机软件著作权已质押。虽然发行人将依据相关授信协议、借款协议，按时清偿借款，避免出现债务违约情形，但仍然存在因债务违约导致抵押物、质押物优先用于清偿债务的风险。

（7）发行人经营业绩的风险

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发行人2021年1-9月营业收入为63,413.28万元，同比下降15.06%（2020年1-9月数据未经审计，后同）；发行人2021年1-9月净利润为5,132.64万元，同比下降8.49%；归属于母公司净利润5,137.29万元，同比下降8.52%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润4,091.44万元，同比下降9.32%。

发行人营业收入按具体业务的同期比较情况如下表所示：

单位：万元

注：2020年1-9月数据未经审计

2021年1-9月，发行人营业收入同比下降15.29%，主要是由于车主信息服务收入下降所致。发行人2021年1-9月车主信息服务收入的下降主要源于中国平安对“按实际服务量计价”的车后服务减少了采购、而2021年1-9月新增的中国人保车后服务主要为净额法核算而对收入贡献不明显、以及ETC推广及相关业务下降等因素所致。结合发行人与中国平安、中国人保业务合同的签署情况、2021年四季度以来的业务订单情况，并对中国平安、中国人保相关业务模拟总额法口径计算，发行人车主信息服务持续发展。2021年1-9月，发行人营业收入虽有所下降，但相关因素不存在对发行人有持续影响的情形。

除此之外，发行人生活信息服务收入呈明显的大幅增长趋势、商务流程服务虽有些许下降但整体保持稳定。综合来看，发行人具有持续经营能力。虽然如此，未来发行人仍存在营业收入增长放缓的可能性，将可能对发行人盈利状况造成不利影响。

4、新冠病毒疫情对公司期后经营情况的影响

2020年初以来，我国发生新型冠状病毒（COVID-19）疫情（以下简称“新

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冠疫情”），虽然疫情对公司及部分下游客户短期经营带来了一定的影响，但预计整体影响有限：（1）公司进行业务开拓时往往需要与客户进行现场沟通和技术对接，在新冠疫情影响下，各地政府对人员流动进行了限制，下游客户的各项工作开展也有所放缓，从而推迟了公司新客户的开发及部分销售合同的签署，对公司市场开拓造成了短期影响；（2）2020年一季度，公司车主信息服务上下游等行业受疫情影响，业务开展整体有所放缓，进而影响了部分客户短期的服务采购需求；（3）由于公司主营业务为信息技术服务，业务开展主要基于移动通信网络、以各类服务为载体，新冠疫情期间下游客户仍存在广泛的采购需求，且公司业务实施亦无需较多人员聚集操作，因此公司主营业务开展未受到重大影响；（4）公司主要采用轻资产经营模式，固定经营成本较低，因此疫情期间短期停工对公司此期间的经营成果影响有限。2020年以来，公司业务规模仍在持续增长，本次疫情对公司短期生产经营和业务规模快速增长存在一定的影响，但主要是时间性影响，总体而言疫情对公司经营的影响可控，不会对公司的全年业绩及持续经营能力造成重大影响。

5、发行失败的风险

发行人本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将根据创业板发行规则进行发行。公开发行时国内外宏观经济形势、证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度和各类重大突发事件等多种因素将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。

（五）发行人发展前景的评价

公司是一家专业的信息技术服务商，通过自主开发技术平台及搭建服务网络，为金融机构、电信运营商、互联网公司、高速集团等拥有众多个人用户的大型企业客户提供用户增值和拓展服务。

基于“大中台+小应用”的理念，通过B2B2C的模式，凭借突出的产品开发能力、信息技术能力和运营管理能力，公司将各类商户服务资源、内容信息资源、客服服务资源等线上线下资源（小B）进行整合，形成不同的系统平台功能模块，

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通过调用不同功能模块开发出定制化服务产品，销售给大型企业客户（大B）以满足其C端用户的需求，体现了较强的技术创新应用能力和快速响应服务能力。依托长期积累的技术、资源、经验及渠道，公司已经形成了车主信息服务、生活信息服务、商务流程服务三大服务体系，并通过创新的商业模式和应用场景构建出大型企业客户、消费者和商户资源的共赢生态圈体系。公司拥有国家企业技术中心，是国家大数据（贵州）综合试验区首批重点企业；公司的大数据技术汽车消费领域和智能应用平台已被工信部评为2020年大数据产业发展试点示范项目、被贵州省大数据发展管理局评为贵州省2020年大数据“百企引领”优秀产品和应用解决方案。基于以下分析，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景，主要表现在以下几个方面：

1、互联网和相关服务业快速发展

随着互联网的高速发展，在人工智能、云计算、大数据等信息技术和资本力量的助推下，我国互联网和相关服务业在近年来呈现平稳增长态势，业务模式持续拓新，对经济社会发展的支撑作用不断增强。根据工信部统计数据，2020年，全国规模以上互联网和相关服务业完成业务收入12,838亿元，同比增长12.5%，因疫情原因增长速度稳中有落；相较于2013年的3,317亿元，增长了387.03%。我国互联网和相关服务业在快速发展中，业务收入和利润持续增长，研发投入逐步走高，业务模式不断拓新，对数字经济发展的支撑作用不断增强。影院、旅游、教育等与互联网服务高度相关的产业持续发展，在线经济深度嵌入产业链、供应链、社会生产和生活等方面，为互联网行业发展与资源有效利用创造了更多可能性。

2、用户增值和拓展服务需求具有较大规模

各类面向个人用户行业的用户规模和产业规模，直接影响着相应支撑服务的发展情况。随着我国国民收入水平快速提高，消费能力持续增强，电信、金融、互联网、石油、交通等产业的用户基数均已达到较高水平，对用户增值和拓展服务的市场需求已具备较大规模。

3、发行人的市场地位突出

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公司是专业的信息技术服务商，为大型企业客户提供用户增值和拓展服务解决方案，已经和国内多个知名客户建立了合作关系，包括中国平安、中国移动、工商银行、腾讯等，建立了明显的渠道优势。公司形成了较强的产品开发能力、信息技术能力和运营管理能力，自主建立了各项支撑服务的商户及资源体系。尤其在车主服务方面，公司形成了规模庞大、覆盖范围广阔的车主信息服务商户体系，具有较强的竞争优势。截至本发行保荐书出具之日，公司已与全国两万余家车主服务商户建立了合作关系，覆盖全国31个省级单位，能够解决大型企业为全国用户群体提供车后增值服务的需求。

自成立以来，公司坚持自主创新，在信息技术方面积累了较强的技术实力，已拥有24项专利、173项计算机软件著作权登记证书、国家企业技术中心，通过CMMI三级国际认证，是国家高新技术企业、贵州省创新型企业。公司在行业内建立了良好的社会声誉和较强的行业影响力，被评为贵州省优秀民营增值电信业务企业、国家大数据（贵州）综合试验区首批重点企业等、贵州民营企业100强、中国数谷之心大数据技术创新平台等；公司的大数据技术汽车消费领域和智能应用平台已被工信部评为2020年大数据产业发展试点示范项目、被贵州省大数据发展管理局评为贵州省2020年大数据“百企引领”优秀产品和应用解决方案。

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，同意保荐世纪恒通科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

（六）保荐机构对财务报告审计截止日后主要经营状况的核查

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日2021年9月30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策，税收政策，行业周期性变化，

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业务模式及竞争趋势，主要产品及服务的采购规模及采购价格，主要产品及服务的销售规模及销售价格，具有重大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大不利变化。

（七）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

1、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于本保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

“截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次世纪恒通创业板IPO项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。”

2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于发行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下：

世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“世纪恒通”）聘请招商证券作为本项目的保荐机构，聘请北京市天元律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构、验资机构、验资复核机构，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的验资机构，聘请北京中同华资产评估有限公司、中瑞世联资产评估集团有限公司作为本项目的资产评估机构。

上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

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除上述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了深圳深投研顾问有限公司为本次发行提供募投项目可行性研究咨询服务，聘请了中汇咨询（北京）有限公司为信息系统审计机构。

上述第三方为发行人提供首次公开发行股票并在创业板上市过程中的服务，其聘请行为合法合规。

本发行保荐书包含如下附件：

附件：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

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【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页】项目协办人签名：吴文嘉 __________保荐代表人签名：杜元灿 __________签名：王宇琦 __________保荐业务部门负责人签名：王炳全 __________内核负责人签名：陈 鋆 __________保荐业务负责人签名：王治鉴 __________保荐机构总经理签名：吴宗敏 __________保荐机构法定代表人签名：霍 达 __________

招商证券股份有限公司

2022年 月 日

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附件1

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权杜元灿、王宇琦两位同志担任世纪恒通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权！（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人签字： 杜元灿

王宇琦

法定代表人签字： 霍 达

招商证券股份有限公司2021年 月 日