中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“益海嘉里”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对益海嘉里2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和到账时间

益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于同意益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2121号）同意注册，首次公开发行人民币普通股（A股）股票542,159,154股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.70元，募集资金总额为人民币1,393,349.03万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币24,055.22万元后，募集资金净额为人民币1,369,293.81万元，于2020年10月9日募集资金到账。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为安永华明（2020）验字第60657905_B02号的《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理。

（二）募集资金使用和余额情况

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

截至2024年12月31日，公司累计直接投入项目募集资金1,152,783.06万元（其中包括：已预先投入募集资金投资项目人民币339,502.11万元的自筹资金）；尚未使用的募集资金总额为275,945.24万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），其中：募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币150,945.24万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），募集资金进行现金管理的余额为人民币125,000.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，公司制定了《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度。

经公司第一届董事会第二十四次会议、第二届董事会第十次会议审议通过，同意开立募集资金专户。2020年9月至10月、2023年1月，公司先后与中国银行股份有限公司上海市静安支行、中国农业银行股份有限公司上海浦东分行、交通银行股份有限公司上海市分行、中国工商银行股份有限公司上海市分行第二营业部、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、兴业银行股份有限公司上海张杨支行等26家银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，目前公司及各方严格按照三方监管协议使用募集资金。

（二）募集资金存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币150,945.24万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），募集资金进行现金管理的余额为人民币125,000.00万元。募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币千元

（二）募集资金投资项目实施方式变更情况

1、2021年3月22日，公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容的议案》，为更好地迎合市场需求与业务发展需要，增强核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，决定对部分募投项目进行变更，其中：

（1）益海嘉里（温州）粮油食品有限公司乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目：取消募投项目中码头建设，集中募集资金投入油、面粉加工生产线；

（2）益海嘉里（青岛）食品工业有限公司-食品加工项目、益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目：变更部分募投项目实施主体，同时结合市场需求调整部分产能；

（3）益海嘉里（青岛）粮油工业有限公司-食用植物油加工项目、益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目、益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司、益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司、益海嘉里（昆明）食品工业有限公司油脂压榨精炼及配套工程建设项目：结合市场需求与自身发展需要，调整部分产能；

（4）益海嘉里（潮州）食品工业有限公司因集团化建设整体项目投资额下降。

上述变更已经2020年年度股东大会审议通过。具体内容详见《关于变更部分募投项目实施内容的公告》和《2020年年度股东大会决议公告》。

2、2021年11月18日，第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施内容的议案》，同意公司“益海嘉里（太原）粮油食品工业有限公司益海嘉里集团粮油深加工项目”产能扩增。

上述变更已经2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见《关于变更募投项目实施内容的公告》和《2021年第一次临时股东大会决议公告》。

3、2022年11月29日，第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户的议案》，

为更好地迎合市场需求与业务发展需要，增强核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，决定新增2个募投项目，并对部分募投项目进行变更，其中：

（1）益海嘉里（合肥）粮油工业有限公司米、面、油综合加工一期项目：

取消募投项目中日灌装包装食用油 600 吨建设；

（2）益海嘉里（昆明）食品工业有限公司油脂压榨精炼及配套工程建设项目、益海嘉里（潮州）食品工业有限公司，募投项目不变，调减募投资金投入，满足新募投项目益海嘉里（湖南）粮油食品有限公司益海嘉里湖南粮油食品加工基地、益海嘉里（广州）食品工业有限公司益海嘉里华南粮油生产销售基地募集资金的需求。

（3）益海嘉里（兰州）粮油工业有限公司兰州新区粮油食品加工基地项目（一期）、益海嘉里（太原）粮油食品工业有限公司益海嘉里集团粮油深加工项目、益海嘉里（温州）粮油食品有限公司乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目调减的部分募投项目，满足新募投项目益海嘉里（湖南）粮油食品有限公司益海嘉里湖南粮油食品加工基地、益海嘉里（广州）食品工业有限公司益海嘉里华南粮油生产销售基地募集资金的需求。

上述变更已经2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见《关于变更部分募投项目并新增募投项目及募集资金专户的公告》和《2022年第二次临时股东大会决议公告》。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

公司于2020年11月16日召开了第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2020年9月30日已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币342,692.89万元，其中：已使用自筹资金支付的发行费用为人民币3,190.78万元，已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币339,502.11万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）结余募集资金使用情况。

公司于2024年8月12日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目重庆的“4000吨/日大豆压榨项目”、重庆的“面粉加工项目”、“黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）生物科技有限公司100万吨/年玉米深加工项目”和“黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）粮油食品工业有限公司25万吨/年小麦、4.5万吨/年低温豆粕加工项目”结项，并将结余募集资金587.94万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入），用于永久补充流动资金。

（六）超募资金使用情况。

公司首次公开发行股票不存在超募资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向。

2023年11月27日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，由公司及子公司使用额度不超过人民币300,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品，单笔投资最长期限不超过12个月。该授权自2024年1月1日起至2024年12月31日内有效。在上述额度和授权期限范围内，资金可循环滚动使用。

截至2024年12月31日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币150,945.24万元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），募集资金进行现金管理的余额为人民币125,000.00万元。

（八）募集资金使用的其他情况。

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币千元

注：上表单项数据相加与合计数存在的尾数差异系小数点四舍五入造成。

（二）募投项目已对外转让或置换情况

本报告期，无募投项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2024年度益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

中信建投证券通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对益海嘉里募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅益海嘉里募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告等资料，与公司有关人员进行访谈。

八、保荐机构的核查意见

经核查，中信建投证券认为：益海嘉里2024年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

贺星强 钟犇

中信建投证券股份有限公司

2025年3月21日