关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

致同专字（2025）第371A017463号

深圳证券交易所：

贵所于2025年7月7日出具的《关于普联软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020028号）（以下简称“审核问询函”）收悉。对审核问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对普联软件股份有限公司（以下简称“普联软件”“公司”“上市公司”或“发行人”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：

如无特别说明，本专项说明中的简称或名词的释义，与《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）相同。本专项说明中合计数与各单项数据之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。

问题1根据首轮问询回复材料，本次募投项目研发支出资本化率为83.33%，高于公司现有同类项目资本化率64.94%，主要原因系公司前次募投项目研发成果和公司持续的技术积累为本次募投项目奠定了良好技术基础，本次募投项目费用化投入比例相对较少。

请发行人结合募投项目研发费用资本化金额的具体测算依据、产品应用领域和目标客户拟进行拓展的不确定性风险、与现有相关产品的差异等，进一步说明本次募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，资本化率高于现有同类项目的合理性。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

一、募投项目研发费用资本化金额的具体测算依据

（一）本次募投项目研发费用资本化金额的具体测算依据为结合本次募投项目的具体情况并参考报告期内同类项目研发项目资本化时点

1、企业会计准则关于研发支出资本化的规定，以及公司资本化时点的确定依据

根据《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定，“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”。

公司将内部研究开发项目的研发支出资本化开始和结束时点及其确定依据具体如下：1、研发支出资本化开始时点，公司将满足研发支出资本化会计政策的五项条件，取得公司技术、产品专家或资深员工组成的项目评审小组审议通过的项目资本化申请资料，作为研发支出资本化开始的时点；2、研发支出资本化结束时点，自该项目达到预定用途，经公司技术、产品专家或资深员工组成的鉴定委员会验收之日转为无形资产，作为研发支出资本化结束时点。

2、本次募投项目研发费用资本化符合会计准则和公司资本化制度的相关规定

公司本次募集资金研发费用资本化符合《企业会计准则》及公司资本化制度的相关规定，具体分析如下：

（1）国产ERP功能扩展建设项目

（2）数智化金融风险管控系列产品建设项目

通过本项目的实施，公司将补足现有XBRL产品在面向现有金融监管规则的适配性不足短板，满足下游银行、保

（3）云湖平台研发升级项目

3、相较于同类研发项目，本次募投项目具备较好的技术基础与可使用技术成果，加之客户基础充分、人才储备充足、政策推动加快等有利条件，使得费用化投入比例相对较少

相较于报告期内的研发项目，公司本次募投项目具备较好的技术基础与可使用技术成果，已投入较多研究工作，可缩短初期的费用化研究周期，加之本次募投项目相关的客户基础充分、人才储备充足、政策推动加快等有利条件，使得本次募投项目费用化投入比例相对较少。本次募投项目的应用领域以及技术积累、客户前景、人才储备、政策支持等方面详见本问询回复之“二、产品应用领域和目标客户拟进行拓展的不确定性风险、与现有相关产品的差异”部分。

4、本次募投项目课题建设内容较多、开发周期长

本次募投项目课题建设内容与报告期内资本化研发项目课题建设内容对比如下：

（1）国产ERP功能扩展建设项目

（2）数智化金融风险管控系列产品建设项目

本项目在报告期内无同类资本化项目，开发周期长的原因具体如下：

①细分课题较多，涉及的产品丰富。本项目研发目标产品包括XBRL报表报告和XBRL风险管理产品，XBRL报表报告产品包括偿付能力信息管理系统、新一代信息披露管理系统、统一监管报送管理系统、新一代报表报告管理平台、资产负债管理系统和受托资产穿透数据管理系统6个细分产品；XBRL风险管理产品包括偿二代风险管理系统、银行保险操作风险管理系统、内控合规管理系统、保险行业监管评级信息系统和资产五级分类系统5个细分产品。

②基于新监管规则的解读、方案设计和软件开发周期相对较长。相较于运行成熟的监管要求，针对《偿二代二期工程建设方案》《银行保险机构操作风险管理办法》《金融机构合规管理办法》等最新监管规则的解读、方案设计及软件开发所需周期更长。

③涉及AI大模型落地应用，软件开发和测试周期相对较长。本次产品将首次引入AI大模型，新增产品在智能采集、智能问答、智能分析、模型预测等方面功能，相应的开发周期更长。

（3）云湖平台研发升级项目

5、本次募投项目资本化金额的测算依据

综上所述，公司本次募投项目研发费用资本化符合会计准则和公司研发资本化制度的规定。研究阶段主要内容包括调查、技术可行性、经济可行性、市场需求等研究工作，开发阶段包括软件的编码、开发测试等工作。公司按照资本化条件，在取得技术可行性成果、经济可行性成果等阶段性验收报告，并通过内外部专家验收后将开发支出进行资本化。一方面，本次募投项目具备较好的技术基础、客户基础，加之客户基础充分、人才储备充足、政策推动加快等有利条件，使得费用化投入比例相对较少；另一方面，由于本次募投项目的建设内容较多、开发周期较长，使得本次募投项目的建设周期为3年。报告期内，同类资本化项目实施周期为2年，资本化开始时间相距开始研发投入平均约7个月，参考报告期同类项目资本化时点，经测算本次募投项目研发投入费用化和资本化支出分别为2,597.04万元、12,985.20万元，资本化比例为83.33%。本次募投项目研发费用资本化符合相关要求，资本化率高于现有同类项目具有合理性。

（二）同行业上市公司募投项目研发支出资本化率对比情况

1、公司研发支出资本化率与同行业上市公司不存在较大差异

同行业上市公司的募投项目研发支出资本化率的对比情况如下：

单位：万元

由上表可知，同行业上市公司再融资类似募投项目研发支出资本化率平均值为81.85%，公司本次募投项目研发支出资本化率83.33%与同行业上市公司再融资类似募投项目不存在较大差异。

2、再融资募投项目研发支出资本化率高于再融资前一年研发支出资本化率符合行业特征

统计同行业公司再融资类似募投项目研发支出资本化率与前一年资本化率的情况，具体如下：

由上表可知，同行业公司再融资类似募投项目研发支出资本化率平均值为

81.85%，高于再融资前一年研发支出资本化率。公司本次募投项目研发支出资本化率高于再融资前一年资本化率，符合行业特征。

综上，公司本次募投项目研发支出资本化率为83.33%，测算依据为结合本次募投项目的具体情况并参考报告期内同类研发项目资本化时点。相较于报告期同

类项目，本次募投项目技术积累、客户前景、人才储备、政策支持条件等较好，以及建设内容较多、研发周期相对较长，参考同类项目资本化时点，本次募投项目研发支出拟资本化率高于报告期内同类项目，具有合理性。公司与同行业上市公司类似募投项目的研发支出资本化率不存在重大差异，本次募投项目资本化率高于再融资前一年资本化率，符合行业特征。

二、产品应用领域和目标客户拟进行拓展的不确定性风险、与现有相关产品的差异

（一）国产ERP功能扩展建设项目

本项目ERP产品目标在高性能分布式架构设计、弹性可扩展的模块化系统以及深度适配国产信创生态的三大维度进行技术研发，以实现Oracle EBS的平滑迁移、金融行业亿级数据处理效率与秒级响应速度和供应链管理模块拓展，通过“标准化+差异化”的动态平衡机制为多业态复杂场景提供灵活适配方案，有力支撑国产ERP系统的安全可控转型。

本项目ERP产品与现有相关产品的对比情况具体如下：

（二）数智化金融风险管控系列产品建设项目

本项目研发目标系结合最新监管政策和AI大模型发展对现有XBRL报表报告和XBRL风险管理产品进行迭代和升级。XBRL报表报告产品系为银行、保险等金融机构及金融监管机构设计，用于监管报表报告信息管理的软件产品，能够实现采集-审批-校验-报送闭环的全流程报表管理，一键输出符合监管披露要求的报送文件；XBRL风险管理产品系为银行、保险等金融机构设计，用于管理操作风险、内控合规风险、偿付能力风险等风险因素的软件产品。

本项目XBRL应用产品与现有相关产品的对比情况具体如下：

（三）云湖平台研发升级项目

公司现有云湖平台是面向大中型企业的PaaS云平台，采用云原生基础架构，包含技术中台、业务中台、数据中台、智能中台、开发套件、集成套件等，是构建企业混合云智能化应用系统、助力企业数字化转型的技术与数据底座，是近年来公司对研发平台持续升级形成的技术底座。

本项目技术平台建设升级与现有技术平台的对比情况具体如下：

三、进一步说明本次募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，资本化率高于现有同类项目的合理性

（一）本次募投项目研发费用是否符合资本化相关要求

公司本次募投项目研发费用符合会计准则和公司资本化制度的相关规定，具体详见本问询回复之“一、（一）、1、会计准则关于研发支出资本化的规定，以及公司资本化时点的确定依据和2、本次募投项目研发费用资本化符合会计准则和公司资本化制度的相关规定”。

（二）资本化率高于现有同类项目的合理性

公司本次募投项目拟资本化率较高，主要原因包括：

1、相较于报告期内的研发项目，本次募投项目具备较好的技术基础与可使用技术成果，已投入较多研究工作，可缩短初期的费用化研究周期，加之本次募投项目相关的客户前景良好、人才储备充足、政策推动加快等有利条件，使得本次募投项目费用化投入比例相对较少。本次募投项目的应用领域以及技术积累、客户前景、人才储备、政策支持等方面详见本问询回复之“二、产品应用领域和目标客户拟进行拓展的不确定性风险、与现有相关产品的差异”部分。

2、课题建设内容较多、开发周期长。报告期内，同类资本化项目实施周期为2年，由于本次募投项目的建设内容较多、开发周期较长，本次募投项目的建设周期为3年，结合本次募投项目较好的技术基础、客户基础等并参考同类项目资本化时点，研发支出资本化率提高。本次募投项目课题建设内容对比报告期内同类项目详见本问题之“一、（一）、4、本次募投项目课题建设内容较多、开发周期长”部分。

综上，公司本次募投项目研发费用符合资本化相关要求，本次募投项目拟资本化率高于现有同类项目具有合理性。

四、核查程序及核查意见

【申报会计师核查程序及意见】

（一）核查程序

针对上述问题，会计师履行了以下核查程序：

1、查阅发行人前次募投项目研发支出明细表、本次募投项目可行性研究报告及同行业上市公司募投项目研发支出资本化率对比情况，了解本次募投项目研发费用资本化金额的具体测算依据。

2、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、发行人荣誉资料，访谈发行人本次募投项目的相关负责人，了解本次募投项目产品应用领域、目标客户拟进行拓展不确定性等方面与公司现有产品的差异。

3、查阅企业会计准则、公司会计政策及会计估计的相关规定及本次募投项目实施内容等相关资料。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

本次募投项目研发支出资本化率为83.33%，测算依据为结合本次募投项目的具体情况并参考报告期内同类研发项目资本化时点。本次募投项目研发费用资本化符合资本化相关要求。相较于报告期同类项目，本次募投项目技术积累、客户前景、人才储备、政策支持条件等较好，使得本次募投项目产品应用领域明确、目标客户拟进行拓展的不确定性较小，同时建设内容较多、研发周期相对较长，结合本次募投项目较好的技术基础、客户基础等并参考同类项目资本化时点，本次募投项目研发支出拟资本化率高于报告期内同类项目，具有合理性。

（本页无正文，为《关于普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函中有关财务会计问题的专项说明》之签字盖章页）