股票简称：普联软件 证券代码：300996

关于普联软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券

的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

（济南市市中区经七路86号）

二〇二五年五月

1-1

深圳证券交易所：

贵所于2025年5月13日签发的《关于普联软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函（审核函〔2025〕020020号）》（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所问询函的要求，普联软件股份有限公司（以下简称“普联软件”“公司”“上市公司”或“发行人”）会同保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐机构”或“保荐人”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予以审核。本回复文件中的报告期、报告期内、报告期各期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月；报告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月31日。除此之外如无特别说明，相关用语和简称与《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中各项用语和简称的含义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不一致的情况，均为四舍五入所致。

1-2

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 115

其他问题 ...... 158

1-3

问题1根据申报材料，受市场环境变化以及人力成本大幅增加等因素影响，发行人最近三年主营业务毛利率逐年下滑，分别为47.71%、38.46%和33.25%。报告期内，前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为70.15%、55.40%和

57.80%。根据公司披露的《2025年第一季度报告》，2025年1-3月实现营业收入5876.37万元，同比下滑24.20%；实现归母净利润-1395.03万元，同比下滑

526.51%。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4895.25万元、-5914.45万元和11571.97万元。2023年经营活动产生的现金流量净额为负数，主要由于公司业务发展需要，2023年度公司员工人数增加，导致支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。报告期各期，职工薪酬占主营业务成本比例均超70%，公司建立了以项目管理为核心，内部管控为基础的成本费用管理制度。报告期内，公司研发费用分别为9697.27万元、9040.69万元和4699.10万元，波动较大。2023年公司销售费用较2022年增加4947.65万元，主要原因为2023年包括某大型建筑行业客户项目在内的部分项目终止，将前期项目成本转入销售费用。

公司各期末，存货主要为定制软件在开发项目归集的人员成本与费用等，其中部分尚未签订合同。报告期各期末，应收账款余额占当期营业收入比例分别为58.57%、68.39%和70.21%，账龄1年以内的应收账款占比分别为88.23%、

79.21%和76.86%，应收账款周转率分别为2.11次、1.63次和1.52次。截至2024年末，发行人商誉账面价值为3700.02万元。

新疆领航新星建设工程有限责任公司与发行人巴州分公司存在技术服务纠纷，诉请判令普联软件巴州分公司支付技术服务费489.64万元、发行人作为总公司对前述债务承担连带清偿责任、普联软件巴州分公司及普联软件共同承担案件受理费。

截至2024年末，发行人货币资金32372.26万元，交易性金融资产28378.02万元，期限在一年以上大额存单6281.25万元，无银行借款，资产负债率低于同行业可比公司。

请发行人：（1）结合定制软件等各项业务具体内容、行业发展情况、定价

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模式、成本构成、人均薪酬等，量化说明报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否消除或减弱，公司拟采取及已采取的应对措施。（2）说明报告期内向前五大客户销售的具体产品或服务、金额、毛利率等情况，报告期内新拓展客户情况，与主要客户合作的稳定性与可持续性，是否存在重大依赖。（3）结合利润表各项目变动情况，量化说明2025年第一季度业绩下滑的原因，相关因素是否对公司业绩持续产生重大不利影响。（4）说明报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力。（5）结合各项研发费用明细、确认依据、具体程序及有关会计准则等，说明研发活动与生产活动的划分标准，人工费用的归集分配依据，是否存在生产和研发过程中人员共用的情形，研发费用和成本的划分是否准确。（6）说明2023年项目成本转入销售费用对应具体项目情况，相关会计处理是否符合企业会计准则，未签订合同即投入大量资源的原因及合理性，是否有权取得相应补偿，现有业务是否存在其他此类情况，发行人合同履行相关内部控制制度是否健全有效及执行情况。（7）说明2024年年末存货中已签订合同和未签订合同对应金额及占比，相关成本及费用发生时间，是否存在时间较长仍未签约的项目，如是，说明长时间未签约的原因、项目具体情况、预计签约时间以及是否存在重大不确定性，并结合上述事项说明存货跌价准备计提的充分性。（8）结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户资质、截至目前回款情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险。（9）结合被收购公司的基本情况、收购背景、定价依据和公司决策程序等，说明收购前后业绩情况发生变化的原因及合理性，与历史假设和商誉减值测试值是否存在重大差异，商誉减值计提是否充分。（10）结合报告期内未决诉讼的最新进展情况，说明预计负债计提是否充分，对公司经营业绩是否产生重大不利影响，相关事项是否构成本次发行实质障碍。（11）结合日常营运资金需求、可自由支配资金情况、未来资金流入及使用安排、资产负债率、银行授信额度等情况，说明在持有大额货币资金及交易性金融资产情况下，进行本次融资的必要性及规模合理性。（12）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明是否涉及财务性投

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资，相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。请发行人补充披露（1）-（10）涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人收入真实性、研发费用与成本分摊准确性的核查情况、核查证据及核查结论。请律师核查（10）并发表明确意见。回复：

一、结合定制软件等各项业务具体内容、行业发展情况、定价模式、成本构成、人均薪酬等，量化说明报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是否消除或减弱，公司拟采取及已采取的应对措施

（一）结合定制软件等各项业务具体内容、行业发展情况、定价模式、成本构成、人均薪酬等，量化说明报告期内主营业务毛利率持续下滑的原因及合理性

1、公司主营业务毛利主要来源于定制软件、技术服务和产品化软件

报告期内，公司各业务类型毛利率及贡献情况如下：

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注：毛利贡献率=收入占比*毛利率

报告期内，公司主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%、33.25%和36.96%，最近三年呈现下降趋势。报告期各期，公司定制软件、技术服务及产品化软件业务毛利占主营业务毛利的比例合计超过90%，为主营业务毛利的重要组成部分。其中定制软件业务毛利贡献率最高，最近三年公司主营业务毛利率变动主要受定制软件业务等毛利率下降所致。2025年1-3月公司主营业务毛利率较2024年度有所增加，主要受公司收入季节性特征的影响，一季度收入规模较小，收入结构变动对整体毛利率影响较大所致。

2、公司定制软件等各项业务具体内容

（1）定制软件业务具体内容及毛利率变化情况

定制软件主要是根据项目合同约定，基于公司集团管控、财务应用等优势技术方案以及实施经验，依据客户个性化需求而研究开发的软件，项目类型主要包括客户新建系统的开发、已有系统的扩展开发两类。定制软件按项目交付过程主要分为需求分析、方案设计、代码编制、系统测试、系统上线试运行、推广实施、项目验收等环节。

定制软件一般具有个性化程度高、交付周期较长，可满足客户差异化和个性化需求等特点，通常难以进行规模化复制。公司主要客户为大型集团企业，该类客户组织层级深、业务逻辑与处理流程复杂，信息化服务差异性特点突出，不同客户定制软件项目之间，以及同一客户不同类型定制软件项目的复杂程度、交付难易程度等方面存在较大差异，因此具体项目毛利率差异较大。

2022年-2024年，公司定制软件业务毛利率分别为48.50%、37.76%和31.58%，毛利率呈下降趋势，主要原因系：①公司已有的战略客户业务存在交付流程、验收流程日趋复杂，导致项目验收周期被动延长，叠加部分大额项目在实施过程中

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存在需求变更及需求增加的情形，实施成本相应增加，导致毛利率降低。②公司为完善业务布局、降低大客户依赖的风险，持续拓展新行业、新客户、新业务，由于市场竞争激烈，导致部分项目中标金额较低；新行业、新客户、新业务的开展需要进一步积累经验，需要按照新客户的技术路线和标准进行交付，项目投入资源较多、交付周期较长，因此项目交付成本较高，部分项目毛利率较低。③随着公司近两年业务规模及项目数量的增加，为提升公司业务和技术引领能力，公司持续引入技术及业务经验丰富的人才和专业咨询团队，公司营业成本以人工成本为主，2023年度及2024年度公司技术人员数量较同期分别增长24.44%和

1.64%，且新引入的团队人员薪酬较高，小幅拉升了公司人均工资，因此人员数量增加及结构优化拉高了整体成本。

（2）技术服务业务具体内容及毛利率变化情况

技术服务业务主要包括已有系统的年度运维、技术支持等服务。技术服务的提供主要包括现场实施、驻场运维、远程维护、热线支持等形式。受技术人员的人天单价、客户预算以及运维服务过程中，异常运维事件次数、客户组织机构或业务调整带来的专项运维工作等因素影响，综合导致该类业务毛利率存在波动。

2022-2024年，技术服务业务毛利率分别为49.10%、41.23%和37.49%，毛利率呈下降趋势，主要受部分项目复杂性增加以及用户需求变动等影响，技术服务业务投入人员及差旅费用逐年增加。

（3）产品化业务具体内容

产品化软件业务主要是向客户销售公司拥有著作权的软件产品，并提供安装部署及售后服务。产品化软件是面向特定领域开发的具有较高成熟度和通用性的软件产品，一般具有标准化程度较高、可复制性强、部署快捷、交付周期较短等特点，毛利率相对较高。

2022-2024年产品化软件业务毛利率分别为58.50%、44.88%和43.27%，毛利率呈下降趋势，主要系下游客户需求发生变动，非金融行业销售增加所致。2022年度公司产品化软件销售以金融行业XBRL应用为主，随着公司业务规模的扩大，对现有客户及新行业客户产品化软件需求持续开发，2023年以来煤炭电力以及石油石化行业客户相关的集团司库、安全管理等领域的产品化软件业务增加。

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区别于金融行业及石油石化行业，前述领域产品化软件实施部署过程相对较长，毛利率相对较低，从而拉低了2023年以来产品化软件业务毛利率。

3、近三年公司毛利率下降符合行业目前发展阶段所呈现的特点最近三年，公司定制软件等主要业务毛利率下降的具体影响因素符合软件信息化行业目前发展阶段所呈现的特点。具体如下：

（1）随着产业政策落地及市场需求扩大，大型集团企业的项目复杂程度也不断提升，对行业内企业的技术能力及人才队伍提出了更高要求在国内产业数字化转型的背景下，大型集团企业对集团管控软件的升级需求迫切，预计未来几年集团管控软件行业仍将处于快速增长期。据观知海内咨询数据，我国ERP软件市场规模预计到2028年将达到781.80亿元，2024-2028年年复合增速达10.20%，我国ERP软件市场规模保持快速增长，信创替代的市场空间广阔并对产品的精细化程度提出更高要求。在业务发展和管理精细化的趋势下，对集团财务、集团司库、业财融合等软件升级和扩展的需求广阔。同时，自2016年信创概念提出以来，国家大力推进从基础硬件到基础软件再到应用软件三个层级的国外产品替代。随着信创逐渐从国产替代试点转向全行业规模化落地，政策推动加快行业需求逐步释放，尤其是央国企的国产替代加速，这一阶段将重点推进ERP、工业软件等高端应用的国产替代。该过程对国内软件行业下游央国企的信息化体系建设提出了更高要求，相应客户的业务开展及项目管理层面的交付、验收流程日趋复杂，产品需求的技术路线个性化程度进一步提高。在此背景下，大型集团企业的主要应用除了基础的运营管理和财务管理之外，更加重视预算的全面掌控、资金的集中管理和调度、风险的实时监控。客户对于信息化建设的广度及深度增加，项目实施的复杂程度日益增加，标准化产品的适用性日益削弱，不同客户之间的差异化需求增加，这些需求的变化拉长了项目实施周期，增加了开发难度，也对行业内企业的技术能力及人才队伍提出了更高要求。

（2）面对日益加剧的市场竞争，为了提升交付能力，信息化服务商需要加

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强技术团队的建设并提升服务水平，不断增强客户黏性

据中国信息通信研究院数据，2023年我国数字经济增加值达到53.90万亿元，占GDP比重上升至42.80%，数字技术持续赋能实体经济发展。在产业政策的持续推动下，作为数字经济核心的软件产业维持了高景气发展的态势。据工信部数据，2019年至2024年，我国软件产业业务总收入从71,768亿元增长到137,276亿元，年均复合增长率13.85%，历年增速始终高于GDP增速，行业进入者众多，竞争环境日趋激烈。

在此行业体量及竞争格局下，行业内公司一方面更加注重对专家团队的培养建设，专家的存在对于复杂、大规模项目的交付至关重要，厂商需要培养具有充分信息化建设经验的业务专家，以准确理解客户需求，提供解决方案，并指导项目实施，有效避免项目延期和亏损；另一方面面对客户项目日益增加的开发难度以及各类蔓延性需求，信息化厂商需要招募更多的实施技术人员投入项目建设，提升交付能力，不断增强客户黏性。近年来各主要厂商纷纷优化自身人员结构，增加对优质人员的招募，人力成本呈逐年增加趋势。

综上，面对行业体量增长及技术迭代带来的需求，以及市场竞争带来的压力，公司一方面对市场开拓及定价策略进行调整，以争取优质新客户并建立细分市场布局，增强新客户黏性，导致部分项目及技术服务的定价较低，毛利率下降；另一方面，面对客户项目日益增加的开发难度以及各类蔓延性需求，产品及项目复杂程度随之提升、验收周期拉长，公司需要招募更多的实施技术人员投入项目建设，以提升交付能力，项目实施成本不断提升；此外，公司也愈加注重培养具有充分信息化建设经验的业务专家，增强业务和技术引领能力，随着人才结构的不断优化，公司人力成本逐年增加，导致毛利率有所降低。

4、公司各类业务定价模式情况

公司各项主营业务的实施方式不同，定价模式上体现出一定差异，具体如下：

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技术服务

公司各业务类型合同价格主要根据具体项目的工作内容、工作量情况确定基础，并最终根据招投标或商业谈判方式确定。公司主营业务的定价模式符合行业惯例，与同行业可比公司保持一致，报告期内未发生重大变化。随着公司持续布局并拓展下游行业新客户，相应业务场景信息化需求进一步提升，公司为争取优质新客户并建立细分市场布局，部分项目在定价策略上进行了价格让渡，导致毛利率较低，如2023年与某军工类集团新客户司库管理平台建设项目，中标金额较低但项目范围较广实施难度较大；2024年与某交通类集团新客户开展的财务共享及业财一体化项目运营管理项目，中标金额较低但组织层级深、业务逻辑与处理流程复杂，导致项目实现毛利较低。

5、公司成本构成及人均薪酬情况

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

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公司的主营业务成本主要包括职工薪酬、外协费、差旅费、外购软硬件成本等。人力成本系公司主营业务成本最主要的构成项目，报告期内公司职工薪酬与差旅费合计分别占主营业务成本的87.57%、83.77%、82.78%和82.93%。

报告期内，公司技术人员平均人数、人均薪酬和人均差旅情况如下：

单位：万元、人、万元/年

注：上表中的职工薪酬和差旅费为计入生产成本及研发支出的合计数据；2025年1-3月人均薪酬及人均差旅数据进行了年化处理。

（1）职工薪酬和人均薪酬的变动情况分析

2023年公司主营业务成本中的职工薪酬为34,031.87万元，较2022年增加5,765.83万元，增长比例为20.40%，主要原因系：公司业务规模不断扩大，技术人员数量不断增加，以及2022年完成对北京世圭谷、北京思源的收购，合并范围扩大，导致技术及研发人员数量增加479人，增长24.44%；为保持公司竞争力和员工队伍稳定，公司人均薪酬小幅增长，综合导致职工薪酬有所增长。

2024年公司主营业务成本中的职工薪酬为40,588.09万元，较2023年增加6,556.22万元，增长比例为19.26%，主要原因系：①2023年包括某大型建筑行业客户项目在内的部分项目终止，前期项目成本转入销售费用，导致当期计入主营业务成本减少；②公司为提升业务和技术引领能力，提升服务质量，引入经验丰富的专业团队，薪酬相对较高，拉动公司人均薪酬小幅增长，叠加技术人员人数小幅增长，导致当期计入生产成本及研发支出的职工薪酬整体增长。

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2025年1-3月，受公司业务季节性特征影响，第一季度销售收入规模及占比较低，2025年1-3月达到收入确认条件的项目较少，对应结转营业成本较少。2025年1-3月的人均薪酬2024年变动较小。

（2）差旅费变动情况分析

2022-2024年，公司主营业务成本中的差旅费分别为3,528.34万元、4,528.28万元和5,535.65万元，发生额逐年增长。2023年公司差旅费较2022年有所增长，主要系公司规模不断扩大以及客观原因消除，员工出差增加，导致人均差旅费增长0.29 万元/年所致。2024年公司差旅费较2023年有所增长，主要系随着公司业务规模的扩大，技术人员出差强度提高，差旅费用有所增加。

（3）外协费变动情况分析

公司外协费通常分为两类，一类系为保障项目交付的效率在项目工期紧迫或人力资源短缺时对非核心工作采购外协服务；另一类为部分项目涉及的规划咨询等与公司主营业务存在一定业务差异的工作采购外协。2022-2024年，公司主营业务成本中外协费分别为2,762.45万元、4,465.12万元和6,747.69万元，占主营业务成本的比例分别为7.61%、9.70%和12.11%，外协费随公司业务规模的增长逐年增加，主要原因包括：①随着公司业务规模扩大，定制软件及技术服务所涉及的应用场景愈发复杂多样，各类外协需求也逐步提高，如在多层级集团公司部署垂直架构的财务总账、预算管理等系统，配合集团公司内控体系及职能完善的管理要求愈发重要，公司对管理提升方面的外协需求增加；②对于测试等非核心业务环节工作量增加，基于效率与成本考虑公司增加对该环节工作的外协需求。

综上，近三年公司主营业务毛利率持续下滑，主要受定制软件等业务主要客户交付、验收流程日益复杂化以及需求的增加变更导致项目验收周期被动增加、公司拓展新客户和新业务领域中标价格较低且交付成本较高、人工成本增加等因素所致，符合行业发展阶段特征，毛利率下滑原因具有合理性。

（二）毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致

报告期内，公司与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：

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单位：个百分点

注：数据统计自上市公司公告，2025年1-3月同行业可比公司未披露主营业务毛利率数据，以综合毛利率代替。

由上报可知，近三年同行业可比上市公司平均毛利率分别为38.19%、35.38%和30.16%，呈下降趋势。受客户行业集中度、业务结构、人力成本等因素影响，软件行业公司毛利率存在一定差异。报告期内，公司毛利率水平略高于除用友网络的同行业公司，公司主要面向大型集团企业客户，产品定制化程度及复杂程度较高，客户黏性较大，利润空间相对较高。用友网络毛利较高，主要系其客户构成除面向大型企业外，还包括中小微企业、政府与公共组织等客户群体，不同客户群体信息化项目因标准化程度、实施部署方式差别明显，毛利率存在较大差别。公司与同行业可比上市公司毛利率整体变化趋势基本一致，不存在重大差异。

综上，公司毛利率变动趋势同行业可比公司一致。

（三）相关不利因素是否消除或减弱，公司拟采取及已采取的应对措施

1、相关不利因素对公司的影响有望逐步消除或减弱

（1）未来数字化、智能化、信创化业务发展空间广阔，随着行业国产化渗透率及产品服务附加值的提升，未来利润空间较大

数字化、智能化业务方面，软件和信息技术服务行业发展在新技术、新产业、新业态、新模式方面均呈现良好的发展前景，国家政策持续推进数字化转型战略，企业高度重视数字化转型工作，加速数字化转型进程走向深层次、智能化的高质

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量发展；以大语言模型为代表的人工智能技术蓬勃发展，特别是以DeepSeek为代表的高性能、低训练成本的大语言模型开源，正对软件产业智能化升级产生深远影响。智能化与数字化相互依赖、相互促进，市场潜力巨大公司业务前景良好。

信创化方面，信创产业作为落实网络安全与自主可控的核心抓手，目前已进入关键时期，基础设施、系统软件的信创化改造已经全面实施并取得初步成果，应用软件信创化也处在实施关键阶段，随着大多数国内企业从ERP初步探索阶段转向深度应用阶段，ERP系统的重大升级和替换需求普遍存在，同时信创政策推动ERP软件自主可控，国内ERP系统在快速服务和安全可信方面的优势逐渐凸显，国产化渗透率将逐步提升。

（2）软件行业也在市场竞争过程中逐步出现转机，产业供需关系将趋于良性发展，随着技术及服务升级带来的市场机会，将有利于行业内企业技术实力及人才结构优化后的效益转换

近年来，国内软件行业企业信息化业务领域的市场竞争日趋激烈，但也在市场竞争过程中逐步出现转机。市场构成方面，以ERP软件为例，国内市场有超过70家软件公司参与竞争，细分领域如财务共享、EPM等也有众多厂商。市场结构方面，主要厂商中标大项目众多，大型央企国企客户的业务机会项目金额较大，与主要厂商的绑定关系较为深入。项目数量无法转换为效益的矛盾近年来凸显。随着近年国家出台相关政策推动行业向规范化、创新驱动和国产替代方向转型，产业供需关系将继续良性发展，客户需求增加与厂商交付能力将重新匹配，预计将逐步改善项目的定价及盈利能力。与此同时，随着以智能化、云计算为代表的新一代信息技术的快速发展和应用，对国产ERP厂商追赶具备先发优势的国外ERP厂商具有积极影响，有利于重塑高端ERP市场SAP、Oracle等头部国外厂商占据主导地位的竞争格局，也将给国内企业技术升级提供了市场机会，率先完成优质技术及服务升级能力布局的行业内企业，将逐步实现技术实力及人才结构优化后的效益转换。

综上，公司报告期内毛利率下滑符合行业内下游客户需求变化、竞争环境激烈、项目复杂程度提升、交付的技术标准提升及人才团队建设要求等方面的发展特点，与同行业上市公司趋势基本一致。从长期看，若公司未来在市场竞争中实

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现差异化优势、深耕并开拓已有战略客户及新客户、坚持技术研发创新并提升产品及服务质量，公司报告期内毛利率下滑相关不利因素对公司的影响有望逐步消除或减弱。

2、公司拟采取及已采取的应对措施

面对复杂多变的外部环境与日趋激烈的市场竞争，公司围绕两个聚焦战略，深化业务布局、强化市场引领、加大产品研发、优化管理体系、提升核心能力，聚焦信创化、智能化两个方向积极采取有效措施推动公司发展。

（1）战略客户业务方面，积极响应新形势下战略客户的实际需求，努力提高业务和技术引领能力，以价值赢得客户

长期稳定的战略客户是公司稳健发展的保障，公司坚持深耕战略客户的策略，利用智能化和信创化的机会，努力拓展与现有战略客户的业务合作范围，深化业务合作，提升客户黏性；提升咨询能力，加强业务引领和技术创新能力，持续推动优势业务和信创产品的拓展，培育孵化新的战略客户；优化组织架构，强化协同合作，提升战略客户业务的运营效率，增强公司战略客户业务的竞争力和抗风险能力。

总之，公司通过拓展已有战略客户的业务领域，并积极培育孵化新的战略客户，加深拓宽战略客户业务的护城河，努力提高战略客户业务的确定性和连续性，为公司发展提供稳定支撑。

（2）专业领域业务方面，紧盯信创机会与客户需求，落实产品研发和示范工程，以“产品+市场”的模式推动公司业务发展

公司持续跟踪市场发展动态、监管部门管理要求和大型集团客户信息化建设需求，增强产品研发能力和大型项目蓝图设计能力，识别把握服务机会和重点方向，聚焦特定行业和特定专业领域，升级新一代产品规划设计理念，深化专业领域竞争力；紧盯信创关键机会，落实产品研发组织和资源，加快产品研发进度，形成可持续迭代、持续推广的软件产品，并逐步扩大产品的业务范围和功能范围；努力落实大型集团企业信创 ERP和金融行业信创带来的拓展机会，建立示范工程，积累有效案例，采取精品工程策略，全力推动“产品+市场”的业务能力建

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设，推动公司业务布局的逐步完善。公司实时跟踪判断市场情况和需求情况，加强研发能力、市场能力、实施能力建设，提高公司可调度资源的弹性，适时做好能力储备，丰富公司从咨询、售前、方案、产品、实施到运维的能力全链条，为2025~2027年关键市场机会期做好充分准备。

（3）产品研发及技术创新方面，公司将坚持研发创新，紧跟技术发展趋势，努力提高产品竞争力和技术竞争力软件和信息技术行业技术升级和更新换代较快，尤其是以智能化技术为核心的新一代信息化带来了巨大的机会和挑战，客户信息化建设的需求也在持续提升。公司将加大以智能化技术为核心的技术能力研究和软件产品研发的投入，在积极拓展智能化场景增强项目交付能力的同时，以智能化技术重构产品和服务竞争力，全力推动智能化产品的落地。

公司平台研发团队工作重心从技术平台研发向产品研发转移，加快信创产品研发进度，完善产品质量管理体系，全方位推动公司信创化、产品化、智能化能力的稳步提升，最终实现产品及服务附加值的提升。

公司成立了AI专职团队，跟踪AI技术发展和应用，致力于公司智能化基础应用开发能力建设，配合各客户交付项目AI团队进行场景落地，提升公司AI开发和智能化项目的交付能力。

（4）在人才建设方面，坚持人才发展战略，完善具有市场竞争力的激励机制，通过高水平的团队、高质量的研发、高效率交付实现降本增效

公司竞争力的根本是人才和队伍，公司高度重视人才和团队的竞争力建设，努力面向高层次人才提高薪酬竞争力，并多次实施股权激励计划，将人才个人发展与公司战略发展紧密联系，提高人员效率；同时，公司持续推进人力资源质量、结构改善，努力提高员工整体水平。公司以内部培养和外部引进结合建设人才梯队，为公司的稳定发展与持续创新奠定了良好的人才基础，努力通过建立高水平的团队、开展高质量的产品研发活动和高效率的项目交付实现公司整体效益的最大化，从根本上达到降本增效的目标。

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二、说明报告期内向前五大客户销售的具体产品或服务、金额、毛利率等情况，报告期内新拓展客户情况，与主要客户合作的稳定性与可持续性，是否存在重大依赖

（一）报告期内向前五大客户销售的具体产品或服务、金额、毛利率等情况

1、2025年1-3月公司向前五大客户销售的产品或服务、金额、毛利率

单位：万元

注：以上客户为合并口径统计，下同。

2、2024年度公司向前五大客户销售的产品或服务、金额、毛利率

单位：万元

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定制软件（业财融合、集团财务等集团管控类产品开发提升等）、技术服务（系统运维与技术支持服务等）

3、2023年度公司向前五大客户销售的产品或服务、金额、毛利率

单位：万元

定制软件（业财融合、集团司库等集团管控类产品开发提升等）、技术服务（系统运维与技术实施服务等）

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4、2022年度公司向前五大客户销售的产品或服务、金额、毛利率

单位：万元

报告期内公司向前五大客户销售内容包括定制软件、技术服务、产品化软件、服务外包、硬件产品等，面向主要客户具体的信息化需求，覆盖了公司主要服务方案中的集团财务类产品、集团司库产品和业财融合类产品等集团管控解决方案

1-20

以及数字生产应用产品及方案。公司主要客户为大型集团企业，经过多年的沉淀和积累，公司与中石油、中石化、中国海油、中国建筑、中国中铁等大型集团及其众多下属企业开展多领域业务的深入合作，持续产生业务收入，报告期内公司前五大客户保持稳定。相较于2022年度，2023年度起公司前五大客户销售收入合计占比有所降低，主要原因系公司坚持“聚焦大型集团客户、聚焦优势业务领域”的发展战略，分别采用“客户+服务”和“产品+市场”的拓展模式进行两类业务的拓展，不断拓展新客户和新业务，销售收入及客户数量持续增加，导致前五大客户集中度有所降低。

报告期内公司前五大客户平均毛利率分别为46.23%、38.68%、35.19%和

33.05%，与公司主营业务毛利率变动趋势一致。报告期各期各前五大客户毛利率存在差异，主要原因系不同业务类型，毛利率有所差异，以及项目自身需求和复杂程度不同等，导致毛利率也有所差异。2023年、2025年1-3月公司来自某主要客户的项目毛利率分别为25.64%、11.22%，毛利率相对较低，主要原因分别为：2023年开展的集团司库等定制软件项目实施过程中客户需求变更较多，项目实施成本较高；2025年1-3月因季节性原因，确认收入项目较少，受个别项目的毛利率影响较大所致。

（二）报告期内新拓展客户情况

公司积极把握战略客户数字化转型和信创国产化机遇，持续深化落实“聚焦大型集团客户、聚焦优势业务领域”的发展战略，持续拓展战略客户和优势业务。报告期内公司完成对北京思源、北京世圭谷、北京联方三家子公司的收购整合，拓展了中国中铁、冀中能源等重要客户；成功中标中国中化、中煤集团信息化项目，进一步积累建筑地产、煤炭矿业等行业代表企业信息化项目经验；积极推进大型集团企业信创EAM、EPM、ERP的试点应用项目，拓展石油石化行业中生产管理、计划统计等业务应用产品的开发进程，研发推广煤炭矿行业的综合管控平台和智慧安全平台产品。随着经营战略的持续推进，公司不断拓展新客户。

报告期各期新拓展客户数量情况如下：

1-21

单位：户

注：以上统计仅包含在报告期内实际建立合作关系并实现销售收入的新拓展客户，不包括已建立合作关系尚未在报告期内实现销售收入的客户。报告期内公司新拓展客户产生收入的主要情况如下：

单位：万元

注1：上表统计的报告期内新拓展客户口径为2022年后新建立合作关系的客户，存量客户口径为2022年之前即已建立合作关系的客户；注2：以上客户为合并口径统计。

2022年度公司完成了对北京思源收购，整合拓展了中国中铁这一重要的战略客户，在建筑行业战略客户布局和业务布局进一步完善；成功拓展中航集团、中核集团、兵器工业集团、中国中车、国药集团等多个央企集团客户，在集团管控解决方案产品领域进一步拓宽了行业布局。

2023年度公司成功拓展了包括中国中化在内的大型央企集团客户，在金融领域成功拓展了长城资管、中国人寿、久隆保险等重要客户，并完成了对北京联方的收购整合，整合双方优势资源，重点研发推广矿山行业的综合管控平台和智慧安全平台产品，拓展了开滦集团、冀中能源等煤炭矿山行业重要客户。

2024年度公司依靠丰富的司库体系交付经验与高质量产品，成功拓展了南方电网、深圳能源两家大型集团客户全球司库项目，拓展了南方电网、华发集团等重要客户。

2025年第一季度公司继续围绕整体战略，借助战略客户的业务场景和示范作用孵化优势解决方案或产品持续拓展新客户。

除上述集团客户开拓情况外，报告期内公司在石油石化、建筑地产等优势业

1-22

务行业，持续跟进中石油、中石化、中国海油、国家管网、中国建筑等重大战略客户信息化需求，充分利用承建集团客户统建系统的优势，与集团客户众多下属企业持续开展多领域业务的深入合作，积极拓展其分子公司客户。

（三）与主要客户合作的稳定性与可持续性，是否存在重大依赖

1、与主要客户合作的稳定性与可持续性

报告期内，公司与前五大客户的交易金额及合作时间情况如下：

单位：万元

（1）公司与主要客户保持了长期合作关系。从合作时间来看，公司与主要客户中的绝大部分客户合作时间超过5年，与部分客户的合作时间超过20年，公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系。

（2）公司的产品技术壁垒较高，与客户的合作黏性较高。公司主营业务是为大型集团企业提供信息化方案及IT综合服务，主要业务覆盖定制软件、技术服务等，主要产品包括集团管控解决方案、数字生产应用产品及方案。集团企业对财务、资金的集中管控模式，决定了作为核心系统的财务资金等管理软件必须具有高度的统一性，该类核心软件系统基本上由集团总部统一选型、实施、建设，在整个建设过程中，集团母公司不仅需要在硬件设施、软件开发、系统实施等方面进行投资，在业务流程调整、相关系统改造、系统集成、配套制度建设、组织优化、员工培训等方面也需较大投入，随着系统的使用，用户的操作习惯及对系统数据信息的依赖度会越来越高。

因此，大型集团企业核心系统建成后，再进行更换的成本及代价较大。公司为大型集团企业提供的财务管理系统主要采用集中部署模式，并已经实现与相关业务系统高度集成，建成后具有独占性，更换周期长、风险高、难度大，客户一

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般采取更科学的持续提升策略，因此公司技术壁垒较高；公司采取“工程师顾问式”服务方式长期服务战略客户的策略，主要技术人员长期研究持续跟踪客户业务，持续为客户提供驻场服务，客户黏性高。从交易金额来看，公司与主要客户报告期内交易规模稳定，变动情况较小。

（3）公司深度服务战略客户，持续挖掘业务机会。随着企业的发展和管理的不断规范，信息化建设需求源源不断，部分需求需要新系统的搭建，部分需求是对原有信息系统的改进、优化、扩展、集成，此外系统运维提升以及技术支持具有延续性，信息化建设的前述特点给公司不断带来业务机会，与主要客户的合作具有可持续性。综上，公司与主要客户合作关系稳定，具有持续性。

2、公司对主要客户不存在重大依赖

报告期内，公司对任意主要客户的销售收入均未超过销售收入的50%，不存在单一客户依赖的情况。随着国家信创替代战略持续推进和以大语言模型为代表人工智能技术蓬勃发展的行业趋势，依托主要客户的业务场景和示范作用孵化优势解决方案或产品，报告期内公司持续开拓新客户并拓展新的业务领域，客户集中度有所降低，对主要客户不存在重大依赖。

三、结合利润表各项目变动情况，量化说明2025年第一季度业绩下滑的原因，相关因素是否对公司业绩持续产生重大不利影响

（一）公司2025年第一季度业绩下滑情况及原因

2025年1-3月公司利润表各项目的变动情况如下：

单位：万元

1-24

2025年1-3月公司归属于母公司所有者的净利润较2024年1-3月减少1,722.12万元，主要受营业收入及毛利减少、期间费用增加等因素所致。具体原因如下：

1、营业收入和毛利率同比下降，导致利润总额同比减少1,086.84万元

2025年1-3月公司营业收入、毛利分别为5,876.37万元、2,169.68万元，较上年同期减少1,875.90万元、1,086.84万元；综合毛利率36.92%，同比下降5.09个百分点。

公司主营业务是为大型集团企业提供信息化方案及IT综合服务，收入主要来源于定制软件开发及技术服务业务，主要客户多为大型国有企业，其在合同签订、工作量确认、验收等方面具有一定的季节性特征，导致公司营业收入存在季节性特征，前三季度销售收入规模及占比较低，第四季度销售收入占全年销售收

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入比重较高。因此公司一季度达到收入确认条件的项目较少，营业收入规模较小。

2025年1-3月公司营业收入较2024年1-3月下降，主要原因系因季节性因素，一季度收入规模本身较小，同时2024年1-3月达到验收条件并确认收入的定制化软件和产品化软件业务较多所致。2025年1-3月公司毛利率较2024年1-3月有所下降，主要受收入结构影响所致，2024年1-3月毛利率较高的产品化软件收入占比较高，拉高了当期整体毛利率所致。

2、期间费用同比增加，导致利润总额同比减少1,022.73万元

2025年1-3月公司期间费用为5,190.99万元，较2024年1-3月增加1,022.73万元，主要系公司为提高核心竞争力，持续加大研发投入，同时2024年1-3月部分研发项目达到资本化条件，相关研发投入进行资本化，而2025年1-3月达到资本化条件的项目发生额较小，导致研发费用增加1,132.35万元。

3、其他损益类项目同比有所波动，对经营业绩整体影响较小

2025年1-3月公司税金及附加、公允价值变动收益、投资收益、资产处置收益、信用减值损失和其他收益科目合计金额为1,058.90万元，较上年同期增加

134.83万元，变动较小。

2025年1-3月公司所得税费用为-297.30万元，较同期减少270.64万元，主要系当期利润亏损，应纳税所得额减少，确认递延所得税资产所致。

（二）预计相关因素不会对公司业绩持续产生重大不利影响

1、2025年1-3月公司业绩下滑主要受业务开展季节性以及期间费用增加所致

如上述原因分析，2025年1-3月公司业绩下滑主要受业务开展季节性，收入规模较小，导致营业收入及毛利波动，以及期间费用增加等因素影响。报告期内公司第一季度业绩情况对比如下：

单位：万元

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如上表所示，除2024年外，报告期各期公司第一季度业绩均为负，2025年一季度业绩与2022年1-3月、2023年1-3月不存在重大差异。

2、2025年第一季度业绩与同行业可比公司经营业绩变动趋势不存在重大差异

根据同行业可比公司公告的2025年一季度报告，可比公司业绩变动情况如下：

单位：万元

上述可比公司中汉得信息、赛意信息部分业务按照完工百分比法确认收入，与公司收入确认方式存在一定差异。除汉得信息、赛意信息外，其他同行业可比公司，2025年第一季度经营业绩均为亏损，且较2024年同期均有一定波动，公司2025年第一季度业绩与同行业可比公司经营业绩变动趋势不存在重大差异。

综上，2025年第一季度业绩下滑主要受公司经营季节性以及期间费用增加等因素所致，符合公司业务特征，属于正常波动。公司经营情况未出现重大不利变化，且公司业绩变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。公司各项经营活动有序开展，经营业绩将随着各项业务活动的推进逐步释放，预计第一季度亏损

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情况及相关因素不会对公司业绩持续产生重大不利影响。

四、说明报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致，并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力

（一）说明报告期内经营活动现金流量净额变动原因及与净利润的匹配性，是否具有正常的现金流量，和同行业可比公司是否一致

1、报告期内经营活动现金流量净额变动原因

单位：万元

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为4,895.25万元、-5,914.45万元、11,571.97万元和-10,822.09万元，波动较大，具体原因如下：

（1）2023年经营活动产生的现金流量净额下降较多，主要系部分客户回款周期延长、个别大额项目未如期取得经营现金流入以及为提高业务和技术引领能力员工支出增加较多所致

2023年公司经营活动产生的现金流量净额为-5,914.45万元，较2022年减少10,809.70万元，主要原因系：①部分客户回款周期延长以及使用票据结算增多，当期应收账款及应收票据余额增幅达33.62%，大于同期收入增幅；②公司“建造一体化及供应链”项目在招标前已投入较多资源，但受多重因素影响，公司最

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终未能中标，未取得客户订单，实施成本投入3,116.94万元，未带来经营活动现金流入；③随着公司规模的不断扩大，以及为提升公司业务和技术引领能力，公司加强员工队伍建设，招聘优秀人才和咨询团队，同时2022年完成对北京世圭谷和北京思源的收购，导致2023年度支付给职工以及为职工支付的现金流出较2022年增加9,837.37万元。

（2）2024年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要系公司业务稳健发展，营业收入增加以及回款改善等原因所致

2024年度公司经营活动产生的现金流量净额较2023年度增加17,486.42万元，主要原因系2024年度公司核心业务稳健发展，营业收入较2023年增加8,687.64万元，同时相较2023年同期销售回款有所改善，导致当期销售商品、提供劳务收到的现金增加15,988.83万元所致。

（3）2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司经营季节性特征所致

2025年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为-10,822.09万元，主要原因系公司主营业务是为大型集团企业提供信息化方案及IT综合服务，定制软件开发及技术服务业务收入是公司的主要收入来源，客户多为大型国有企业，其在合同签订、工作量确认、验收和付款等方面具有一定的季节性特征，验收和回款一般集中在每年第四季度，第一季度相对较少；同时，支付给职工以及为职工支付的现金等经营活动现金流出项具有较强的刚性所致。2022年1-3月、2023年1-3月及2024年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额均为负值，符合公司经营季节性的特征。

2、报告期内经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析

报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额具体差异情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司净利润分别为15,027.90万元、5,626.34万元、12,362.43万元和-1,671.96万元，经营活动现金流量净额分别为4,895.25万元、-5,914.45万元、11,571.97万元和-10,822.09万元，两者之间存在一定差异。具体分析如下：

（1）2022年差异情况分析

2022年公司经营活动现金流量净额与净利润的差额为-10,132.65万元，主要系应收账款及应收票据等经营性应收项目增加15,708.34万元所致。2022年公司积极把握集团企业数字化转型和信创国产化机遇，持续深化落实“聚焦大型集团客户、聚焦优势业务领域”的发展战略，营业收入增加11,310.26万元，应收账款及应收票据等经营性应收项目对应的有所增加。

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（2）2023年差异情况分析

2023年公司经营活动现金流量净额与净利润的差额为-11,540.79万元，主要原因系公司持续拓展客户，收入规模增加5,421.87万元，以及当年部分客户回款周期延长和使用票据结算，综合导致经营性应收项目增加13,649.72万元所致。

（3）2024年差异情况分析

2024年公司经营活动现金流量净额与净利润的差额为-790.46万元，差异较小，主要原因系2024年度公司各项工作有序推进，营业收入稳健增长，应收账款回款情况良好所致。

（4）2025年1-3月差异情况分析

2025年1-3月公司经营活动现金流量净额与净利润的差额为-9,150.13万元，主要原因系公司经营季节性特征，2025年3月末存货余额增加8,722.15万元，同时经营活动支出具有刚性，导致经营性应收应付项目发生变动所致。

综上，报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，原因具有合理性。

3、公司具有正常的现金流量

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为4,895.25万元、-5,914.45万元、11,571.97万元和-10,822.09万元，如上述分析，2023年和2025年1-3月为负具有合理理由。报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异，主要系随公司经营规模的扩大，营业收入增长，但受业务活动季节性以及客户信息化项目推进节奏的影响，应收账款回款存在波动，但职工薪酬等经营性应付项目具有较强的支付刚性，因此部分期间资金收付存在时间错配，导致经营活动现金流量净额与净利润出现差异。报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润的差异情况，符合公司的实际经营活动，公司具有正常的现金流量。

4、与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司的净利润、经营活动现金流量净额的对比情况如下：

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单位：万元

注：上表数据统计自上市公司公告；上表所列差额系经营活动产生的现金流量净额与净利润之差。如上表所示，报告期内，同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异普遍存在，各期间亦存在较大波动。由于同行业可比公司具体开展业务，以及报告期内发生的财务事项不同，不同公司之间经营活动现金流量净额与净利润之间的差异可比性有限。因此，公司与同行业可比公司的变动趋势符合行业特征。

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（二）结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转换公司债券本息的能力

1、公司具有足够的现金流支付公司债券的本息

公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付债券本息，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，确保按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。

（1）利息偿付能力

本次可转换公司债券拟募集资金24,293.26万元，参考2024年1月1日至2025年4月30日期间、信用评级为A+、期限6年、无担保措施、A股上市公司上市发行的12只可转换公司债券（以发行公告日统计）的利率进行测算，假设存续期内可转债持有人全部未转股，具体利率及利息支付额测算如下：

单位：万元

数据来源：样本利率来源于 Wind。

由上表可知，按照平均利率测算的年平均利息支付金额为309.06万元，按照最高利率测算的年平均利息支付金额为364.40万元。2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为15,514.82万元、6,216.02万元、12,125.00万元，三年平均可分配利润为11,285.28万元，参考近期债券市

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场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。2022年度、2023年度及2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,895.25万元、-5,914.45万元和11,571.97万元，最近三年平均经营活动现金流量净额为3,517.59万元。公司本次发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司付息能力较强。

（2）本金偿付能力

假设可转换公司债券持有人在转股期内均未选择转股，存续期内（6年内）也不存在赎回、回售的相关情形，按上述最高利息支出进行测算，公司债券持有期间需支付的本金和利息情况如下表所示：

单位：万元

由上表可知，按前述利息支出进行模拟测算，公司在可转换公司债券存续期内，本次可转债到期前公司需偿付本金24,293.26万元，累计支付利息2,186.39万元，合计总支付本息26,479.65万元。以最近三年平均经营活动现金流量净额进行模拟测算，可转换公司债券存续期内预计现有可自由支配的资金金额及预计经营活动现金流量净额合计86,939.43万元，足以覆盖可转债存续期内本息和，公司偿付本次可转换公司债券本金的能力充足。

综上，公司具有足够的现金流支付公司债券的本息，具备偿还可转换公司债券本息的能力。

2、公司具备合理的资产负债结构

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（1）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%截至2025年3月末，公司及子公司不存在公开发行公司债或企业债等情况。截至2025年3月末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为126,809.14万元。本次拟发行可转换公司债券不超过24,293.26万元，假设本次可转换公司债券按最高额24,293.26万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额为24,293.26万元，占截至2025年3月末公司合并口径归属于母公司所有者权益的比例为19.16%，未超过最近一期末净资产的50%。

（2）公司资产负债率及与同行业可比上市公司比较情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司资产负债率对比如下：

报告期各期末，公司的资产负债率低于同行业可比上市公司平均值，整体偿债能力较强。

（3）本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性

假设以2025年3月末公司的财务数据以及本次发行规模上限24,293.26万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化，公司的资产负债率变动情况如下：

单位：万元

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注：以上测算未考虑可转债的权益公允价值（该部分金额通常确认为其他权益工具）。

不考虑其他科目的增减变动影响，本次可转债发行完成后转股前公司合并资产负债率将由11.62%上升至24.06%，资产负债率有所提升，但仍处于合理范围并低于同行业可比上市公司平均水平，偿债风险较低，具备偿还可转换公司债券本息的能力。

3、公司预计经营活动现金流量累计净额可以覆盖未来三年营运资金总需求

假设公司按最近三年平均收入增长率9.00%作为未来三年营业收入增长率进行预测（增长率选取及测算过程的具体分析参见本回复“问题1”之“十一”）。以2024年末为基准，结合公司业务开展情况和经营战略，假设未来公司的营业收入增长率与2022年至2024年平均增长率一致（2025年及以后年度营业收入数据仅用于模拟测算营运资金需求，不构成对公司未来经营情况的预测或承诺），对公司未来营运资金缺口测算为7,639.87万元。

2022年度、2023年度和2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,895.25万元、-5,914.45万元和11,571.97万元，最近三年平均经营活动现金流量净额3,517.59万元。假设未来三年经营活动现金流量净额为最近三年平均经营活动现金流量净额，预计未来三年经营活动现金流量累计净额为10,552.77万元，可以覆盖未来三年营运资金总需求，不会对公司偿还可转换公司债券本息的能力产生实质影响。

4、现金分红安排对公司偿还可转换公司债券本息的能力影响有限

根据《公司章程》规定，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。

公司最近三年现金分红具体情况如下：

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单位：万元

注：2024年5月公司通过集中竞价交易方式回购公司股份190万股，累计成交金额（不含交易费用）3,035.70万元，拟用于未来实施股权激励或员工持股计划，上述现金分红未考虑该部分金额。

假设可转换公司债券持有人在转股期内均未选择转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，存续期内公司各期归属于母公司股东可分配利润保持2022年-2024年平均水平11,285.28万元（则本次可转债假设完全存续6年，存续期内预计净利润合计67,711.68万元）、现金分红保持2022年-2024年平均水平3,115.96万元（存续期内预计现金分红合计18,695.78万元），则存续期内在剔除现金分红后，预计每年可实现归属于母公司股东可分配利润8,169.32万元、预计可实现累计净利润49,015.90万元，扣除公司已通过集中竞价交易方式回购的用于未来年度股权激励或员工持股计划的公司股份对应成交金额3,035.70万元后为45,980.20万元，足够覆盖本次可转换公司债券本金，对公司偿还可转换公司债券本息的能力影响有限。

5、资本支出计划不会对偿还可转换公司债券本息兑付能力产生重大不利影响

截至2025年3月31日，公司已审议的待投资或建设项目主要为本次募投项目，因此本次测算暂不考虑尚未审议的投资或其他尚未明确项目资金需求的影响，公司未来资本支出计划将根据公司资金状况、业务布局及战略发展合理推进，预计不会对偿还可转换公司债券本息兑付能力产生重大不利影响。

根据上述（1）-（5）假设，相关因素对公司未来六年现金流量影响具体如

1-37

下：

单位：万元

注1：可自由支配的资金包括未受限的货币资金、交易性金融资产以及其他非流动资产中期限超过一年的定期存单及利息；为与其他指标假设匹配，假设基准年可自由支配的资金相关科目为2024年12月31日余额；注2：假设公司未来六年经营活动产生的现金流量净额等于2022年度、2023年度和2024年度平均经营活动现金流量净额（不含本次募投项目对未来现金流量的影响）；注3：本次可转债利息按照本小问回复1中最高利息支出进行测算；注4：基于下文回复中关于未来三年营运资金总需求的假设，将营运资金缺口预测期间延长至未来六年；注5：假设公司未来六年现金分红金额等于2022年度、2023年度和2024年度平均现金分红金额。根据上表测算，本次发行可转债存续期内，公司经营活动产生的现金流量净额足以覆盖债券利息。此外，公司报告期各期末均不存在有息负债，但公司银行授信额度相对充足，间接融资渠道畅通，预计具有较强的间接融资能力，能够应对生产经营中的资金需求。因此，即使本次发行可转换公司债券到期后债券持有人均未转股，公司能够保证本次发行可转换公司债券的到期本息兑付。

综上，公司具有正常的现金流量和合理的资产负债结构，在考虑未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划影响下，公司具备偿还本次可转换公司债券本息的能力。

五、结合各项研发费用明细、确认依据、具体程序及有关会计准则等，说明研发活动与生产活动的划分标准，人工费用的归集分配依据，是否存在生产和研发过程中人员共用的情形，研发费用和成本的划分是否准确

（一）各项研发费用明细

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报告期内，公司研发费用明细情况如下：

单位：万元，%

报告期内，公司研发费用分别为9,697.27万元、9,040.69万元、4,699.10万元和2,618.10万元。公司研发费用主要包括职工薪酬、差旅费、材料费及外协费和办公费等。

1、职工薪酬

报告期各期，职工薪酬占研发费用的比例分别为92.27%、86.48%、83.54%和82.87%，各期均超过80%，职工薪酬是研发费用的主要构成。职工薪酬包括从事研发人员的工资奖金、社会保险费、住房公积金等。报告期内，公司与部分同行业可比公司职工薪酬占研发费用比重情况如下：

注1：算术平均数的计算已剔除用友网络及长亮科技的相关数据，主要原因为：用友网络、长亮科技的研发投入资本化形成无形资产后，相关自行开发的无形资产继续用于研发活动，导致摊销占研发费用的比重相对较高，从而降低了职工薪酬的占比。注2：2024年度，赛意信息的研发费用明细中的“其他”项目存在144.97万元的冲回，导致职工薪酬占研发费用的比重超过了100%。

1-39

由上表可知，职工薪酬为研发费用主要构成系公司所在行业的普遍情况。

2、差旅费

公司采用驻地研发和外勤研发两种模式，如调研市场需求、现场软件研发等需采用外勤研发模式，外勤模式下则会产生差旅费，差旅费主要包括出差人员的交通费用、酒店住宿费及出差补助等。

3、材料费及外协费

材料费及外协费主要包括外协费、软硬件采购及软件测评费等。

报告期内，公司重视对于研发项目的跟进追踪，从产品的立项、评审、开发、测试、发布评审、发布等均建立了相应的流程或制度，对研发项目流程各个阶段进行管控，对各研发项目支出单独归集、核算，保证相关支出的可靠计量。

（二）研发费用确认依据及相关程序

报告期内，针对技术及研发人员参与的研发项目，相关支出计入研发项目，在研发支出中核算。

1、职工薪酬

研发费用中的职工薪酬核算主要分为工时填报、薪酬计算和薪酬分配三个方面。

对于工时填报，技术及研发人员按照具体实施的研发项目分别报送工时，各研发项目负责人及部门经理对员工提交的周报工时所属项目的准确性进行审批后，经运营管理部审核汇总编制月度项目工时表，提交财务部门，由财务部负责人进行审核后，作为当月职工薪酬的分配依据，确保每个项目的支出能够有效区分、可靠计量。

对于薪酬计算，每月人力资源部根据具体人员所属部门、职能，结合出勤等情况，按月编制工资薪酬数据，形成工资表并经人力资源部负责人、财务部负责人审核后，作为当月计提职工薪酬的计算基础。

财务部根据经审批的工资表和工时表，按照项目参与人员的工资和工时，进行薪酬的分配，将薪酬按照工时分配到对应的项目中。

1-40

2、差旅费、办公费及其他费用

对于研发费用中差旅费、办公费及其他费用的报销及审批，主要涉及研发项目负责部门、财务部门和公司管理层，经技术及研发人员发起费用报销申请，发起时需明确报销的研发项目，项目负责部门主要对其所属项目的准确性、费用事项及票据的真实性、必要性、合理性予以审核确认，财务部负责审核费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规，审核通过后将费用归集到对应的项目中。

3、材料费及外协费

依据《采购管理制度》，公司已建立和完善了相关采购与付款的全流程控制程序，明确了申请、合同、采购、验收、付款等环节的职责和审批权限。财务部负责审核采购流程中涉及的单据及所填报信息是否准确、完整、合规，审核通过后将相关费用归集到对应的项目中。

（三）公司对研发相关会计处理

公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、差旅费、材料费及外协费、办公费和其他费用等。其中研发人员的工资按照项目工时分摊计入研发支出。

公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。公司划分研究阶段和开发阶段的具体标准如下：

为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动，所进行的技术可行性以及经济可行性研究活动，为研究阶段。公司将完成内部项目立项流程，取得项目立项书作为研究阶段的开始时点。

项目已完成立项，该项目技术可行性以及经济可行性研究得到证实和论证，以生产或开发出新的或具有实质性改进的产品或技术，所进行的开发以及测试阶段，为开发阶段。公司将满足研发支出资本化会计政策的五项条件，取得公司技术、产品专家或资深员工组成的项目评审小组审议通过的项目资本化申请资料，作为开发阶段的开始时点。

研究阶段产生的研发投入于发生时计入当期损益，满足资本化条件的开发阶段支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途，经公司技术、

1-41

产品专家或资深员工组成的鉴定委员会验收之日转为无形资产。综上，公司研发相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（四）研发活动与生产活动的划分标准

研发活动与生产活动的划分标准如下：

综上，公司的研发活动与生产活动在业务性质、项目来源、管理方式及成果

1-42

导向等方面存在区别。

（五）人工费用的归集分配依据

公司建立了以项目管理为核心，内部管控为基础的成本费用管理制度。一方面，针对技术及研发人员参与的研发项目，相关支出计入研发项目，在研发支出中核算。另一方面，在客户项目取得合同或完成公司内部立项后，项目直接人员发生的支出（主要为职工薪酬与差旅费）与项目其他直接成本（包括折旧、租赁费等）归集为项目实施成本。项目确认收入后，相关项目实施成本结转为营业成本，期末若项目未完成或未验收，相关成本费用在项目实施成本下归集。具体分配依据如下：

1、职工薪酬

对于职工薪酬，每月人力资源部根据具体人员所属部门、职能，结合出勤等情况，按月编制工资薪酬数据，形成工资表并经人力资源部负责人、财务负责人审核后，作为当月计提职工薪酬的计算基础。

（1）研发活动

研发活动人员按照具体实施的研发项目分别报送工时，各研发项目负责人及部门经理对员工提交的周报工时所属项目的准确性进行审批后，经运营管理部审核汇总编制月度项目工时表，提交财务部门，由财务部负责人进行审核后，作为当月职工薪酬的分配依据，确保每个项目的支出能够有效区分、可靠计量。

（2）生产活动

生产活动人员按照具体实施的客户项目分别报送工时，各客户项目负责人及部门经理对员工提交的周报工时所属项目的准确性进行审批后，经运营管理部审核汇总编制月度项目工时表，提交财务部门，由财务部负责人进行审核后，作为当月职工薪酬的分配依据，确保每个项目的支出能够有效区分、可靠计量。

2、差旅费

差旅费主要包括出差人员的交通费用、住宿费及出差补助等。员工发起差旅费报销申请，发起时需明确报销的项目，项目所属部门主要对其所属项目的准确

1-43

性、费用事项及票据的真实性、必要性、合理性予以审核确认，经财务部审核通过后将费用归集到对应的项目中。

（1）研发活动

对于研发活动，公司采用驻地研发和外勤研发两种模式，如调研客户需求、现场软件研发等需采用外勤研发模式，随着研发人员外勤与驻地研发发生的次数及时间不同，导致差旅费发生变动，但总体发生频次相对较少。报告期内，差旅费在研发费用中所占比重分别为2.57%、4.09%、2.52%及5.48%，远低于差旅费在主营业务成本中所占的9.72%、9.84%、9.94%及6.89%，具有合理性。

（2）生产活动

对于生产活动，由于公司项目所在地与公司驻地大多不在同一区域，需要发生较多的差旅费。

综上，报告期内，公司严格执行研发工时归集与核算的具体流程，以经审批的工时填报作为客观证据，并由财务部进行复核，确保了人员薪酬在研发费用与其他成本费用之间的划分归集准确。差旅费也是由员工发起，以实际承做情况填写所属报销项目，并经相关层级审核后，予以支付。

（六）生产和研发过程中人员共用的情形

报告期内，公司存在生产和研发过程中人员共用的情形，主要原因为：公司所从事的业务属于技术密集型，核心竞争力主要体现在拥有较强的复杂架构及超大系统的架构设计、开发和实施交付能力。基于此，公司主要提供以技术为导向的服务，技术及研发人员均具备一定的研发能力与项目推进能力，所以区分度不高，主要是以人员在相关时段的工作进行成本、费用的划分，且均通过公司的工时填报系统进行严格管控。

报告期内，公司技术及研发人员占总人数比重分别为94.78%、94.34%和

94.61%，经查询部分同行业可比公司情况，行业内普遍存在技术及研发人员占比较高的情况，相关数据具有合理性。因此，从定义角度出发，技术及研发人员既是生产人员，也是研发人员。

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注1：上表所列占比为技术及研发人员人数占总人数比例；注2：可比公司中，用友网络和汉得信息对于技术及研发人员的认定口径与公司及其余同行业可比公司间存在一定差异。用友网络的人员构成中，30%以上为其他专业人员，汉得信息的人员构成中，一半以上为生产人员。由于口径存在一定差异，故剔除相关数据。

（七）研发费用与成本的划分准确无误

如上所述，公司建立了以项目管理为核心，内部管控为基础的成本费用管理制度。报告期内，公司依据《企业会计准则》《公司财务管理制度》《公司费用管理制度》《公司项目核算管理制度》等归集、核算项目成本与研发费用，为每个客户项目及研发项目进行立项并归集该项目发生的成本费用。

公司建立了与财务报告相关的、合理的内部控制制度并有效执行，可以保证财务报告及相关信息真实、准确、完整。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“致同审字（2025）第371A006376号”《普联软件股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，报告期内，公司各项研发费用明细均依据公司相关规定与程序，在符合企业会计准则的前提下进行归集。报告期内，公司研发活动与生产活动的划分

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标准清晰，在业务性质、项目来源、管理方式及成果导向等方面存在差异。报告期内，公司存在生产和研发过程中人员共用的情形，主要系行业因素所致，公司发生的与生产或研发相关的成本费用均根据从事项目类型分别归集至软件研发项目和生产项目，研发费用与成本的划分准确无误。

六、说明2023年项目成本转入销售费用对应具体项目情况，相关会计处理是否符合企业会计准则，未签订合同即投入大量资源的原因及合理性，是否有权取得相应补偿，现有业务是否存在其他此类情况，发行人合同履行相关内部控制制度是否健全有效及执行情况

（一）2023年项目成本转入销售费用对应具体项目情况

2023年，项目实施成本转入销售费用对应的项目主要为“建造一体化及供应链项目”。具体情况如下：

1、开展合作过程

公司作为国内大型集团企业信息化综合服务商，长期深耕能源、建筑行业，下游客户包括石油石化、建筑地产、煤炭电力及金融等行业的大型央国企。某大型建筑行业客户（以下简称“该客户”）是我国专业化发展最久、市场化经营最早、一体化程度最高、全球规模最大的投资建设集团之一，属重要国有骨干企业。

公司自2018年开始成功开拓该客户，在财务一体化平台资金、财务中台与全业务报账等财务核心系统板块为其提供定制软件开发及信息化系统建设服务，双方合作关系平稳，公司将该客户作为主要战略客户之一持续服务。报告期内，该客户一直系公司前五大客户之一，系公司战略客户。

2、项目实施背景

2021年初，该客户提出：以建成建筑产业互联网为目标，打造技术、大数据和云计算三大平台，建设数字指挥决策、产业链数字化、海外信息化提升、企业管理协同、产业互联网奠基与信息化基础设施云化六大项目群。在此背景下，该客户有意强化内部信息化建设，强化工程管理、生产建造等业务层面的信息化程度。

根据总体规划，“建造一体化项目”隶属于产业链数字化项目群，包含市场营

1-46

销、采购供应链及数字建造等方面，其中数字建造以项目管理为核心，围绕经济管理和生产管理两条主线展开，这也是公司本次项目的主要工作内容。由于建造一体化具体落地方案需要进一步论证，并且该客户这类大型央企内部审批环节较多，流程较复杂，致使招投标时间延迟。基于过往良好的合作经验，公司积极响应该客户信息化体系建设的需求。经公司研究论证，认为该需求对于深化与主要战略客户的合作具有重大意义，且对于公司数字建造信息化业务的进一步拓展具有战略意义，于2021年下半年对“建造一体化及供应链项目”进行了立项。

3、公司前期履约的具体情况

在项目立项后，公司为满足该客户的要求以增加中标可能性，积极配合其整体规划节奏，不断投入大量技术人员深度参与需求场景的调研、项目方案和总架构设计的论证以及POC测试等工作。由于定制化开发业务具有项目制的特性，需在现场随时满足客户在项目推进过程中的多样化需求，公司长期安排技术人员在该客户驻场办公。

4、项目终止的背景及合理性

2023年7月，该客户就相关项目公示评标结果。虽然公司在招投标前已投入较多资源，但受多重因素影响，公司最终未中标，未取得客户订单。

（二）相关会计处理

报告期内，公司未签订合同即进场实施项目的会计处理分为两类：

1、后续已签订合同以及预计很可能签订合同的，相关成本费用在项目实施成本中核算，并于每个报告期期末对其进行存货跌价测试，判断其是否存在跌价风险；若存货成本高于可变现净值，则相应计提跌价准备；项目完成并取得客户验收文件等，存货结转至相应期间的主营业务成本；

2、对于无合同的项目，如果公司判断存在无法签订合同的重大迹象或者存在很可能无法签订合同的情况，公司将依照相关制度及时进行结项处理，将已发生的成本转入销售费用。

1-47

2021年至2023年，“建造一体化及供应链项目”的项目实施成本归集金额分别为535.40万元、1,753.71万元以及827.82万元。2023年7月，该客户评标结果公示，公司未中标，后续无法取得客户订单。根据公司项目管理的内部控制管理规定，经过内部研究以及审批，于当年将相关项目所归集的项目实施成本于当期结转销售费用。

公司相关会计处理与部分软件行业上市公司较为接近，案例如下：

综上，公司相关会计处理符合企业会计准则。

（三）未签订合同即投入大量资源的原因及合理性

1、原因及合理性

公司主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及IT综合服务，下游客户包括石油石化、建筑地产、煤炭电力及金融等行业的大型企业。由于该类客户其内部审批环节较多，流程较复杂，致使合同签订时间延迟。此外，该类客户具备经营规模大、业务抗风险能力强、业务连续性和稳定性好等特点，因此大多数项目的确定性都比较高，一旦方案确定，客户即希望项目组尽快投入工作，不能因为合同签订时间因素影响项目周期。

因此，公司基于过往与该客户良好的合作经验，积极响应该客户信息化体系建设的需求，以及该需求对于深化与主要战略客户的合作具有重大意义，于2021年9月进行了立项并开工。

2、未签订合同即开工符合行业惯例

软件类上市公司中，存在与公司类似的未签订合同即开工的情况，具体如下：

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综上，未签订合同即投入大量资源的原因具有合理性。

（四）补偿金或违约金

由于公司与该客户未签订相关落标补偿协议，因此未约定相关补偿金或违约金条款。

（五）现有业务是否存在其他此类情况

报告期内，对于无合同的项目，如果公司判断存在无法签订合同的重大迹象或者存在很可能无法签订合同的情况，公司将依照相关制度及时进行结项处理，将已发生的成本费用转入销售费用。

1-49

2024年度，因项目终止造成前期项目成本转入销售费用的金额为790.50万元，主要项目明细如下：

单位：万元

2025年1-3月，因项目终止造成前期项目成本转入销售费用的金额总计为

20.66万元，不存在金额重大的此类情况。

综上，现有业务不存在金额重大的此类情况。

（六）发行人合同履行相关内部控制制度的健全情况及执行情况

报告期内，公司依据《公司项目核算管理制度》《公司财务管理制度》《公司费用管理制度》等制度，并通过公司内部控制管理系统管理合同履行情况。

1、合同履行相关内部控制制度的健全情况

（1）客户项目立项

根据《公司项目核算管理制度》，客户项目立项是合同履行的基础。公司通过与客户的接洽，当进入商务谈判或者已经开始发生需求调研、POC验证、技术服务等人员投入等情况的，项目实施部门对相关项目进行立项。

合同签订前，公司一般通过会议、邮件、电话等方式，针对建设目标、项目需求及建设内容等，与客户进行多轮次的沟通交流；双方在项目需求、目标等方面达成共识后，进一步对项目的具体工作内容、项目实施的组织范围、实施周期等细节展开充分交流，做到目标明确、需求明确、范围明确，并形成相应的会议

1-50

记录、确认邮件等文档记录。公司通过与客户的充分沟通，根据项目需求、项目目标、建设周期以及项目规模等，预计项目的总成本和预计取得的合同金额，组建项目组，启动项目立项流程。

项目立项在内控系统中完成。发行人项目立项的具体流程为：①由项目经理提交立项申请及相关资料，内容主要包括项目名称、业务类型、立项依据（合同、会议记录、确认邮件等说明项目已确定的标志性文件）、项目组成员、工作计划、项目起止期间、预计上线日期、预计验收日期、合同（或预计）签订日期、合同（或预计）金额等，按内控流程进行逐级审批。②事业部对项目组成员的胜任能力、项目实施周期、预计合同金额等的合理性进行审核；③运营管理部对业务类型、立项依据、项目起止期间等立项要素的规范性、完整性进行审核；④财务部对项目立项信息的合理性进行审核。项目立项成功后，内控系统自动生成唯一的项目编号，后续通过该项目编号进行相关项目及合同的全生命周期管理。

（2）合同订立

公司内部控制制度已对合同类型、合同细节要求、合同税率、合同项目规模、合同签订跟踪、合同签署审批及合同保管做出了明确规定。

其中，合同项目规模方面，对于金额大、实施周期长（跨年度）、涉及多种业务类型（包括产品、定制开发、实施推广等）的客户项目，应按照能够客观反映合同履约和成果呈现对应匹配的原则签订。

合同签订跟踪方面，项目经理和部门经理应及时跟踪合同签订情况，每年检查未签订合同的项目，项目经理须就未能签订合同的原因进行分析及风险做出评估，由部门经理和运营管理部确定处理意见。对于确认无法签订合同的项目，及时结项。

（3）过程管理

合同履行过程中，公司已对工时填报、费用归集、收入确认、发票开具、销售回款、项目结项等方面做出明确规定。

①工时填报、费用归集

1-51

针对项目实施成本中的职工薪酬，每月人力资源部根据具体人员所属部门、职能，结合出勤等情况，按月编制工资薪酬数据，形成工资表并经人力资源部负责人、财务负责人审核后，作为当月计提职工薪酬的计算基础。工时填报通过员工周报在内控系统中完成，员工根据实际工作情况，分项目定期填报工时，各项目经理、部门经理对员工提交的周报工时所属项目的准确性进行审批后，经运营管理部审核汇总编制月度项目工时表，提交财务部门，由财务部负责人进行审核后，作为当月职工薪酬的分配依据。财务部根据经审批的工资表和工时表，按照项目参与人员的工资和工时，按月计提归集项目的职工薪酬。而对于公司正在实施的尚未验收的项目，其职工薪酬在项目实施成本归集。

对于差旅费、咨询服务费及其他费用的报销及审批，主要涉及业务部门、财务部门和公司管理层，经员工发起费用报销申请，发起时需明确报销的项目，业务部门主要对其所属项目的准确性、费用事项及票据的真实性、必要性、合理性予以审核确认，财务部负责审核费用单据及所填报信息是否准确、完整、合规，审核通过后将费用归集到对应的项目中。

②收入确认

收入确认方面，公司依照《企业会计准则》《公司财务管理制度》，根据不同的业务类型进行销售收入确认。

公司定制软件业务系根据用户的实际需求进行专门的软件开发或实施，由此开发出来的软件不具有通用性，公司定制软件业务收入确认政策为：在项目开发或实施完成，取得客户的验收文件时确认相关收入。

公司技术服务业务根据结算方式分为约定总额、根据工作量结算两类合同。其一，约定总额的技术服务业务的收入确认政策为根据合同约定提供劳务并获取客户确认的进度确认函后，按照直线法在服务期间内分期确认收入。其二，根据工作量结算的技术服务业务的收入确认政策为根据合同按照实际工作量并获取客户确认的结算单，在服务期间内分期确认收入。

公司产品化软件收入确认政策：需安装调试的按合同约定在实施完成并经对

1-52

方验收合格后，根据销售合同和客户确认的验收单确认收入；不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后，根据销售合同和客户确认的签收单确认收入。

公司硬件产品销售收入的确认政策为：需安装调试的按合同约定在实施完成并经对方验收合格后，根据销售合同和验收报告确认收入；不需安装的以产品交付并经购货方验收合格后，根据销售合同和货物验收单确认收入。

③发票开具

项目经理在内控系统中填写发票开具申请，并提供规范准确的开票信息。经财务部审核确认无误后，开具发票。其中，软件产品销售发票开具的产品名称，须严格符合公司登记注册的软件名称。

④销售回款

项目经理负责合同款项的及时催收。到账款项，财务部应及时落实到对应项目，并按实收金额录入内控系统，核销对应开票记录，由项目经理、部门经理负责审核确认。

在应收账款统计过程中，财务部应及时与各部门沟通核对。财务部需定期出具“应收账款明细表”，报公司分管管理层人员及有关部门经理。各部门应据此做好应收账款的催收安排。

⑤合同结束、项目结项

项目结项分为项目完工结项和项目终止结项。公司合同全部履约义务完成，并在取得最终验收文件并做收入确认后，需对相关项目做结项处理。对于无合同的项目，如果公司判断存在无法签订合同的重大迹象或者存在很可能无法签订合同的情况，公司应及时进行结项处理。

综上，公司已建立了合同履行相关的内部控制制度，一方面，可保证合同顺利履行，提高客户满意度，增强公司市场竞争力；另一方面，可严格控制成本，提升合同的管理水平。

2、合同履行相关内部控制制度的执行情况

公司建立了与财务报告相关的、合理的内部控制制度并有效执行，可以保证

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财务报告及相关信息真实、准确、完整。报告期内，公司通过内控系统日常管控合同履行相关内部控制制度的执行情况。根据公司已出具的《内部控制评价报告》，公司已制定《投标流程管理办法》《项目核算管理制度》等相关管理制度，规范了客户项目获取、项目立项、合同签订、工时填报、费用归集、项目交付、收入确认、发票开具、销售收款等销售及项目过程活动，规范了项目核算管理流程，提升项目核算质量，客观反映业务经营状况。

此外，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“致同审字（2025）第371A006376号”《普联软件股份有限公司2024年度内部控制审计报告》，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。综上，公司合同履行相关内部控制制度健全并得到有效地执行。

七、说明2024年年末存货中已签订合同和未签订合同对应金额及占比，相关成本及费用发生时间，是否存在时间较长仍未签约的项目，如是，说明长时间未签约的原因、项目具体情况、预计签约时间以及是否存在重大不确定性，并结合上述事项说明存货跌价准备计提的充分性

（一）2024年年末存货中已签订合同和未签订合同对应金额及占比，相关成本及费用发生时间

1、截至2025年3月31日，2022年末至2024年末的项目实施成本中“已签订合同”“未签订合同”及“已结转销售费用”对应账面余额及占比情况

单位：万元、%

注：上述已签合同及未签合同金额的统计口径均为截至2025年3月31日的合同签署情况。

（1）未签订合同即开工符合公司的经营特点与行业惯例

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公司主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及IT综合服务，下游客户包括石油石化、建筑地产、煤炭电力及金融等行业的大型企业。由于该类客户其内部审批环节较多，流程较复杂，致使合同签订时间延迟。此外，该类客户具备经营规模大、业务抗风险能力强、业务连续性和稳定性好等特点，大多数项目的确定性都比较高，一旦方案确定，客户即希望项目组尽快投入工作，不能因为合同签订时间因素影响项目周期。经查询案例，软件类上市公司中，存在较多与公司类似的未签订合同即开工的情况，如凡拓数创（301313.SZ）、观想科技（301213.SZ）、山大地纬（688579.SH）、国子软件（872953.BJ）和艾融软件（830799.BJ），具体分析详见“问题1/六/（三）未签订合同即投入大量资源的原因及合理性”。因此，该情况符合公司的经营特点与行业惯例。

（2）2022年末、2023年末项目实施成本期后签约率较高

如上表所述，截至2025年3月31日，2022年末和2023年末项目实施成本的已签合同金额占比分别为64.86%和86.90%。其中，2022年末相对较低主要系建造一体化及供应链项目未中标所致，若剔除该因素，则公司2022年末的已签约占比上升至94.77%，合同签订比例较高。

（3）2024年末项目实施成本期后签约情况

截至2025年3月31日，2024年末项目实施成本中已签订合同金额和未签订合同金额为3,392.17万元和3,777.54万元，占比分别为47.31%和52.69%。其中，对于未签订合同的项目实施成本，主要系1年以内发生，对应金额为2,779.40万元。1年以上金额仅为998.14万元，具体分析详见“问题1/七/（二）截至2024年年末存在时间较长仍未签约项目的具体情况及相关信息”。

因此，虽然公司部分合同的签约时间存在一定延迟，但最终签约率较高。

2、2024年年末项目实施成本中成本及费用的发生时间

单位：万元

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如上表所述，截至2024年年末项目实施成本中成本及费用的发生时间集中于2024年度，项目实施成本的库龄主要为1年以内，占比为89.10%，占比较高。

（二）截至2024年年末存在时间较长仍未签约项目的具体情况及相关信息

截至2024年12月31日，公司存在入场一年以上仍未签约的项目，对应项目实施成本为998.14万元，主要项目明细情况如下：

单位：万元

注：公司入场1年以上仍未签约的主要项目对应项目实施成本的选取标准为：截至2024年12月31日，入场1年以上且项目实施成本金额大于50万元的项目。

如上表所示，截至2024年12月31日，公司入场一年以上仍未签约项目的客户主要为长期合作客户，双方保持良好合作关系，入场一年以上仍未签约主要系客户内部审批流程延长、主要人员发生人事变动等所致，双方不存在纠纷或潜在纠纷，未来签约可能性较大。

（三）存货跌价准备计提的充分性

1-56

报告期内，公司依据《企业会计准则》和存货跌价准备会计政策的规定计提和转回存货跌价准备，存货账面价值按照存货成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

公司存货可变现净值的确定方法为：存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量；当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备；存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

在资产负债表日尚未签订合同的存货，公司按照如下原则确定估计售价：①定制软件与技术服务项目，发行人基于对客户业务需求、项目建设内容、建设周期等方面的沟通与了解，根据项目规模大小、预计投入的人员数量及级别，按照不同级别的人天单价与预计工作量估计售价；②产品化软件项目，根据产品化软件的售价、预计的用户规模、预计的安装培训成本等估计售价。

公司期末存货主要为定制软件在开发项目归集的人员成本与费用等。定制软件项目综合毛利率较高，未完工项目发生减值的可能性较小。报告期各期末，公司对开发项目逐个梳理进展情况，并考虑合同签订以及成本发生情况，对于预计收入小于成本的项目充分计提减值准备。

最近三年末，公司项目实施成本的存货跌价准备余额分别为79.73万元、

44.24万元和194.84万元。其中，2024年末存货跌价准备余额相较2023年末增长较大，主要原因为：公司为积极布局新业务领域、开拓新客户，投入较多人才资源，导致部分项目毛利较低，进而导致少数实施项目存在减值的情形。报告期各期末未签署合同但实际履行相关义务的主要项目情况及存货跌价情况如下：

单位：万元

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注：主要项目的选取标准为各期末签署合同但实际履行相关义务项目的前五大，下同。续上表：

单位：万元

续上表：

单位：万元

最近三年末，公司对开发项目逐个梳理进展情况，并考虑合同签订以及成本发生情况，对于预计收入小于成本的项目充分计提减值准备。对于上述项目，公司梳理结果为除“中石化油田板块结算平台项目”外，不存在存货跌价迹象。

1、某央企油田板块结算平台项目

2023年末，“某央企油田板块结算平台”项目的预计收入已低于项目总成本，

1-58

公司据此计提存货跌价。后续，受客户内部政策及业务方向于2024年发生调整导致需求变更，双方对项目投入产出比未达成一致，为避免进一步消耗公司资源，公司终止该项目，结转进入销售费用。

2、某大型建筑行业客户建造一体化及供应链项目

2022年末，公司未对“建造一体化项目数字建造系统”“建造一体化项目供应链系统”计提存货跌价准备，主要原因为：公司前期积极配合其整体规划节奏，投入了大量技术人员深度参与需求场景的调研、项目方案和总体架构设计的论证以及POC测试等工作，与客户方面保持了良好的沟通，截至2022年末，项目预计收入将会覆盖成本，故未出现减值迹象，未计提存货跌价。但受多重因素影响，公司最终未中标，未取得客户订单，所以将相关已发生的成本转入销售费用。

综上，公司存货跌价准备计提充分。

八、结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户资质、截至目前回款情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险

（一）应收账款构成及对应客户资质情况

1、应收账款构成

报告期各期末，公司应收账款结构如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为40,710.38万元、51,243.74万元、58,706.74万元和52,510.65万元。其中，应收央企及金融客户相关的应收账款账面余额占公司应收账款账面余额比例分别为84.30%、75.18%、76.34%和

77.92%，占比相对较高。公司的央企及金融相关客户包括我国大型的能源企业（中石油、中石化、中国海油、国家管网等）、建筑类企业（中国建筑、中国中铁等）

1-59

和金融行业（平安保险、中国人寿等），整体信誉较高，资金实力较强，具有较强履约能力。公司的其他客户主要包括大型国企（陕煤化工、冀中能源等）及大型民营企业（龙智数科、海尔科技等）。

2、对应客户资质情况

公司持续聚焦大型集团客户，为中石油、中石化、中国海油、国家管网、中国建筑、中国中铁等大型央国企客户提供长期服务，凭借技术优势和高水平服务建立了长期合作关系，业务领域不断拓展。该类客户具备经营规模大、信誉度高、业务抗风险能力强、业务连续性和稳定性好等特点。报告期各期末，公司应收账款前五大情况如下：

单位：万元、%

1-60

综上，公司报告期各期末应收账款前五名均为中央（含下属单位）企业客户，经营情况正常，资质较好。

（二）应收账款账龄情况

1、报告期各期末，公司应收账款账龄情况

单位：万元、%

如上表所示，报告期各期末，公司1年以内应收账款占比呈波动下滑趋势，分别为88.23%、79.21%、76.86%和79.36%，主要原因为：2023年开始，受最终用户回款、预算资金拨付程序等因素影响，公司部分央国企及其分子公司客户的付款周期相较以往年度存在延长趋势，导致公司账龄为1至2年及2至3年的应收账款占比有所提高。具体分析如下：

（1）某央企下属公司

报告期内，公司重要客户某央企下属公司为其母公司承担信息化建设或建设管理任务，某央企下属公司并非最终用户。公司与某央企下属公司在合同收款条件中约定其收到最终用户支付的项目款后再向公司支付。

受制于最终用户资金预算及付款情况的变化，报告期内回款周期延长，导致在2023年末公司对某央企下属公司账龄为1年以上的应收账款的余额为3,946.17万元，相较2022年末增加3,053.13万元，且全部集中于1-2年。

1-61

2024年，虽然某央企下属公司已基于最终用户的回款情况进行相应付款，但对公司而言整体付款周期已延长，一年以上的应收账款仍处于较高水平，其中1-2年、2-3年的余额分别为2,338.35万元和714.82万元。

（2）其余央国企客户

除某央企下属公司外，中国海油、中石油、国家管网及冀中能源等央国企及其分子公司在与公司进行的部分业务中，亦存在付款周期延长的情况。

2、同行业可比公司应收账款账龄情况

最近三年末，同行业可比公司账龄结构如下：

公司应收账款账龄较短，最近三年末，账龄在1年以内的应收账款占比分别为88.23%、79.21%和76.86%，均高于可比公司平均水平，主要原因为：公司客户以石油石化、建筑地产等行业内中大型企业为主，客户信誉高，资金实力强，具有较强的履约能力。自2023年以来，虽然账龄在1年以内的应收账款占比呈波动下滑趋势，但整体账龄结构仍优于同行业可比公司的平均水平。

（三）应收账款周转率

报告期内公司应收账款周转率情况如下：

注：应收账款周转率＝营业收入／平均应收账款账面余额。

1-62

报告期内，公司与同行业可比公司应收账款周转率的比较如下：

注：数据统计自上市公司公告；由于上市公司2025年一季度报告仅披露应收账款账面价值，故2025年一季度同行业可比公司的应收账款周转率均以营业收入／平均应收账款账面价值进行测算。报告期内，公司应收账款周转率分别为2.11次、1.63次、1.52次和0.11次。自2023年开始，公司部分央国企及其分子公司客户的付款周期相较以往年度存在延长趋势，具体原因分析详见“问题1/八/（二）应收账款账龄情况”。2025年一季度应收账款周转率与上年同期的0.16次基本持平，主要原因为：公司主要从事定制软件开发及技术服务业务，客户多为大型国有企业，其在合同签订、工作量确认、验收等方面具有一定的季节性特征，导致公司营业收入存在季节性特征，第四季度销售收入占全年销售收入比重较高，前三季度销售收入规模及占比较低，故2025年1-3月及2024年1-3月公司达到收入确认条件的项目较少，营业收入规模较小。

如上表所述，公司应收账款周转率与同行业可比公司平均值较为接近，变动趋势基本一致，符合软件行业的特征。

（四）截至目前回款情况

2022年末至2024年末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元、%

1-63

注：期后回款金额截至2025年3月31日。截至2025年3月末，公司2022年末、2023年末和2024年末应收账款期后回款比例分别为89.96%、77.94%及19.57%，期后回款情况良好。2024年末期后回款情况较低，主要原因为：公司主要从事定制软件开发及技术服务业务，客户多为大型国有企业，其在合同签订、工作量确认、验收和付款等方面具有一定的季节性特征，回款一般集中在每年第四季度，第一季度回款较少。

（五）应收账款坏账计提情况

1、报告期各期末，公司应收账款坏账计提情况

单位：万元、%

续上表：

报告期各期末，账龄1年以内的应收账款占比分别为88.23%、79.21%、76.86%

1-64

和79.36%，合计坏账准备平均计提比例分别为7.38%、9.00%、8.46%和7.88%。公司计提坏账主要观测应收账款迁徙率，根据历史迁徙率以及前瞻系数等指标估计预期信用损失率，进而计提坏账准备。

2、最近三年末，同行业可比公司应收账款坏账计提情况

（1）同行业可比公司应收账款总体坏账计提情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。最近三年末，公司与同行业可比公司实际坏账计提比率情况如下：

单位：万元、%

（2）同行业可比公司按组合计提坏账比例的情况

以2024年末为例，公司与同行业可比公司按组合计提坏账比例的对比情况如下：

单位：%

注1：数据统计自上市公司公告；由于公司的账龄组合分为央企及金融客户和其他客户两种，按组

1-65

合计提坏账比例的计算方式为：各账龄下，两种组合的坏账准备金额的合计除以对应账龄应收账款余额的合计。注2：长亮科技2024年年度报告中未披露各账龄组合的预期信用损失率；汉得信息虽披露了三种账龄组合对应的预期信用损失率，但未披露每种组合下不同账龄的应收账款余额以及坏账计提金额，且三种账龄组合对应的预期信用损失率间差异较大；因此，此处未列示长亮科技及汉得信息的相关数据。

如上表所示，最近三年末，公司坏账计提比例低于同行业可比公司平均水平。其中，对于2年及以上的账龄组合，公司坏账计提比例高于同行业平均水平。对于1至2年的账龄组合，公司坏账计提比例虽低于平均水平，但高于思特奇，与科蓝软件相近。因此，公司坏账计提比例低于同行业可比公司平均水平主要系1年以内的计提比例较低所致，主要原因如下：

①公司客户以石油石化、建筑地产等央企为主，客户信誉高，资金实力强，具有较强的履约能力，因此公司应收账款账龄结构较好，最近三年末，账龄在1年以内的应收账款占比分别为88.23%、79.21%和76.86%，高于可比公司平均水平。其中，央企及金融客户1年以内的应收账款余额占全部1年以内应收账款的比重分别为85.96%、74.08%和78.24%，占比较高。

②公司根据客户的分类按照预期信用损失率计提坏账准备，对于公司的大型央企客户，其具备经营规模大、业务抗风险能力强、业务连续性和稳定性好等特点。因此，公司基于预期信用损失模型得到的1年以内坏账计提比例相对较低。

综上，公司客户以大型央企为主，整体账龄结构较好，应收账款余额主要集中于1年以内，坏账准备计提充分。

（六）结合上述情况，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险

综上，报告期各期末，公司应收账款整体回款情况正常，不存在重大回款风险；报告期各期末，公司根据客户的分类按照预期信用损失率计提坏账准备，预期信用损失率是根据历史平均迁徙率等指标测算得出，公司应收账款账龄主要集中于1年以内，而对应客户主要为大型央国企集团，信誉度高、业务抗风险能力强，所以1年以内坏账计提比例相对较低，不存在重大坏账风险，应收账款坏账准备计提充分。

九、结合被收购公司的基本情况、收购背景、定价依据和公司决策程序等，

1-66

说明收购前后业绩情况发生变化的原因及合理性，与历史假设和商誉减值测试值是否存在重大差异，商誉减值计提是否充分被收购公司涉及的相关情况和商誉形成过程如下：

（一）2010年收购的北京中瑞相关情况，商誉减值准备计提充分

1、北京中瑞的基本情况、收购背景、收购价格等

北京中瑞曾用名北京艾特蓝博科技有限公司，主要从事石油行业软件开发和技术服务业务，主要客户包括中石油塔里木油田在内的新疆地区石油行业客户。公司于2010年5月完成对其收购，旨在拓展石油石化行业下属企业市场。2010年5月，公司与北京中瑞原股东方签署《公司并购框架协议书》《出资转让协议书》，约定以现金以及Pansoft（BVI）发行股份方式收购原股东持有的标的公司100%股权及原股东方授权标的公司使用的著作权资产。公司以现金总

1-67

计1,306.45万元价格收购原股东方持有标的公司100%的股权。公司负责安排Pansoft（BVI）以约定条件向原股东方定向发行价值为1,300.00万元的限定性股票（股票发行数量=1,300万元/股票价格）。

2、为更好地整合资源，发挥企业优势，北京中瑞人员和业务于2014年整体整合至巴州分公司

公司为更好地整合资源，发挥企业优势，于2014年6月成立巴州分公司，巴州分公司主要从事计算机软件及系统产品的开发、测试等业务，巴州分公司自成立至承接北京中瑞业务、资产及人员前，无其他业务经营、资产及人员。为便于市场及业务协调，自2014年公司对北京中瑞的人员和业务整合至巴州分公司，北京中瑞不再承接巴州地区的项目。因此，评估巴州分公司商誉时不包含除原北京中瑞（现巴州分公司）以外的业务、资产及人员。

3、收购前以及巴州分公司最近三年的业绩情况

收购前以及巴州分公司最近三年业绩情况如下：

单位：万元

如上表所示，随着收购后业务的持续拓展，巴州分公司近三年规模较收购前具有明显增长，变动具有合理性。

4、历史假设和商誉减值测试值的差异情况及合理性

各年末商誉减值测试评估过程中涉及的主要假设情况：

（1）一般假设条件

公平交易假设。公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易

1-68

的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特定假设条件

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

②假设评估使用资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。③假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。④假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。⑤假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。⑥假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。⑦假设被评估单位各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。⑧假设被评估单位的收益实现时点为每期的期中。⑨假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。⑩假设产权持有人现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。

（3）报告期内商誉减值测试主要参数对比情况

1-69

单位：万元

注：由于收购北京中瑞时间较早，本表未列示收购时的预测数据。

1-70

①营业收入

公司各年末对商誉进行减值测试时，根据评估时点过往的经营成果、正在执行项目情况、收入预算情况等进行预计。报告期内实现的营业收入均高于各年末预测值。2024年末商誉减值测试时对营业收入的预测有所降低，主要原因系巴州分公司的业务集中在西北区域，客户相对稳定，预测在手项目减少所致，具有合理性。

②毛利率

公司各年末对商誉执行减值测试时，预测的毛利率依据历史期间实际实现的毛利率，并结合正在执行项目情况进行预测。报告期内实现的毛利率与各年末预测值差异较小。

③期间费用率

公司各年末对商誉执行减值测试时，预测各项期间费用主要基于历史期间实际情况，考虑一定的工资增长；对于招待费、交通费等可变费用主要根据历史期间占收入比重预测。报告期内实际发生的期间费用率低于各年预测值。

④折现率

各年末商誉减值测试折现率均采用加权平均资本成本定价模型并根据评估时点的具体情况进行测算，其中权益资本成本基于资本资产定价模型（CAPM）确定，测算方法保持一致。各年末商誉减值测试中折现率的差异，主要系无风险利率下降、市场风险溢价及Beta系数在不同基准日因市场变化有所差异所致，各期不存在重大差异。

综上，公司对巴州分公司涉及的商誉进行减值测试时，涉及的各期测试关键假设及主要参数未发生重大变化，差异具有合理性。

（4）评估测试结果

单位：万元

1-71

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的上述评估报告，公司2022年末、2023年末和2024年末涉及的巴州分公司商誉未发生减值。

综上，公司各年末根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，对巴州分公司涉及的商誉进行减值测试，各期测试关键假设及主要参数未发生重大变化，报告期内该项商誉未发生减值。

（二）2011年收购合肥朗霁的相关情况，报告期前已全额计提减值准备

合肥朗霁是人力资源领域软件产品及服务提供商，主要从事人力资源管理软件开发业务。公司看好人力资源管理软件市场，于2011年10月完成对其收购，旨在拓展产品分类，进入人力资源管理软件市场。

2011年9月及10月，公司与合肥朗霁原股东方分别签署了《股权并购协议书》《股权转让协议》，约定公司以支付股权转让款及相应股票价值总额1,080万元取得标的公司100%股权。

由于经营不及预期，公司针对收购合肥朗霁形成的商誉分别于2016年末、2018年末计提商誉减值224.38万元、586.39万元，已全额计提商誉减值。

（三）2022年收购北京世圭谷的相关情况，商誉减值准备计提充分

1、收购北京世圭谷的基本情况、收购背景、定价依据和公司决策程序等

1-72

2、北京世圭谷收购前后业绩情况发生变化的原因及合理性

北京世圭谷收购前后业绩变化情况如下：

单位：万元

2022年北京世圭谷营业收入、净利润分别为2,949.67万元、1,148.25万元，较2021年分别增长176.84%、333.70%，业绩增长显著，主要系当期国家管网、中石化等重要客户信息化项目如期推进并完成验收，收入增加所致。

2023年北京世圭谷营业收入、净利润分别为2,119.97万元、259.34万元，较2022年分别下降28.13%、77.41%，主要系中石油和中石化等信息化项目建设进度有所调整导致收入未能如期实现，以及加大研发投入，研发费用增加260.65万元所致。

2024年北京世圭谷营业收入、净利润分别为1,826.41万元、13.04万元，较2023年分别下降13.85%、94.97%，主要原因系国家管网等主要客户项目推进发

1-73

生节奏变化，且前期重点项目完成交付转入运维升级阶段，当期收入减少，以及完善继续加大研发投入研发费用较2024年同期增加115.35万元，计提信用减值损失较2024年同期增加226.57万元所致。

综上，北京世圭谷收购前后业绩变动主要系客户项目推进节奏影响以及加大研发投入等原因所致，具有合理性。

3、历史假设和商誉减值测试值的差异情况及合理性

收购北京世圭谷及各年末商誉减值测试评估过程中涉及的主要假设情况如下：

（1）一般假设条件

公平交易假设。公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特定假设条件

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

②假设评估使用资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。③假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影

1-74

响。④假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。⑤假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。⑥假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。⑦假设被评估单位各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。⑧假设被评估单位的收益实现时点为每期的期中。⑨假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。⑩假设产权持有人现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。?假设资产组所在企业高新技术企业资格到期可正常延续。

（3）收购北京世圭谷及各年末商誉减值测试评估过程中主要参数对比情况

单位：万元

1-75

①营业收入

2022年末商誉减值测试营业收入预测数与收购时预测数基本一致。2023年末预测数略低于收购时预测数，主要原因系2022年及2023年度部分项目推进顺利，收入实现情况超过预期，根据在手订单执行情况以及未来发展规划，预计收入略有下降所致。2024年末商誉减值测试时营业收入预测数根据评估时点过往的经营成果、正在执行项目情况、收入预算情况等进行预计。

②毛利率

公司收购北京世圭谷时毛利率预测主要参考公司历史毛利率情况以及同行业可比公司情况确定；各年末进行商誉减值测试时，基于历史年度各项成本项目占同期营业收入的比重，并结合在手项目以及项目实施人员的人数规划进行预测。

1-76

2022年末商誉减值测试时预测毛利率略高于收购时预测数。2023年及2024年末商誉减值测试预测毛利率与2024年实际毛利率差异较小。

③期间费用率

公司收购北京世圭谷及各年末对涉及商誉进行减值测试时，各项期间费用主要参考具体费用类别以及历史期间各项费用占营业收入比重，并考虑未来期间的合理增长情况进行预测。2022年至2024年末商誉减值测试时预测期间费用率高于收购时预测，主要系收购后根据市场需求加大研发投入，预计研发费用增加所致；实际期间费用率略高于各期预测值，主要系销售及研发人员增加所致。

④折现率

公司收购北京世圭谷时评估股东全部权益价值所用折现率低于各年末进行商誉减值测试针对资产组可回收金额计算所用折现率，主要原因系收购时计算股东权益基于股权自由现金流量为税后现金流，对应选择税后折现率计算现值；根据《企业会计准则第8号—资产减值》，进行商誉减值测试时估算资产组未来现金流现值选用税前折现率，前述折现率选择方式符合评估规则及市场惯例，具有合理性。

收购时、各年末商誉减值测试折现率均采用加权平均资本成本定价模型根据评估时点的具体情况进行测算，其中权益资本成本基于资本资产定价模型（CAPM）确定，测算方法保持一致。剔除税务影响后，收购时、各年末商誉减值测试折现率差异主要系无风险利率下降、市场风险溢价及Beta系数在不同基准日因市场变化有所差异所致，各期不存在重大差异。

综上，公司对收购北京世圭谷形成的商誉进行减值测试时，涉及的各期测试关键假设及主要参数与收购时差异具有合理性。

（4）评估测试结果

单位：万元

1-77

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的上述评估报告，公司2022年末、2023年末和2024年末涉及的北京世圭谷商誉未发生减值。

综上，公司各年末根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，对收购北京世圭谷形成的商誉进行减值测试时，各期测试关键假设及主要参数与收购时差异具有合理性，报告期内该项商誉未发生减值。

（四）2022年收购北京思源的相关情况，商誉减值准备计提充分

1、收购北京思源的基本情况、收购背景、定价依据和公司决策程序等

1-78

2、北京思源收购前后业绩情况发生变化的原因及合理性

北京思源收购前后业绩变化情况如下：

单位：万元

北京思源2022年营业收入为5,348.82万元，较2021年下降20.88%，主要系北京思源长期服务中国中铁等建筑行业客户，受客户信息化建设推进节奏影响2022年北京思源完成验收项目数量略有减少，导致当期营业收入有所降低。北京思源2022年净利润为948.41万元，较2021年增长31.23%，主要系当期加强项目管理，差旅费等支出降低，提高实施效率等，导致毛利有所提高所致。

北京思源2023年营业收入、净利润分别为5,259.54万元、643.43万元，较2022年分别下降1.67%、32.16%，收入略有下滑，净利润下降主要系受部分集团客户资金预算安排影响，2023年部分应收账款未如期回款，导致当期信用减值损失同比增加178.72万元所致。

北京思源2024年实现营业收入、净利润分别为5,191.92万元、602.31万元，较2023年分别下降1.29%、6.39%，收入和净利润略有下滑，净利润下滑主要系北京思源加大研发投入，导致当期研发费用增加99.94万元所致。

综上，北京思源收购前后业绩变动主要系部分客户项目推进节奏变化、客户回款以及加大研发投入等原因所致，具有合理性。

1-79

3、历史假设和商誉减值测试值的差异情况及合理性

收购北京思源及各年末商誉减值测试评估过程中涉及的主要假设情况：

（1）一般假设条件：

公平交易假设。公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（2）特定假设条件

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

②假设评估使用资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。③假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。④假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。⑤假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。⑥假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。⑦假设被评估

1-80

单位各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。⑧假设被评估单位的收益实现时点为每期的期中。⑨假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。⑩假设产权持有人现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。?假设资产组所在企业高新技术企业资格到期可正常延续。

（3）收购北京思源及各年末商誉减值测试评估过程中主要参数对比情况

单位：万元

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①营业收入

公司收购北京思源及各年末涉及的商誉进行减值测试时，对收入根据过往的经营成果、正在执行项目情况、收入预算等情况进行预计。报告期各期末商誉减值测试营业收入预测数低于收购时预测数，主要原因系收购时北京思源在手订单充裕，预计未来市场需求向好，报告期各期末在手订单及市场拓展情况较收购时预期发生一定变化所致。2023年和2024年实际营业收入略低于2022年和2023年商誉减值测试时预测的收入金额，主要系受客户信息化推进节奏影响，个别项目未能如期实现收入所致。2024年末商誉减值测试时，北京思源因某战略客户信创升级业务机会最终能否启动存在不确定性，当期收入预测充分考虑相关因素影响，导致预测收入减少。

②毛利率

公司收购北京思源时毛利率预测主要参考公司历史毛利情况，结合各成本项目性质进行预测，并估计未来期间随着营业收入增长毛利率小幅提升。各年末对收购相关商誉执行减值测试时毛利率预测方法与收购时相同，由于完成收购后公司整合业务资源实现规模效益，北京思源2022年度至2024年度实际实现的毛利率高于收购时所依据的历史期间数值，导致各年末商誉减值测试时毛利率预测高

1-82

于收购时预测值，具有合理性。各年末商誉减值测试毛利率预测值与实际毛利率差异较小，2024年末商誉减值测试预测毛利率低于实际毛利率，系出于评估谨慎性所致，具有合理性。

③期间费用率

公司收购北京思源时及各年末对涉及商誉进行减值测试时，各项期间费用主要参考具体费用类别及构成情况，结合历史期间各项费用占营业收入比重进行预测。初始收购及各年末商誉减值测试各期期间费用率预测数基本一致，与报告期内实际情况差异较小。

④折现率

公司收购北京思源时评估股东全部权益价值评估股东全部权益价值所用折现率低于各年末进行商誉减值测试针对资产组可回收金额计算所用折现率，主要原因系收购时计算股东权益基于股权自由现金流量为税后现金流，对应选择税后折现率计算现值；根据《企业会计准则第8号—资产减值》，进行商誉减值测试时估算资产组未来现金流现值选用税前折现率，前述折现率选择方式符合评估规则及市场惯例，具有合理性。

收购时、各年末商誉减值测试折现率均采用加权平均资本成本定价模型根据评估时点的具体情况进行测算，其中权益资本成本基于资本资产定价模型（CAPM）确定，测算方法保持一致。剔除税务影响后，收购时、各年末商誉减值测试折现率差异主要系无风险利率下降、市场风险溢价及Beta系数在不同基准日因市场变化有所差异所致，各期不存在重大差异。

综上，公司对收购北京思源形成的商誉进行减值测试时，涉及的各期测试关键假设及主要参数与收购时差异具有合理性。

（4）评估测试结果

单位：万元

1-83

根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的上述评估报告，公司2022年末、2023年末涉及的北京思源商誉未发生减值。2024年末，北京思源与商誉相关的资产组可收回金额为6,840.00万元，低于包括商誉的资产组账面价值8,507.77万元，商誉出现减值迹象，公司计提商誉减值917.28万元。

综上，公司各年末根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，对北京思源收购形成的商誉进行减值测试，各期测试关键假设及主要参数与收购时差异具有合理性。2024年末涉及北京思源相关的商誉出现减值迹象，根据评估结果已计提917.28万元商誉减值准备，商誉减值计提充分。

（五）2023年收购北京联方的相关情况，未计提商誉减值准备

1、收购北京联方的基本情况、收购背景、定价依据和公司决策程序等

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2、北京联方收购前后业绩变化情况及商誉的形成和减值准备计提情况

单位：万元

规及《公司章程》的规定，未达到董事会审议及披露标准，经公司总经理办公会审议后交易各方签署了股权转让协议。被收购公司

北京联方成立时间较晚，业务规模较小，主要从事能源矿山行业的信息化解决方案业务。北京联方2023年营业收入、净利润分别为4,349.98万元、1,492.84万元，较2022年大幅增长，主要系前期持续服务的冀中能源、开滦集团等客户项目于2023年完成并验收，收入和利润增加较多所致。

北京联方2024年实现营业收入1,879.28万元，较2023年下降明显，主要系北京联方成立时间较晚，目前尚处于发展阶段，受在手项目推进情况以及客户拓展情况影响不同年度之间存在一定业绩波动，2023年度实现营业收入较高主要系前期持续推进项目完成验收，2024年度收入同比降低具有合理性。2024年实现净利润-482.72万元，净利润为负且较2023年度下降，主要系受收入降低以及加大研发投入等原因影响所致。

2023年公司收购北京联方时按照审计净资产定价，商誉主要是由于审计基准日至交割期间北京联方在过渡期出现小额亏损，导致确认商誉34.99万元，金额较小，截至2024年末北京联方的净资产为2,219.08万元，2023年末和2024年末未计提商誉减值准备。

综上，北京联方收购前后业绩变动主要受项目推进节奏、公司整体调整以及加大研发投入等原因，具有合理性；商誉金额较小，未计提商誉减值准备。

十、结合报告期内未决诉讼的最新进展情况，说明预计负债计提是否充分，对公司经营业绩是否产生重大不利影响，相关事项是否构成本次发行实质障碍

（一）报告期内未决诉讼的最新进展情况

根据新疆领航新星建设工程有限责任公司（以下简称领航新星）向新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（以下简称巴州中院）提交的《起诉

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状》，领航新星以其完成了普联软件巴州分公司委托的中国石油塔里木油田分公司多处作业区的三维建模和测量项目为由，诉请判令普联软件巴州分公司支付技术服务费4,896,393.42元、普联软件作为总公司对前述债务承担连带清偿责任、普联软件巴州分公司及普联软件共同承担案件受理费。

2024年7月31日，巴州分公司向巴州中院提出《管辖权异议书》，请求将该案件移送新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院（以下简称库尔勒法院）管辖。2024年8月9日，巴州中院作出（2024）新28民初28号《民事裁定书》，裁定驳回管辖权异议。2024年8月21日，巴州分公司向新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称新疆高院）提出《民事上诉状》，请求撤销巴州中院前述民事裁定并将该案件移送库尔勒法院管辖。2024年10月18日，新疆高院作出（2024）新民辖终13号《民事裁定书》，裁定撤销巴州中院前述民事裁定，该案件由库尔勒法院管辖。2024年12月10日，巴州中院作出（2024）新28民初28号之一《民事裁定书》，裁定该案件移送库尔勒法院处理。截至本回复报告出具日，公司及巴州分公司均尚未收到库尔勒法院发送的开庭传票，该案件尚未开庭进行实体审理。

（二）说明预计负债计提是否充分，对公司经营业绩是否产生重大不利影响，相关事项是否构成本次发行实质障碍

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。” 鉴于该案件尚未进入实体审理阶段，诉讼结果存在较大不确定性，案件所涉款项尚未构成需公司承担的现时义务，暂不满足预计负债的确认条件，故公司未计提预计负债。

即使公司及巴州分公司全额败诉，领航新星请求的技术服务费金额占公司（合并口径）最近一年归属于公司股东的净利润、净资产的比例较低，不会对公司的财务状况、经营业绩产生重大不利影响。具体如下：

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单位：万元

此外，上述案件系源于与外协服务提供商之间的纠纷，不涉及发行人的核心专利、商标、技术、主要产品或本次发行的募投项目。综上，上述案件尚未开庭进行实体审理，诉讼结果存在较大不确定性，案件所涉款项尚未构成需公司承担的现时义务，暂不满足预计负债确认条件，未计提预计负债符合企业会计准则的规定，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，相关事项不会构成本次发行的实质障碍。

十一、结合日常营运资金需求、可自由支配资金情况、未来资金流入及使用安排、资产负债率、银行授信额度等情况，说明在持有大额货币资金及交易性金融资产情况下，进行本次融资的必要性及规模合理性

综合日常营运资金需求、可自由支配资金情况、未来资金流入及使用安排、资产负债率、银行授信额度等情况，经测算公司未来三年资金缺口为31,844.68万元，具体测算过程如下：

单位：万元

1-87

注：截至2025年3月31日交易性金融资产中扣除了基于收购子公司业绩承诺事项确认并计入该科目的或有对价金额892.71万元。

（一）公司可自由支配的资金

截至2025年3月31日，公司货币资金余额为11,155.22万元，其中受限货币资金余额为248.81万元，不存在前次未使用完毕的募集资金；购买理财产品对应的交易性金融资产余额为35,530.05万元，其他非流动资产（期限超过一年的定期存单及利息）余额为8,383.35万元。

综上，公司报告期末可自由支配资金总额为54,819.81万元。

（二）未来三年经营活动现金流净额预计

基于本次募投项目建设期均为3年，因此预测未来三年经营活动现金流净额。公司2022-2024年经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例如下：

单位：万元

1、2022年至2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,895.25万元、-5,914.45万元和11,571.97万元，占当期净利润的比例分别为32.57%、-105.12%和93.61%，整体波动较大，因此采用报告期累计比例31.96%作为未来三年经营活动现金流量净额的预测参数。

2、公司2024年度净利润较2023年度增长119.72%，且公司2022年至2024年营业收入复合增长率为9.68%，根据《普联软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，公司2025年及2026年度业绩考核指标中的净利润触

1-88

发增长率为12%；综合前述比例，对于公司预测年度2025年-2027年的净利润年度增长率均采用12%作为预测参数。

由上，2025年至2027年经营活动现金流净额具体测算如下：

单位：万元

（三）最低现金保有量

采用安全月数法对公司最低现金保有量进行测算，测算过程如下：

1、公司应收账款平均收现期

单位：万元

注：应收账款平均余额=（期末应收账款余额 +期初应收账款余额）/2；根据营业收入测算的应收账款收回天数 =360/（营业收入 /应收账款平均余额）；根据经营现金流测算的应收账款收回天数 =360/（销售商品、提供劳务收到的现金 /应收账款平均余额）。

由上表可知，2022年至2024年，根据营业收入测算的应收账款收回天数平均值为219.86天，约为7.26个月；根据经营现金流测算的应收账款收回天数平均值为241.68天，约为8.06个月。

2、公司近三年平均可支配资金覆盖付现成本月数情况

根据公司近三年财务数据，公司近三年平均可支配资金覆盖付现成本月数情况如下：

1-89

单位：万元；个

注：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和股份支付费用。由上表可知，公司近三年平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数约为13个月。综合考虑选取最低保留10个月的付现成本。

3、关于最低资金保留月份数假设的合理性及谨慎性

（1）符合公司所处软件行业回款及业务模式特点

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，以及支付供应商货款、员工薪酬、税费等经营性短期现金流出。公司所处行业客户通常在下半年进行项目验收和付款，导致公司回款集中在第四季度。而从支出端分析，受软件业务特点的影响，公司每个月的稳定支出主要内容之一是员工的薪酬以及差旅费，刚性较强，需要充足稳定的资金保有量。从收入端分析，公司主要的大型集团客户项目的验收以及开票收款结算主要集中在年末，公司收支的错配导致资金安全储备需要较高。

1-90

因此，结合公司业务回款特点及营运资金规划，设定10个月的最低资金保留月份数符合公司所处行业回款及业务模式特点。

（2）符合公司各年自有资金对于月均资金流出的覆盖比例

报告期各期末，公司自由支配资金对月均付现成本的平均覆盖月份数约为13个月，对月均经营活动现金流出的平均覆盖月份数约为12个月，最低覆盖月份数约为11个月。报告期各年，根据营业收入测算的应收账款收回天数平均值折算约为7.31个月；根据经营现金流测算的应收账款收回天数平均值折算约为

8.04个月。公司管理层结合经营管理经验、公司应收账款平均收回天数、公司近三年平均可支配资金余额对月均付现支出的覆盖情况选取10个月作为测算参数，符合公司实际情况，具有合理性及谨慎性。

综上，公司管理层结合经营管理经验、公司应收账款平均收回天数、公司近三年平均可支配资金余额覆盖月均付现成本月数等因素，假设按照最低保留10个月的付现成本对公司最低现金保有量进行测算，最近一年度公司月均付现成本为5,564.80万元，以此确定最低现金保有量为55,648.00万元。

（四）预计未来三年新增营运资金需求

公司按照营业收入百分比测算未来三年业务增长带来的新增营运资金需求。

1、2022年度、2023年度和2024年度，公司实现营业收入分别为69,503.51万元、74,925.38万元和83,613.02万元，营业收入复合增长率为9.68%，基于2022-2024年公司营业收入复合增长率、未来公司营业收入基数的提升以及谨慎考虑市场波动、成本上升等因素影响，假设公司未来三年营业收入复合增长率为9%。

2、假设公司未来三年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持稳定，其占比取2022年末至2024年末各项经营性流动资产、经营性流动负债占当期营业收入的比重的算术平均值。

公司基于上述假设，以2024年末经营性流动资产和经营性流动负债为基础，对2025年-2027年营运资金缺口的测算过程如下：

1-91

单位：万元

注：上述假设及测算不构成业绩预测或承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，仅用于测算公司未来三年新增营运资金需求。根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求7,639.87万元。

（五）公司资产负债率及银行贷款授信情况

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司合并口径资产负债率为18.45%、16.73%、16.24%和11.62%，母公司口径资产负债率为20.36%、

18.68%、18.85%和13.69%，公司资产负债率整体处于合理水平，偿债能力良好，公司的资产结构能够支持公司本次可转债融资的实施。

公司作为轻资产公司，截至2025年3月末无有息负债，因此本次资金缺口测算亦未考虑有息负债影响。截至2025年3月末，公司银行授信额度为23,000.00万元。因流动银行贷款具有一定资金成本且不满足公司的长期资金需求及发展战略，截至本回复报告出具日，除部分履约保函外公司未实际使用授信额度进行贷款。

（六）未来三年预计现金分红支出

1-92

2022-2024年度，公司各年现金分红占合并报表中归属于母公司股东净利润的比例分别为27.80%、32.58%和24.82%，累计现金分红金额占累计归属于母公司所有者净利润的比例为27.35%，其中2022-2023年现金分红金额占归属于母公司所有者净利润的比例约30%左右，2024年度该比例较低主要系2024年5月公司通过集中竞价交易方式回购公司股份190万股，累计成交金额（不含交易费用）3,035.70万元，拟用于未来实施股权激励或员工持股计划，公司综合考虑该因素对资金额度的影响下调了2024年度分红金额，若考虑该部分支出后的累计现金分红支出占累计归属于母公司所有者净利润的比例为36.23%。因此，预计后续年度的分红金额按照归属于母公司所有者净利润的30%比例测算。

假设公司未来三年（2025-2027年）累计现金分红金额占累计归属于母公司所有者净利润的比例按照30%进行测算，净利润以前文“2、未来三年经营活动现金流净额合计”中净利润金额测算，可得未来期间预计现金分红所需资金为14,016.51万元。

（七）未来资金使用规划及营运资金需求

1、已审议的重大投资项目资金需求

截至本回复报告出具日，公司已审议的重大投资项目主要是本次募投项目，本次募投项目合计投资金额为24,293.26万元，已经公司第四届董事会第二十一次会议、独立董事专门会议、2025年第一次临时股东大会审议通过。

2、本次测算未考虑公司目前暂未审议的投资或其他项目资金需求

公司本次测算未考虑公司目前暂未审议的投资或其他项目资金需求，未来的投资规划也需要公司自有资金支持。包括但不限于：根据未来AI技术发展对技术底座的继续系统性优化、大型数据库及相关配套硬件设备的购置、根据需要引进专业人才团队、产业横向整合及资产收购等。

最近三年，公司横向整合并购合计投资6,977.97万元，具体情况如下：

单位：万元

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综上，经测算公司的资金缺口为31,844.68万元，超过本次拟募集资金规模，本次融资具有必要性及规模合理性。

十二、结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明是否涉及财务性投资，相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况，并说明本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

（一）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，说明是否涉及财务性投资，相关科目为对外投资的，详细说明投资对象名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值等情况

1、财务性投资的认定标准

根据2023年2月证监会发布《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括

1-94

对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的会计科目，包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资和其他非流动资产，具体情况如下：

单位：万元

（1）交易性金融资产

截至2025年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为36,422.76万元，构成明细如下：

单位：万元

①银行理财、券商理财等

公司持有的银行理财、券商理财等交易性金融资产主要系公司出于现金管理目的购买的银行理财、券商理财、集合资金信托计划、结构性存款等产品，具体构成情况如下：

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单位：万元

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如上表所示，公司持有的现金管理产品主要为安全性高、流动性好的中低风险类金融产品，具有收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的

1-97

金融产品，不属于财务性投资范畴，不构成《证券期货法律适用意见第18号》定义的财务性投资。

②或有对价

或有对价系公司收购北京思源时，根据《关于北京思源时代科技有限公司之投资协议》，北京思源原股东方因未达到业绩承诺而确认的业绩补偿。

北京思源在建筑行业财务管理、项目管理、法律合规、物资供应等业务领域积累了较丰富的实践经验，具备较强的业务能力、产品能力和实施能力。2022年收购后，随着相关业务的持续融合和客户服务的持续开展，公司战略客户布局得到丰富完善，在建筑行业市场竞争力将得到较大提升，有助于向其他大型建筑企业进行业务拓展，加快扩大公司战略客户规模，具有明显的协同效应。

因此，或有对价的产生与主营业务相关，不属于财务性投资。

综上，公司交易性金融资产不涉及财务性投资和股权投资等对外投资事项。

（2）其他应收款

截至2025年3月31日，公司其他应收款构成明细如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值为1,912.74万元，主要包括押金及保证金、代扣代缴款项和备用金等，其中押金主要为部分合同应客户要求缴纳的一定数额的保证金以及公司租赁房屋所支付的押金，代扣代缴款项为代员工缴纳地社保及公积金，备用金为投标、员工差旅租房等场景申领的款项，其他项为报告期外因处置原参股公司股权产生的应收股权转让款等，前述款项均不

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属于对外借款或财务资助。公司其他应收款不涉及股权投资等对外投资事项。

综上，截至2025年3月末公司其他应收款不涉及对外借款或财务资助，不涉及财务性投资和股权投资等对外投资事项。

（3）其他流动资产

截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面价值为749.87万元，主要由待抵扣进项税额、待摊销的短期房租等构成，不涉及财务性投资和股权投资等对外投资事项。

（4）其他非流动资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产账面价值8,383.35万元，系购买的一年以上大额存单本金及利息。大额存单属于存款类产品，风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不涉及财务性投资和股权投资等对外投资事项。

（5）长期股权投资

截至2025年3月31日，公司长期股权投资为对联营公司合肥耀安科技有限公司的投资，具体投资情况如下：

单位：万元

合肥耀安成立于2016年12月，自2017年开始生产经营，主营业务为向建筑施工、煤矿等高危行业提供安全培训领域的互联网软件开发及技术服务。合肥耀安由公司参与出资设立，系公司围绕软件开发及技术服务等主业，在建筑施工、煤矿等高危行业沿产业链的拓展，符合发行人主营业务及战略发展方向，与公司业务具有协同效应，不属于财务性投资。

1-99

综上，公司最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目不涉及财务性投资；对合肥耀安的投资始于2016年，具有业务协同效应，不属于财务性投资。

（二）本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定

2025年2月24日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案。经逐项核查，本次发行相关的董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定，具体情况如下：

（1）投资类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施投资类金融业务的情形。

（2）非金融企业投资金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的非金融企业投资金融业务的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情形。

（4）投资产业基金或并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金或并购基金的情形。

（5）拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的拆借资金的情形。

（6）委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实

1-100

施或拟实施的委托贷款的情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

十三、请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明对发行人收入真实性、研发费用与成本分摊准确性的核查情况、核查证据及核查结论

（一）核查程序

1、针对收入真实性实施的核查程序及获得的核查证据

（1）保荐机构核查情况

①执行穿行测试，检查其从项目立项、合同签订、收入确认、销售回款到结项的整套流程，了解、测试和评价管理层与收入确认相关的内部控制设计和执行情况；

②查阅主要客户的销售合同，识别与控制权转移相关的关键合同条款，分析各合同的履约义务、交易定价等条款是否符合行业惯例和有关会计政策，以验证管理层列报的营业收入确认原则的适当性、营业收入确认金额的准确性；

③针对报告期各期收入执行分析性程序，对比分析各期收入变动的原因及合理性、主要业务分类毛利率变动分析；

④核查会计师对于重要客户2022年度、2023年度、2024年度交易情况的函证情况，以验证管理层营业收入确认金额的真实性、准确性，复核会计师相关函证底稿，对未回函的客户执行替代程序；报告期内，收入函证情况如下：

单位：万元

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2022-2024年，保荐机构复核了会计师函证程序及函证结果，函证金额占营业收入比例分别为58. 40%、73.77%和55.49%。就回函不符的情况，保荐机构与会计师、发行人相关人员、被询证单位进一步沟通，查找双方差异原因，回函不符主要系入账时间差异所致，对方财务以开票时间作为入账时点，而发行人以定制软件以验收作为节点、技术服务以工作量等作为节点，双方存在确认时间的差异。并且，对于回函不符的客户，保荐机构实施了替代测试，检查销售合同、收入确认验收报告、发票及期后回款情况，已采取的替代措施充分、有效，相关证据能够相互印证；

⑤对报告期内各主要客户的应收账款余额情况和期后回款情况进行确认检查，评价公司报告期内销售业务的最终回款情况以印证销售收入的真实性；

⑥对发行人报告期内主要客户进行了走访并取得被访企业确认的访谈问卷，与被访谈企业确认其经营规模、交易内容、结算方式等信息。经核查，公司主要客户经营规模与销售金额相匹配，交易信息与公司账面记录一致；

⑦就资产负债表日前后记录的交易，选取样本进行截止测试，复核相关合同、收入确认验收单、收款记录等原始凭据，并结合应收账款函证，评价收入确认完整性及是否计入恰当的会计期间。

（2）会计师核查情况

①执行穿行测试，检查其从项目立项、合同签订、收入确认、销售回款到结项的整套流程，了解、测试和评价管理层与收入确认相关的内部控制设计和执行情况；

②查阅主要客户的销售合同，识别与控制权转移相关的关键合同条款，分析各合同的履约义务、交易定价等条款是否符合行业惯例和有关会计政策，以验证管理层列报的营业收入确认原则的适当性、营业收入确认金额的准确性；

③针对报告期各期收入执行分析性程序，对比分析各期收入变动的原因及合理性、主要业务分类毛利率变动分析；

④对重要客户2022年度、2023年度、2024年度交易情况进行函证，以验证管理层营业收入确认金额的真实性、准确性，对未回函的客户执行替代程序；报

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告期内，收入函证情况如下：

单位：万元

2022-2024年，会计师函证核查的收入占营业收入比例分别为58.40%、73.77%和55.49%。就回函不符的情况，会计师与发行人相关人员、被询证单位进一步沟通，查找双方差异原因，回函不符主要系入账时间差异所致，对方财务以开票时间作为入账时点，而发行人以定制软件以验收作为节点、技术服务以工作量等作为节点，双方存在确认时间的差异。并且，对于回函不符的客户，会计师实施了替代测试，检查销售合同、收入确认验收报告、发票及期后回款情况，已采取的替代措施充分、有效，相关证据能够相互印证；

⑤对报告期内各主要客户的应收账款余额情况和期后回款情况进行确认检查，评价公司报告期内销售业务的最终回款情况以印证销售收入的真实性；

⑥对发行人报告期内主要客户进行了走访并取得被访企业确认的访谈问卷，与被访谈企业确认其经营规模、交易内容、结算方式等信息。经核查，公司主要客户经营规模与销售金额相匹配，交易信息与公司账面记录一致；

⑦就资产负债表日前后记录的交易，选取样本进行截止测试，复核相关合同、收入确认验收单、收款记录等原始凭据，并结合应收账款函证，评价收入确认完整性及是否计入恰当的会计期间。

2、针对研发费用与成本分摊准确性实施的核查程序及获得的核查证据

（1）保荐机构核查情况

①获取并查阅发行人制定的研发费用核算及研发活动相关的管理制度文件，了解发行人与研发活动相关的内部控制制度；

②访谈发行人分管副总经理和财务总监，了解研发费用的确认依据、具体程

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序、与生产活动存在的区别、人工费用的分配依据等情况，了解了生产活动与研发过程中人员共用的原因；

③获取发行人主要研发项目的立项审批文件、过程阶段文件和结项相关文件，查阅相关研发项目的具体内容、进度安排及研发成果等；

④获取报告期内发行人研发费用明细，分析费用主要构成及变动原因，并通过可比公司公开披露信息查阅其研发费用结构，核查是否与发行人存在重大差异及合理性；

⑤获取发行人研发人员工时记录汇总表，抽取部分项目工时表，核对工时记录与薪酬明细是否匹配，确认工资计入研发费用的人员是否都有参与研发活动的工时记录，工资薪酬是否按照工时恰当、准确计入研发费用。

（2）会计师核查情况

①获取并查阅发行人制定的研发费用核算及研发活动相关的管理制度文件，了解发行人与研发活动相关的内部控制制度；

②访谈发行人分管副总经理和财务总监，了解研发费用的确认依据、具体程序、与生产活动存在的区别、人工费用的分配依据等情况，了解了生产活动与研发过程中人员共用的原因；

③获取发行人主要研发项目的立项审批文件、过程阶段文件和结项相关文件，查阅相关研发项目的具体内容、进度安排及研发成果等；

④获取报告期内发行人研发费用明细，分析费用主要构成及变动原因，并通过可比公司公开披露信息查阅其研发费用结构，核查是否与发行人存在重大差异及合理性；

⑤获取发行人研发人员工时记录汇总表，抽取部分项目工时表，核对工时记录与薪酬明细是否匹配，确认工资计入研发费用的人员是否都有参与研发活动的工时记录，工资薪酬是否按照工时恰当、准确计入研发费用。

（二）核查意见

1、收入真实性

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保荐机构和会计师已通过实施上述核查程序对公司收入真实性充分核查。通过上述程序，保荐机构和会计师认为公司所制定的与销售收入相关的会计政策符合企业会计准则相关规定、收入确认时点合理，销售收入具有真实性。

2、研发费用与成本分摊准确性

经核查，保荐机构和会计师认为报告期各期发行人研发费用真实，归集与核算准确，不存在与成本分摊混同的情形。

十四、请发行人补充披露（1）-（10）涉及的相关风险。

（一）主营业务毛利率持续下降风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“2、主营业务毛利率持续下降风险”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“2、主营业务毛利率持续下降风险

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，公司主营业务毛利率分别为47.71%、38.46%、33.25%和36.96%，最近三年呈现下降趋势。公司主营业务毛利率主要受市场竞争情况、项目复杂程度、新客户及新领域业务布局策略以及人力成本等因素综合影响，如未来市场竞争持续加剧、客户信息化需求差异性提升、项目复杂程度及实施难度提升、新客户及新领域业务拓展不及预期、人力成本无法得到有效控制，公司无法保持竞争优势，存在毛利率持续下降的风险，对公司盈利能力产生不利影响。”

（二）主要客户集中风险

发行人已在募集说明书 “重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一） 经营风险”之“1、主要客户集中风险”中对相关风险补充披露如下：

“1、主要客户集中风险

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，公司来自前五名客户（合并口径）的销售收入金额分别为48,757.64万元、41,505.16万元、48,325.76

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万元和3,510.77万元，占营业收入的比例分别为70.15%、55.40%、57.80%和

59.74%。报告期内公司围绕优势业务拓展新客户和新领域的业务机会，公司销售收入及客户数量增加，前五大客户销售收入占比虽然有所降低但仍超过50%。如果主要客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将可能对公司的生产经营带来不利影响。”

（三）业绩下滑风险

发行人已在募集说明书 “重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一） 经营风险”之“2、经营业绩下滑风险”中对相关风险补充披露如下：

“2、经营业绩下滑风险

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，公司定制软件收入占主营业务收入的比例分别为66.46%、55.68%、59.94%和21.97%，公司的部分定制软件项目金额较高、实施周期较长，具有一定不确定性，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目开展进度、客户验收时间等因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类合同集中完工，会造成收入、利润在不同报告期之间出现一定波动。

2025年1-3月公司实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别为5,876.37万元、-1,395.03万元，较2024年1-3月同期分别减少1,875.90万元、1,722.12万元，主要系业务收入季节性特征及期间费用增加所致。如果2025年后续季度公司业务未能如期推进，营业收入未能如期增长，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。”

（四）经营活动现金流波动风险及可转换公司债券本息兑付风险

发行人已在募集说明书 “重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二） 财务风险”之“4、经营活动现金流波动风险”中对相关风险补充披露如下：

“4、经营活动现金流波动风险

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2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为4,895.25万元、-5,914.45万元、11,571.97万元和-10,822.09万元，公司实现净利润分别为15,027.90万元、5,626.34万元、12,362.43万元和-1,671.96万元，经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，主要受客户回款节奏以及结算方式变动、业务活动季节性等因素影响所致。如果公司客户回款情况发生不利变化、业务活动未如期推进，公司将面临经营活动现金流波动风险，对公司的生产经营带来不利影响。”发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）可转换公司债券本息兑付风险”中对可转换公司债券本息兑付风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（一）可转换公司债券本息兑付风险

可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。根据公司现金流情况、资产负债率、未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划等情况，公司具备偿还可转换公司债券本息的能力。后续若受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动没能带来预期回报，难以覆盖可转债本息金额规模，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。”

（五）研发活动未能产生预期效益的风险

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”中对“5、研发活动未能产生预期效益的风险”风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“5、研发活动未能产生预期效益的风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司高度重视研发工作，研发投入金额分别为9,697.27万元、12,181.27万元、10,823.61万元和2,682.95万元，金额保持相对较高的水平。但研发活动能否形成研发成果具有一定不确定性，研发成果向经济效益的转化亦存在一定的滞后性，若公司短期

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内大规模的研发活动未能产生预期效益，可能对经营业绩带来不利影响。”

（六）部分项目未签约风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（一）经营风险”中对“4、部分项目未签约风险”风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“4、部分项目未签约风险

公司主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及IT综合服务，下游客户包括石油石化、建筑地产、煤炭电力及金融等行业的大型企业。由于该类客户内部审批环节较多，流程较复杂，致使合同签订时间延迟。该类客户普遍具备经营规模大、业务抗风险能力强、业务连续性和稳定性好等特点，因此大多数项目的确定性都比较高，一旦方案确定，客户即希望项目组尽快投入工作，不能因为合同签订时间因素影响项目周期。如果最终公司未与客户签订合同，无法获取相关收入，前期投入的项目实施成本将会结转销售费用，会对公司盈利能力造成不利影响。”

（七）存货跌价风险

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“（二）财务风险”中对“6、存货跌价风险”风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“6、存货跌价风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司存货账面价值分别为7,341.84万元、7,553.23万元、6,986.59万元和15,708.74万元，占资产总额的比例分别为5.40%、5.03%、4.42%和10.58%。公司存货主要系各期末尚未验收结转营业成本的项目实施成本。公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。如果存货项目可变现净值未能覆盖存货成本，则存在存货跌价的风险，进而对公司盈利能力造成不利影响。”

（八）应收账款坏账风险

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发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四 特别风险提示”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二） 财务风险”之“1、应收账款坏账风险”中对相关风险补充披露如下：

“1、应收账款坏账风险

2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司应收账款账面余额分别为40,710.38万元、51,243.74万元、58,706.74万元和52,510.65万元，占公司资产总额的比例分别为29.90%、34.15%、37.14%和35.38%。公司应收账款余额随销售规模增加而增长，主要受每年四季度项目验收较多影响，公司年末应收账款余额基本为每年的峰值，期后几个月一般会集中回款。若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。”

（九）商誉减值风险

发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（二）财务风险”之“3、商誉减值风险”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“3、商誉减值风险

截至2024年12月31日，公司商誉账面价值为3,700.02万元，占总资产的比例为2.34%，系公司历年收购子公司所产生。公司按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》相关要求，于每年度末对商誉进行减值测试。2024年度，北京思源效益实现情况不及预期，经测试，北京思源收购所形成的商誉发生减值，公司确认减值损失917.28万元。除北京思源外，报告期各期末其他收购资产均未出现需要计提商誉减值的迹象。若未来由于外部环境或内部经营发生重大不利变化，收购的相关子公司盈利情况不及预期，与各收购子公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额将可能低于其账面价值，可能导致商誉减值，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。”

（十）未决诉讼风险

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发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（八）未决诉讼风险”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（八）未决诉讼风险

截至本募集说明书签署日，公司存在一起未决诉讼，涉及金额489.64万元。由于法院尚未开庭进行实体审理，诉讼结果具有不确定性。若法院最终支持原告请求，则公司需承担相关赔偿义务，从而对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。”

十五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题，保荐机构和发行人会计师履行了以下核查程序：

（1）访谈了发行人财务总监、董事会秘书，了解发行人各项业务具体内容、定价模式以及行业发展情况，了解发行人应对毛利率变动拟采取及已采取的措施情况；查阅了发行人所处行业相关研究报告等研究资料，了解行业发展情况；获取并查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告、财务报表、主营业务收入成本变动表、人数明细表，分析了报告期内主营业务毛利率下滑的原因及合理性；查阅了同行业可比公司定期报告，分析了其毛利率变动趋势情况，并与发行人毛利率变化情况进行对比分析。

（2）获取并查阅了发行人报告期内前五大客户销售明细表以及毛利明细表，了解了报告期内前五大客户变化情况；获取并查阅了报告期内前五大客户的销售合同，了解具体服务内容情况；获取并查阅了报告期内新拓展客户清单、与主要客户合作情况的相关资料，了解了发行人与新老客户的合作情况。

（3）获取并查阅了发行人2025年第一季度、2024年第一季度财务报表以及季度报告，了解了2025年第一季度业绩下滑的原因，并分析了相关因素是否对公司业绩存在持续性影响；查阅了同行业可比公司定期报告，了解了同行业可比公司2025年第一季度业绩变动情况。

（4）获取并查阅了发行人报告期内的审计报告、定期报告、财务报表以及现金流量表补充资料，分析了经营活动现金流量净额变动原因及其与净利润的匹

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配性，现金流量是否正常；查阅了同行业可比公司定期报告，了解了同行业可比公司报告期内经营活动现金流量净额与净利润情况，与发行人情况进行了对比；查阅了发行人财务报告及定期报告，了解发行人报告期现金流、资产负债率、未来营运资金需求及现金分红安排，查阅了同行业上市公司定期报告，对发行人董事长及财务总监进行了访谈，查阅了最近一年可转债发行情况。

（5）获取报告期内发行人研发费用明细，分析费用主要构成及变动原因，并通过可比公司公开披露信息查阅其研发费用结构，核查是否与发行人存在重大差异及合理性；访谈发行人分管副总经理和财务总监，了解研发费用的确认依据、具体程序、与生产活动存在的区别、人工费用的分配依据等情况，了解了生产活动与研发过程中人员共用的原因；查阅了《企业会计准则》和发行人的《项目核算管理制度》《费用管理制度》《采购管理制度》《财务管理制度》，了解发行人与研发活动相关的内部控制制度以及研发费用和成本中主要项目的归集分配依据；查阅了发行人同行业可比公司的相关人员数据，分析生产和研发过程中人员共用的情形；获取发行人主要研发项目的立项审批文件、过程阶段文件和结项相关文件，查阅相关研发项目的具体内容、进度安排及研发成果等；查阅发行人已出具的《内部控制评价报告》和会计师出具的《内部控制审计报告》，了解公司的相关内控制度。

（6）查阅了发行人年度报告以及相关项目资料，了解事件相关背景、原因以及未签订合同即投入大量资源的原因及合理性；查阅了《企业会计准则》及发行人《公司财务管理制度》《公司费用管理制度》《公司项目核算管理制度》等相关文件，了解发行人关于项目管理、成本费用的内控制度以及存货科目中“项目实施成本”的归集与分配流程；查阅了软件行业上市公司项目实施成本结转销售费用和未签订合同即开工的情况；查阅了公司报告期内项目实施成本结转销售费用的具体明细，了解公司现有业务是否存在项目成本转入销售费用的其他情况。

（7）查阅了报告期各期末项目实施成本的明细，了解截至2025年3月31日，2022年末至2024年末项目实施成本的签约情况，以及截至2024年年末存在时间较长仍未签约的项目的具体情况及相关信息；查阅了《企业会计准则》《公司财务管理制度》《公司会计政策及会计估计》，获取报告期各期末主要项目存货跌价准备测算表，了解公司期末存货跌价准备的计提依据和方法。

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（8）查阅了报告期各期末应收账款明细表，了解应收账款构成、对应客户资质、账龄以及各期应收账款前五大的情况；检查了应收账款的期后回款情况及应收账款周转率情况，了解应收账款的整体变动情况；查阅同行业可比公司实际坏账计提比率情况，分析发行人坏账准备的计提的充分性；查阅了同行业可比公司的公告，了解同行业应收账款账龄、应收账款周转率以及应收账款坏账计提情况。

（9）访谈了发行人财务总监，了解收购公司的基本情况、收购背景以及收购前后业绩等情况；获取并查阅了收购事项相关的收购协议、审计报告、评估报告等主要资料，查阅了发行人相关的信息披露文件与有权机构决策文件；获取并查验了被收购公司报告期内审计报告资料，了解分析了被收购公司业绩变化情况；获取并查验了发行人报告期内年度报告、审计报告，被收购公司相关商誉的评估报告及测算底稿等相关资料，复核了相关资产组可收回金额的主要假设、主要参数、测算过程，并与收购时的评估过程进行了比较。

（10）查阅了发行人财务报告，了解发行人报告期末货币资金、交易性金融资产、其他流动资产、银行授信等情况；复核发行人资金缺口计算过程及依据，复核发行人营运资金需求测算过程，查阅了公司发展规划相关资料并对公司董事长及财务总监进行了访谈，分析了本次融资规模的必要性及规模合理性。

（11）查阅了发行人最近一年末审计报告及财务报表、最近一期末财务报表及可能涉及财务性投资的交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产、长期股权投资等主要科目构成明细；访谈了发行人财务总监、董事会秘书，了解自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投资情况；查阅了中国证监会及深交所关于财务性投资及类金融业务的相关规定，并逐条核查发行人是否满足相关要求；查验了相关期间主要财务科目的账务资料，对相关情况进行了核验。

2、针对上述问题，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

查阅了发行人报告期内未决诉讼相关案件所涉起诉状以及管辖权审理阶段所涉管辖权异议书、民事裁定书、民事上诉状等诉讼文件，查阅了预计负债计提相关的企业会计准则；查阅了发行人2024年度审计报告及财务报表，测算了相

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关案件所涉金额占发行人最近一年营业收入、总资产、净资产的比例。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

（1）2022年至2024年，发行人主营业务毛利率持续下降主要系受市场业务开拓、客户需求变化及人力成本增加等因素影响所致，毛利率变动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。发行人2025年1-3月主营业务毛利率有所提高，主要受收入季节性及收入结构影响所致。长期来看影响毛利率下降的因素预计逐步消除或减弱，发行人针对毛利率下降已采取并计划采取了应对措施。

（2）发行人与主要客户合作稳定，业务合作具有稳定性和持续性。报告期内，发行人对任意主要客户的销售收入均未超过销售收入的50%，不存在单一客户依赖的情况，发行人持续开拓新客户并拓展新的业务领域，报告期内客户集中度有所降低，对主要客户不存在重大依赖。

（3）发行人业绩具有季节性特征，第一季度业绩占全年比重较低，2025年第一季度业绩下降主要系营业收入和毛利率同比下降、期间费用增加所致，与2023年第一季度、2022年第一季度相比差异不大，与同行业可比公司不存在重大差异。2025年度发行人各项经营活动有序开展，经营业绩预计随各项业务活动的推进逐步释放，预计第一季度亏损情况及相关因素不会对发行人业绩持续产生重大不利影响。

（4）报告期内发行人经营活动现金流量变动具有合理性，发行人经营活动现金流量净额与净利润的差异情况具有合理的商业实质，符合发行人实际经营活动，发行人具有正常的现金流量。发行人同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的变动趋势普遍存在差异，各年度间亦存在较大波动，发行人与同行业可比公司相比变动趋势符合行业特征，不存在重大差异。发行人具有正常的现金流量和合理的资产负债结构，在考虑未来营运资金需求、现金分红安排及资本支出计划影响下，发行人具备偿还本次可转换公司债券本息的能力。

（5）报告期内发行人的各项研发费用明细均依据公司相关规定与程序，在

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符合企业会计准则的前提下进行归集。报告期内，公司研发活动与生产活动的划分标准清晰，在业务性质、项目来源、管理方式及成果导向方面存在差异。报告期内，公司存在生产和研发过程中人员共用的情形，主要系行业因素所致，公司发生的与生产或研发相关的成本费用均根据从事项目类型分别结转至软件研发项目和生产项目，研发费用与成本的划分准确、合理。

（6）发行人该项目交易形成的过程、未签订合同即投入大量资源的原因、公司前期履约的具体情况以及双方终止交易的背景具有合理性。由于未签订相关协议，公司未获取相关补偿。公司现有业务不存在金额重大的此类情况。公司合同履行相关内部控制制度健全并得到有效地执行。

（7）发行人2024年末入场一年以上仍未签约项目的客户主要为发行人长期合作客户，双方保持良好合作关系，入场一年以上仍未签约项目主要系客户内部审批流程延长、主要人员发生人事变动等所致，双方不存在纠纷或潜在纠纷，未来签约可能性较大。公司存货项目实施成本中未签订合同部分具体的存货跌价准备计提方法具有合理性，存货跌价准备计提充分。

（8）发行人报告期各期末应收账款整体回款情况正常，不存在重大回款风险；报告期各期末，公司根据客户的分类按照预期信用损失率计提坏账准备，预期信用损失率是根据历史平均迁徙率等指标测算得出，而对应客户主要为大型央国企集团，信誉度高、业务抗风险能力强，因此坏账计提比例相对较低，坏账准备计提充分。

（9）发行人收购事项主要为扩展客户市场、拓宽业务范围、获取协同效应，各被收购公司收购前后业绩变化符合其实际经营情况，具有合理性。被收购公司收购时的关键假设及测试方式不存在重大差异，历史假设及商誉减值测试具体参数存在一定差异，主要系具体测试时点测试标的实际情况不同所形成，具有合理性，各项商誉减值准备计提充分。

（10）结合日常营运资金需求、可自由支配资金情况、未来资金流入及使用安排、资产负债率、银行授信额度等情况，发行人本次融资具有必要性及规模合理性。

（11）发行人最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目不涉及财务性投资，

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发行人长期股权投资系报告期前投资的联营企业，业务具有协同效应，不属于财务性投资。本次发行相关的董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

2、经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人报告期内未决诉讼相关案件尚未开庭进行实体审理，诉讼结果存在较大不确定性，案件所涉款尚未构成发行人承担的现时义务，暂不满足预计负债确认条件，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，相关事项不会构成本次发行的实质障碍。

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问题2发行人本次拟募集资金不超过24293.26万元，扣除发行费用后拟用于国产ERP功能扩展建设项目（以下简称项目一）、数智化金融风险管控系列产品建设项目（以下简称项目二）和云湖平台研发升级项目（以下简称项目三）。三个项目建设地点为山东省济南市，建设期为3年。

项目一旨在升级和扩展公司现有国产ERP产品，项目二旨在升级和拓展公司现有XBRL应用产品及方案。项目一及项目二建成后预计分别可实现年均营业收入14118.22万元、5406.22万元，年均毛利率36.76%、46.48%，高于公司2024年度主营业务毛利率33.25%。项目三拟对云湖平台进行研发升级，为前沿技术的开发，不直接产生经济效益。募集资金具体投资构成中，项目场地投入3354.75万元，主要为研发及办公场所购置和装修；开发实施费用16390.74万元，主要为开发人员薪酬。本次募投项目开发支出资本化率为83.33%，高于公司现有同类项目资本化率。报告期内，研发支出资本化占研发投入的比例分别为0%、25.78%和56.58%。公司本次募集资金拟用于补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的比例为28.08%。

截至2024年12月31日，发行人控股股东、实际控制人之一蔺国强持有公司的股份存在质押，占其所持股份比例为47.01%。

请发行人：（1）用简明清晰、通俗易懂的语言说明募投项目具体建设内容、研发目标产品、主要功能及应用领域、目标客户、与发行人现有产品的区别和联系，本次募投项目目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，是否存在置换董事会前投入的情形。（2）结合本次募投项目拟研发产品的研发流程、产品和客户认证流程、公司竞争优势、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利等储备，项目实施是否存在重大不确定性。（3）购置研发及办公场所的时间计划，拟购置研发及办公场所的房屋性质，房屋人均使用面积是否与项目人员规模匹配，是否与发行人当前和可比公司存在较大差异，是否均为公司自用，是否存在出租或出售计划。（4）说明研发支出资本化开始和结束时点及其确定依据，报告期研发支出资本化占比逐年上升的原因及合理性，并结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可

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比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化比例高于报告期内研发支出资本化比例的原因及合理性，本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。（5）结合募投项目下游应用场景、市场容量、行业竞争情况、客户储备情况、在手订单等，说明募投项目产能消化情况及合理性、销售收入可实现性以及毛利率在内的各项效益测算是否谨慎，是否与公司及同行业公司可比。（6）结合蔺国强质押比例较高的原因，质押获取资金的主要用途，以及蔺国强财务状况、信用状况、后续质押安排、偿付计划等，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险以及相关风险控制措施。

请发行人补充披露（2）（5）（6）涉及的相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）并发表明确意见，请律师核查（3）（6）并发表明确意见。

回复：

一、用简明清晰、通俗易懂的语言说明募投项目具体建设内容、研发目标产品、主要功能及应用领域、目标客户、与发行人现有产品的区别和联系，本次募投项目目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等情况，是否存在置换董事会前投入的情形

（一）用简明清晰、通俗易懂的语言说明募投项目具体建设内容、研发目标产品、主要功能及应用领域、目标客户、与发行人现有产品的区别和联系

1、国产ERP功能扩展建设项目

（1）具体建设内容

建设面向三个细分市场的ERP产品：①面向Oracle EBS信创替代的集团财务核心产品；②面向金融行业的集团财务核心产品；③面向公司现有能源、建筑、金融等广泛行业客户的供应链管理产品。

（2）研发目标产品

本项目研发目标产品包括集团财务核心产品和供应链管理产品。

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集团财务核心产品研发目标主要为：①面向Oracle EBS信创替代的财务核心产品，重点解决Oracle EBS替代难题，通过优化产品功能深度兼容COA（Chartof Accounts，会计科目表）体系结构，并配套数据迁与核对工具确保Oracle EBS数据的准确、高效迁移，同时优化资产管理、报表管理模块以适配Oracle EBS核算逻辑，该替代方案强调平滑迁移和功能兼容性，确保客户从Oracle系统无缝过渡；②面向金融行业的财务核心产品，针对金融行业大数据量、高时效、高并发的需求，优化凭证处理、凭证过账和报表查询等性能以支持亿级数据的高效计算，同时增强日余额体系，新增IFRS9准则支持，完善资产管理、报表管理和税务管理功能等以满足金融行业特殊要求，该金融行业方案侧重高性能和金融合规，满足实时核算、海量数据处理和多准则等要求，为金融客户提供专业化的核心管理系统。

供应链产品研发目标主要为：①实现采购数据与业务实时追踪管理，系统实时跟踪合同、采购订单、采购收货等流程数据；②实现销售全流程跟踪管理，系统实时跟踪销售报价、销售订单、销售发货、销售退货等流程数据；③实现库存精细管理，系统实时跟踪库存信息，通过安全库存功能预警库存短缺或库存过剩；

④增强与财务核心产品一体化联动，自动生成凭证至财务管理模块，构建全面的ERP解决方案。

（3）主要功能、应用领域、目标客户、与发行人现有产品的区别和联系

本项目产品主要功能、应用领域、目标客户与现有产品具体对比如下：

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由上表可知，本项目产品系在发行人现有面向广泛行业的通用产品技术基础上，补足在细分ERP市场信创替代的功能形成的产品。

2、数智化金融风险管控系列产品建设项目

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（1）具体建设内容

建设面向保险、银行行业的金融监管迭代产品，主要用于数智化报表报送和风险管理，主要迭代体现在：①基于《偿二代二期工程建设方案》《银行保险机构操作风险管理办法》《金融机构合规管理办法》等一系列最新出台的监管规则要求，对现有产品功能进行更新和新增；②结合AI大模型技术最新发展，实现大模型在现有产品的智能采集、智能问答、智能分析、模型预测等方面落地应用。

（2）研发目标产品

本项目研发目标产品包括XBRL报表报告和XBRL风险管理产品。

XBRL报表报告产品研发目标主要为：①优化偿付能力信息管理系统；②新建新一代信息披露管理系统；③新建统一监管报送管理系统；④优化新一代报表报告管理平台；⑤优化提升资产负债管理系统；⑥新建受托资产穿透数据管理系统。

XBRL风险管理产品研发目标主要为：①优化偿二代风险管理系统；②优化银行保险操作风险管理系统；③新建内控合规管理系统；④新建保险行业监管评级信息系统；⑤新建资产五级分类系统。

（3）主要功能、应用领域、目标客户、与发行人现有产品的区别和联系

本项目产品主要功能、应用领域、目标客户与发行人现有产品具体对比如下：

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由上表可知，本项目产品和发行人现有产品均为满足保险、银行等金融机构及行业监管机构实现报表报送、风险管控符合监管规则的需要，本项目产品系基于最新监管政策和结合AI大模型技术对现有产品进行的迭代和新建。

3、云湖平台研发升级项目

（1）具体建设内容

本项目在现有技术底座的基础上，主要围绕两个主题进行技术升级：①引入AI大模型技术，增强技术底座智能化；②强化平台的信创兼容性，在技术栈、开发模式等方面进行新增。具体而言，本项目将对公司现有技术底座云湖平台进行7个子课题升级：

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（2）研发目标产品、主要功能、应用领域、目标客户、与发行人现有产品的区别和联系本项目不直接涉及产品销售，旨在对公司技术底座围绕AI大模型和信创兼容性两方面进行迭代升级。上述技术升级将有助于提高产品研发和项目交付效率，支持对更多下游开发场景和信创技术兼容性，支撑本次募投“国产ERP功能扩展建设项目”和“数智化金融风险管控系列产品建设项目”相关产品功能扩展和产品迭代。

（二）本次募投项目目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成

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果等情况、是否存在置换董事会前投入的情形

截至2025年4月30日，本次募投项目研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果如下：

单位：万元

自公司2025年2月第四届董事会第二十一次会议批准确立本次募投项目后，由研发中心组织、相关事业部门参与，结合本次募投项目研发产品和技术平台拟实现的功能目标，研究确立本次募投项目的研发规划并开展相关研发项目立项。在公司内控系统完成研发立项后，本次募投项目相关研发项目开始归集研发投入。

本次募投项目相关研发投入均发生于董事会决议后，不存在置换董事会前投入的情形。

二、结合本次募投项目拟研发产品的研发流程、产品和客户认证流程、公司竞争优势、下游客户拓展等情况，说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利等储备，项目实施是否存在重大不确定性

（一）本次募投项目拟研发产品的研发流程

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本次募投项目研发将严格遵循公司研发制度，研发流程主要分为研发项目的确立和立项、研发项目执行、研发项目验收、研发项目结项几个阶段。研发项目的确立和立项：自公司董事会批准确立本次募投项目后，公司结合本次募投项目拟研发产品和技术平台拟实现的功能目标，研究确立本次募投项目的研发规划，由研发中心根据研发规划组织研究提出研发项目清单，并经公司分管副总经理审批。经批准设立的研发项目，由项目承担部门负责在内控系统立项，并提交研发项目立项书。

研发项目执行：研发项目经理严格控制项目进度，每年年末对项目的实际进度完成情况进行年度总结，形成研发项目年度总结报告。

研发项目验收：研发项目完成后，由研发项目经理提交项目研发成果报告并提出验收申请，经公司内部专家组织验收，形成研发项目验收报告，研发项目组配合市场支持部完成相关技术成果的申请申报工作。

研发项目结项：研发项目验收完成后，由研发项目经理在内控系统完成项目结项，验收文档原件交由运营管理部存档。

（二）本次募投项目拟研发产品的产品和客户认证流程

1、国产ERP功能扩展建设项目

本项目产品为集团财务核心产品和供应链管理产品，ERP软件作为企业管理核心工具，需结合下游客户实际组织架构、业务流程和场景、功能范围等特点进行定制开发，主要为定制化软件。其产品和客户认证流程通常有以下环节：

（1）开展国产ERP产品功能POC。由客户方根据企业自身需求，制定国产ERP功能范围清单，并提供具体业务场景，供应商基于客户方提供的具体业务场景对产品进行演示，客户方对演示结果进行评分。

（2）开展国产ERP产品性能POC。由客户方根据企业自身规模、用户数量、年数据量、高峰期数据量、历史数据量、日常业务处理及月末、年末结账等过程中存在的性能问题，制定出会计制证、凭证过账、外币重估、报表计算、报表查询、报表导出、采购、销售、库存管理等各类场景下的性能指标，供应商基于国产ERP产品按场景逐一进行压力测试并记录测试结果，各场景下的性能指标均

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达标后性能POC获得通过。

（3）项目经理针对国产ERP项目需求进行产品解决方案阐述。下游客户方会要求拟参加国产ERP项目的项目经理，根据对客户方项目的需求理解，阐述产品的解决方案以及项目实施策略，并对客户方提出的疑问进行答辩。

（4）客户方发布招标文件，功能POC和性能POC均通过的厂商进入投标环节，经客户方评标通过后获得客户认证。

公司多年聚焦大型集团客户，长期为中石油、中石化、中国海油、国家管网、中国建筑、中国中铁等大型央企客户提供集团财务核心产品及相关服务，聚焦央企和大型集团企业客户的标杆效应明显，其管理实践经验、解决方案已成为行业对标学习的对象，也为本项目拟研发产品带来了更多的市场机会和优质客户。

2、数智化金融风险管控系列产品建设项目

本项目产品为XBRL报表报告和XBRL风险管理产品，XBRL应用产品主要面向保险、银行等金融行业监管整体要求，其标准化设计、模块化架构使得其具有广泛适用性，主要为产品化软件。其产品和客户认证流程通常会有以下环节：

（1）方案交流：根据客户需求，由供应商售前经理做方案讲解，介绍系统功能、行业案例、方案优势等，同步与客户交流详细需求、现状及痛点。

（2）供应商POC：由客户方提供的功能范围清单及具体业务场景，供应商基于客户方提供的具体业务场景对产品进行演示，客户方对演示结果进行评分。

（3）招投标：客户方发布招标文件，入围供应商进入投标环节，经客户方评标通过后获得客户认证。

本项目研发产品主要系对现有产品进行迭代，现有产品已在100余家保险行业客户完成了认证，本项目产品和客户认证基本具备快速复制的能力。

3、云湖平台研发升级项目

本项目系对公司现有技术底座云湖平台迭代升级，不涉及产品销售。

（三）本次募投项目拟研发产品与公司竞争优势

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1、聚焦行业高端市场的优势

公司多年聚焦大型集团客户，为中石油、中石化、中国海油、国家管网、中国建筑、中国中铁等大型央企客户提供长期服务，凭借技术优势和高水平服务建立了长期合作关系，业务领域不断拓展。公司聚焦的央企和大型集团企业客户信誉度高，业务抗风险能力较强，公司合同取得具有良好的稳定性和持续性。公司战略客户业务拓展模式比较成熟，在信息系统建设阶段主要取得定制开发项目收入，进入正常运行阶段通过运维服务取得服务收入，集团客户各主要核心系统建设完成后，公司会进行潜在市场评估，重点产品安排专职团队长期提供技术服务，持续跟踪该产品相关领域的信息技术进步和管理变革带来的服务机会，为公司持续自原有客户获得原有产品升级需求业务机会提供保障。

公司聚焦央企和大型集团企业客户的标杆效益明显，其管理实践经验、解决方案也经常成为对标学习的对象，为本次募投项目面向金融、能源等领域现有客户产品延伸、新客户开拓奠定了良好的市场基础。

2、高质量交付优势

公司聚焦战略客户服务，经过二十多年的实践，从组织、流程、研发、人力资源管理等多方面，以客户需求为导向，形成了支撑高质量快速交付的战略客户服务体系，为公司高质量经营奠定了稳固基础。

组织方面，公司面向战略客户设立服务团队，提供专职、现场服务。战略客户交付团队稳定，对行业、客户需求深度理解，保证了解决方案高适配、工作高效率、沟通无障碍；流程方面，以客户项目为管理单元，以项目管理流程为驱动，增加预算、进度、交付成果、客户满意度等内控管理点，落实项目经理管理职责，把交付质量作为项目经理考核的核心指标；研发方面，建立了“平台研发+产品研发+项目研发”三位一体的研发模式，通过技术平台的持续创新和迭代保证基线交付质量，通过持续满足客户需求研发领先产品，通过专职团队提高开发服务的效率和质量；人力资源管理方面，公司以优先保证项目高质量交付为目标，建立了公司层面人力资源快速调剂、专家资源高度共享的机制，从内部考核、结算等管理维度，鼓励资源统筹共享，保障项目资源及时投入。

公司在组织、流程、研发、人力资源管理方面成熟的战略客户服务体系，为

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本次募投项目研发产品奠定了良好的质量基础。

3、产品差异化竞争优势

公司聚焦优势业务深入耕耘，相关产品和解决方案在技术应用、软件功能、业务模式融合等方面不断创新和突破，形成了细分业务领域标杆客户群，在市场竞争中具有明显的差异化优势。在集团管控领域，公司拥有自主知识产权的集团管控软件系列产品，产品均基于公司统一的核心业务架构体系设计，构成了面向复杂架构的集团企业管理信息化解决方案。其中，集团财务管理系统是国内较早实现“全球一套账”模式的集团财务系统，并认定为山东省首版次高端软件。在XBRL数据应用领域，公司是国内较早全面研究掌握XBRL标准体系及关键技术的软件厂商，是财政部通用分类标准实施技术支持单位，也是XBRL软件产品较早通过XBRL软件认证技术委员会认证的单位之一。公司XBRL相关系统及产品，已经应用到国家金融监督管理总局、中证信息、中央结算公司、期货市场监管中心、全国股转公司、多家保险公司和商业银行。本次募投项目中，“国产ERP功能扩展建设项目”系对公司现有集团管控软件产品线面向细分应用领域的功能扩充；“数智化金融风险管控系列产品建设项目”系对公司现有XBRL应用产品线面向最新监管政策和AI大模型应用的功能迭代和新建。上述募投项目均面向公司现有优势业务领域，有助于公司保持和强化在市场竞争中的差异化优势。

4、研发和技术优势

公司具有较完善的研发机构、研发投入机制、创新基础设施及创新制度体系，研发投入持续加大，在所从事的业务领域具备持续创新能力。公司高度重视研发团队建设，组建了具有丰富行业经验和较高技术水平的研发团队，推动公司技术平台能力提升和产品研发工作；公司密切关注前沿技术动态，始终紧跟技术发展趋势，深入研究云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链等新一代信息技术，公司拥有以“云湖平台”“信创ERP”为核心的自主知识产权技术平台及业务模型库，并在项目交付、产品研发过程中持续积累增强，形成了符合公司业务特点

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的核心技术架构及软件开发体系，截至2024年12月31日，公司拥有14项专利、429项软件著作权。

本次募投项目“云湖平台研发升级项目”系对公司现有技术底座“云湖平台”围绕信创兼容和AI大模型应用进行迭代升级，完善的研发机构、研发投入机制、创新基础设施及创新制度体系为本次募投项目奠定了良好的技术基础。

（四）本次募投项目拟研发产品的下游客户拓展

1、国产ERP功能扩展建设项目

本项目产品为集团财务核心产品和供应链管理产品。其中，集团财务核心产品在公司传统优势能源、建筑等领域主要面向对Oracle EBS产品有信创替代需求的客户，同时面向金融领域进行客户拓展，如以公司XBRL应用产品积累的广泛保险客户作为重点客群并积极向银行客户进行拓展；供应链管理产品主要面向能源、建筑、金融等广泛领域客户，将公司ERP产品以财务管理为核心延伸至采购、库存、销售等供应链领域。

本项目下游客户储备及在手订单情况详见本回复报告“问题2”之“五、（一）国产ERP功能扩展建设项目具体情况”之“1、（3）客户储备、在手订单方面，市场开拓初显成效，潜在客户储备充足”。

2、数智化金融风险管控系列产品建设项目

本项目产品为XBRL报表报告和XBRL风险管理产品，系对公司现有XBRL产品进行升级迭代，主要面向公司优势保险领域客户产品的迭代替换同时积极向银行客户拓展。

本次募投项目拟开发的产品均系公司优势业务领域，产品成熟度较高，形成了一定的品牌效应，公司将借助本次募投项目的实施，以更适配的产品面向更广泛的市场，依托“产品+市场”模式扩大优势领域客群规模，通过整合公司能力持续提供优质服务，将更多潜力客户发展为战略客户。

本项目下游客户储备及在手订单情况详见本回复报告“问题2”之“五、（二）数智化金融风险管控系列产品建设项目具体情况”之“1、（3）客户储备、在手订单方面，现有客户基础较好，未来向银行业开拓”。

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3、云湖平台研发升级项目

本项目系对公司现有技术底座云湖平台迭代升级，不涉及产品销售。

（五）说明发行人是否具备本次募投项目的技术、人才、专利等储备，项目实施是否存在重大不确定性

1、国产ERP功能扩展建设项目

（1）技术及专利储备

公司在石油石化、建筑地产等行业集团管控领域深耕多年，积累了与中石油、中石化、中国海油、国家管网、中国建筑、中国中铁等大型集团企业的合作经验，在ERP系统软件领域形成了较为深厚的技术及专利储备。公司目前已拥有本项目相关软件著作权共计5项，已掌握ERP系统在接口总控、凭证引擎、过账引擎、会计引擎、报表引擎、折旧引擎等方面多项关键技术，具体如下：

（2）人才储备

本项目在人员需求方面需要架构师、产品经理、研发工程师、测试工程师等人员，具体如下：①架构师，有ERP财务模块架构设计经验，熟悉大型集团企

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业财务系统架构，对高并发、高性能处理场景有丰富的实战经验；②产品经理，具备ERP财务模块多年产品管理与设计经验，熟悉集团企业财务业务流程，能提炼不同行业的大型集团企业的总账系统差异化需求，并转化为产品设计；③研发工程师，具备多年软件开发经验，有ERP财务模块开发背景；④测试工程师，熟悉ERP财务模块功能，能设计并执行完整测试用例覆盖所有功能场景。公司在服务大型集团企业财务信息化建设领域培养了一批精通业务知识、软件开发实施和客户服务的专业人才。这些人才为公司的ERP系统开发方面提供了强有力的技术支持。在本项目开发方面，目前公司拥有对ERP系统模块有丰富设计经验的架构师2人，产品经理6人，开发工程师38人，测试工程师10人，其他包括项目经理、UI/UE、技术支持工程师等12人。

2、数智化金融风险管控系列产品建设项目

（1）技术及专利储备

公司是国内较早全面研究掌握XBRL标准体系及关键技术的软件厂商，是财政部通用分类标准实施技术支持单位，也是XBRL软件产品较早通过XBRL软件认证技术委员会认证的单位之一，相关XBRL软件产品已在中证信息、全国股转公司、国家金融监督管理总局等监管机构和太平洋保险、中国人寿财产保险、友邦人寿保险、泰康养老保险、平安养老保险、太平人寿保险等100余家保险公司应用。公司目前已拥有本项目相关软件著作权共计25项，已掌握XBRL技术在报表和报告的编辑、审核、监控、指标化等方面应用的关键技术，具体如下：

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（2）人才储备

本项目人员需求方面需要产品经理、研发工程师、测试工程师、研发业务顾问等人员，具体如下：①产品经理，具备在金融保险行业多年的产品管理及设计经验，熟悉行业客户需求、监管政策及AI智能化场景；②研发工程师，需要有多年的研发经验，有一定的报表、报告管理产品研发经验；③测试工程师，熟悉偿二代、ALM、风险管理等保险行业业务；④研发业务顾问，需要熟悉各种监管政策，熟悉预测、压力测试等模型。

公司聚焦金融行业风险管理、监管报送、报表报告的业务近十年，培养了一批具备丰富金融行业经验的技术团队，对于风险管理、监管报送、信息披露有深刻的行业理解。在本项目开发方面，目前公司拥有丰富XBRL应用产品开发经验的产品经理2人、研发工程师17人，测试工程师5人，研发业务顾问2人。

3、云湖平台研发升级项目

（1）技术及专利储备

公司现有云湖平台是面向大中型企业的PaaS云平台，采用云原生基础架构，包含技术中台、业务中台、数据中台、智能中台、开发套件、集成套件等，是构建企业混合云智能化应用系统、助力企业数字化转型的技术与数据底座。近年来公司对云湖平台持续迭代升级，目前已拥有本项目相关软件著作权共计20项，形成了OSP开发平台、企业级流程管理平台、企业级API集成引擎、面向优势业务的智能预测优化技术、多模态智能体开发平台、智能对话与任务处理技术等关键技术，具体如下：

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（2）人才储备

本项目在人员需求方面需要项目经理、产品经理、开发工程师、UI/UX设计师等人员，具体如下：①项目经理，了解云湖平台各产品功能，有相关产品管理经验；②产品经理，了解云湖平台各产品功能，能够独立完成产品功能、流程及原型设计，对软件易用性和用户体验有深入研究，有相关产品的设计经验；③开发工程师，具备多年的软件开发经验，熟悉云湖平台产品的技术栈；④UI/UX设计师，需要良好的美术基础和审美能力，熟悉云湖平台各产品的特点和需求。

公司设有平台研发部门和产品研发部门，专职从事技术平台研发和产品研发工作，以平台研发、产品研发和项目研发相结合的方式，满足ToB模式下客户大规模批量化定制的需求，同步实现解决方案、产品、平台的积累、提升和推广，并由此在平台研发方面培养了具备深厚研发设计经验的团队。在本项目开发方面，目前公司拥有具备深厚平台研发和设计的项目经理7人，产品经理4人，开发工程师60人，UI/UX设计师5人，Rust开发工程师5人，算法工程师2人。

综上，发行人本次募投项目研发流程严格遵循研发制度，依托公司竞争优势，产品和客户认证流程、下游客户拓展有序开展，发行人具备本次募投项目的技术、人才、专利等储备，本次募投项目实施不存在重大不确定性。

三、购置研发及办公场所的时间计划，拟购置研发及办公场所的房屋性质，房屋人均使用面积是否与项目人员规模匹配，是否与发行人当前和可比公司存在较大差异，是否均为公司自用，是否存在出租或出售计划

（一）购置研发及办公场所的时间计划，拟购置研发及办公场所的房屋性质

截至本回复报告出具日，本次募投项目所需研发及办公场所仍在选址中，公

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司将结合市场价格变化、募投项目进展情况有序推进研发及办公场所购置计划。

（二）房屋人均使用面积是否与项目人员规模匹配

本次募投项目房屋人均使用面积、项目人员规模情况具体如下：

本次募投项目人均办公面积按7m

/人进行测算。公司本次募投项目综合考虑现有办公场所利用情况和办公场所购置需求，谨慎确定355人在新购置场地办公，占项目定员总数的53.46%。本次募投项目房屋人均使用面积与项目人员规模相匹配。

（三）是否与发行人当前和可比公司存在较大差异

1、与发行人当前房屋人均使用面积比较情况

本次募投项目拟在山东省济南市实施，截至2024年末公司现有全部场所办公面积16,757.63 m?，其中济南办公面积8,190.57 m?，公司现有人员及人均办公面积具体如下：

注：办公人数取2024年各月月末员工总数的算术平均值。

公司于2023年8月退租了齐鲁软件园2,372.99m?的办公场所，相关人员分流至济南现有办公场所，致使目前公司济南地区人均场地办公面积低于公司整体水平。

基于上述情况，本次募投项目人均办公面积按7m

/人进行测算，略高于公司整体人均办公面积水平，与发行人当前房屋人均使用面积不存在较大差异。

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2、与可比公司房屋人均使用面积比较情况

对比同行业公司类似募投项目的人均办公面积情况，具体如下：

注：同行业上市公司募投项目的人均办公面积取自各公司公告文件。

本次募投项目人均办公面积按7m

/人进行测算，低于行业平均水平，本次募投项目购置办公场地有利于改善公司员工办公环境。

综上，本次募投项目的人均办公面积参考公司当前整体人均办公面积，且低于同行业公司募投项目的人均办公面积，因此公司对人均办公面积的取值进行了谨慎、合理的预计。

（四）是否均为公司自用，是否存在出租或出售计划

本次募投项目拟购置的研发及办公场所均为公司自用，不存在出租或者出售计划。

四、说明研发支出资本化开始和结束时点及其确定依据，报告期研发支出资本化占比逐年上升的原因及合理性，并结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化比例高于报告期内研发支出资本化比例的原因及合理性，本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）说明研发支出资本化开始和结束时点及其确定依据

公司将内部研究开发项目的研发支出资本化开始和结束时点及其确定依据具体如下：

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1、研发支出资本化开始时点：公司将满足研发支出资本化会计政策的五项条件，取得公司技术、产品专家或资深员工组成的项目评审小组审议通过的项目资本化申请资料，作为研发支出资本化开始的时点。

2、研发支出资本化结束时点：自该项目达到预定用途，经公司技术、产品专家或资深员工组成的鉴定委员会验收之日转为无形资产，作为研发支出资本化结束时点。

（二）报告期研发支出资本化占比逐年上升的原因及合理性

报告期公司研发支出资本化占比逐年上升主要系公司所处发展阶段不同，研发的侧重点有所区别，满足研发资本化条件情况不同，具体情况如下：

2022年及以前，公司研发主要聚焦能源、建筑领域，结合当时大数据、云计算等技术发展对公司集团管控产品和技术平台完善升级，逐步形成了公司的优势业务。在此基础上，2022年底公司抓住国资委《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》《关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见》的总体目标要求机遇，并结合云计算、物联网最新技术发展，研发立项“国产ERP集团财务核心产品研发项目”“技术平台优化提升建设项目”，进一步提升和迭代公司集团管控产品和技术平台，以面向更广泛的市场。

2023年，随着公司研发进度的有序推进，上述研发项目逐步满足研发支出资本化条件，公司研发支出开始进入资本化阶段。

2024年，上述研发项目研发支出资本化占比持续提升，并于2024年底通过验收结项，形成了“普联集团财务核心总账系统V8.0”“普联新会计准则管理系统V1.0”“普联API网关平台软件 V5.0”“普联DevOps统一管理平台软件V2.0”“普联微服务平台软件V2.0”“普联数据可视化分析平台软件V2.0”等一系列软件著作权成果。

综上，报告期研发支出资本化占比逐年上升具备合理性。

（三）并结合报告期内发行人同类项目、同行业公司可比项目的资本化情况，说明本次募投项目中拟资本化比例高于报告期内研发支出资本化比例的原因及合理性

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1、报告期内发行人同类项目的资本化情况

报告期内，公司同类项目资本化情况如下：

单位：万元

报告期内，公司“国产ERP集团财务核心产品研发项目”与“技术平台优化提升建设项目”的资本化金额分别为5,014.96万元和4,250.13万元，整体资本化率为64.94%，本次募投项目研发支出资本化率为83.33%高于报告期内公司同类项目研发支出资本化率。

2、同行业公司可比项目的资本化情况

统计同行业公司再融资类似募投项目研发支出资本化率情况，具体如下：

单位：万元

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由上表可知，同行业公司再融资类似募投项目研发支出资本化率平均值为

81.85%，公司本次募投项目研发支出资本化率83.33%与同行业公司再融资类似募投项目不存在较大差异。

3、说明本次募投项目中拟资本化比例高于报告期内研发支出资本化比例的原因及合理性本次募投项目的资本化率为83.33%，高于公司现有同类项目资本化率

64.94%，主要原因系公司前次募投项目研发成果和公司持续的技术积累为本次募投项目奠定了良好的技术基础，本次募投项目费用化投入比例相对较少：

（1）本次募投项目“国产ERP功能扩展建设项目”在前次募投项目“国产ERP集团财务核心产品研发项目”的技术基础上进行研发。“国产ERP集团财务核心产品研发项目”的研发核心成果之一信创总账核心系统，建成了以微服务架构为基础，支持全栈国产信创环境的多组织架构、多会计准则、多账簿的满足大型集团企业全球一套账管理的总账核心系统，并形成了“普联集团财务核心总账系统V8.0”“普联新会计准则管理系统V1.0”“普联财务报告管理系统V8.0”“普联集团财务资产管理系统V8.0”等软件著作权，本次募投项目“国产ERP功能扩展建设项目”得以在上述技术成果上面向Oracle EBS平滑迁移、金融行业总账核心性能强化进行专项开发，预计研究阶段周期较短；

（2）本次募投项目“云湖平台研发升级项目”在前次募投项目“技术平台优化提升建设项目”的技术基础上进行研发。“技术平台优化提升建设项目”建设了云原生DevOps平台、新一代容器云平台、新一代低代码开发平台等成果，并形成了“普联API网关平台软件 V5.0”“普联DevOps统一管理平台软件V2.0”“普联微服务平台软件V2.0”“普联数据可视化分析平台软件V2.0”等软件著作权，本次募投项目“云湖平台研发升级项目”在上述平台建设的基础上引入大模

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型技术、前后端代码技术增强信创兼容性，预计研究阶段周期较短；

（3）本次募投项目“数智化金融风险管控系列产品建设项目”基于公司在XBRL应用产品领域长期深耕积累的深厚技术基础上进行研发。在XBRL数据应用领域，公司是国内较早全面研究掌握XBRL标准体系及关键技术的软件厂商，是财政部通用分类标准实施技术支持单位，也是XBRL软件产品较早通过XBRL软件认证技术委员会认证的单位之一，公司XBRL应用产品已在太平洋保险、中国人寿财产保险、友邦人寿保险、泰康养老保险、平安养老保险、太平人寿保险等100余家保险公司广泛应用，经过多年研发积累形成了“普联新一代报表平台系统”“普联新一代XBRL报告系统V2.0”等20余项软件著作权。本次募投项目“数智化金融风险管控系列产品建设项目”基于公司在现有XBRL应用产品的深厚技术积累的基础上，引入大模型技术进一步强化风险管理产品性能，并基于最新出台的监管政策专项迭代升级，预计研究阶段周期较短。综上，本次募投项目研发支出资本化率83.33%高于公司现有同类项目资本化率64.94%具有合理性。

（四）本次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

本次募集资金投资项目用于非资本性支出的情况具体如下：

单位：万元

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综上，公司本次募集资金拟用于补充流动资金（含视同补流的非资本性支出）的金额为6,821.51万元，占本次募集资金总额的比例为28.08%，不超过募集资金总额的30%。补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第18号》等相关监管要求。

五、结合募投项目下游应用场景、市场容量、行业竞争情况、客户储备情况、在手订单等，说明募投项目产能消化情况及合理性、销售收入可实现性以及毛利率在内的各项效益测算是否谨慎，是否与公司及同行业公司可比

本次募投项目中，“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”涉及效益测算，“云湖平台研发升级项目”系对公司现有技术

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底座云湖平台迭代升级，不涉及产能消化和效益测算。

（一）国产ERP功能扩展建设项目具体情况

1、结合募投项目下游应用场景、市场容量、行业竞争情况、客户储备情况、在手订单等，说明募投项目产能消化情况及合理性、销售收入可实现性

（1）信创替代推动国产ERP软件下游应用替代场景需求、市场容量广阔

下游应用场景方面，本项目ERP产品面向三个细分场景：①面向Oracle EBS信创替代的集团财务核心产品；②面向金融行业的集团财务核心产品；③面向公司现有能源、建筑、金融等广泛行业客户的供应链管理产品。随着信创逐渐从国产替代试点转向全行业规模化落地，政策推动加快行业需求逐步释放，尤其是央国企的国产替代加速，这一阶段将重点推进ERP、工业软件等高端应用的国产替代，将对本项目下游应用需求带来积极影响。

市场容量方面，据观知海内咨询数据，我国ERP软件市场规模预计到2028年将达到781.80亿元，2024-2028年年复合增速达10.20%，我国ERP软件市场规模保持快速增长。根据中国信息通信研究院2023年发布的《中国ERP价值创新研究报告》调研显示，2023年受访的大型企业中，46.84%选择国外ERP软件，高于选择国内ERP软件的33.54%。SAP、Oracle、IBM等国际厂商仍然占据高端ERP市场的主导地位，国产ERP信创替代的市场空间广阔。

数据来源：观知海内咨询

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（2）从行业竞争来看，公司在国产ERP厂商中具备差异化竞争优势在集团ERP市场，由于国内厂商起步较晚，技术水平和产品能力与国外厂商仍有一定差距，SAP、Oracle、IBM等国际厂商仍然占据高端ERP市场的主导地位。根据中国信息通信研究院2023年发布的《中国ERP价值创新研究报告》调研显示，2023年受访的大型企业中，46.84%选择国外ERP软件，高于选择国内ERP软件的33.54%。

数据来源：中国信息通信研究院

尽管国外ERP软件在技术成熟度和功能全面性上占据一定优势，但随着大多数国内企业从ERP初步探索阶段转向深度应用阶段，ERP系统的重大升级和替换需求普遍存在，同时信创政策推动ERP软件自主可控，国内ERP系统在快速服务和安全可信方面的优势逐渐凸显，国产渗透率将逐步提升。

本次募投项目的ERP产品主要面向三个细分场景：①面向Oracle EBS信创替代的集团财务核心产品；②面向金融行业的集团财务核心产品；③面向公司现有能源、建筑、金融等广泛行业客户的供应链管理产品。国内主要竞争对手包括用友网络、金蝶国际、长亮科技、赛意信息、汉得信息等，具体情况如下：

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资料来源：公司年报、公司官网、公司官方公众号等

在集团管控领域，公司拥有自主知识产权的集团管控软件系列产品，产品均基于公司统一的核心业务架构体系设计，构成了面向复杂架构的集团企业管理信息化解决方案。其中，集团财务管理系统是国内较早实现“全球一套账”模式的集团财务系统，并认定为山东省首版次高端软件，在能源、建筑领域形成了细分业务领域标杆客户群，在市场竞争中具有明显的差异化优势。

（3）客户储备、在手订单方面，市场开拓初显成效，潜在客户储备充足

本项目预测销售收入如下：

单位：万元

项目达产后，本项目年营业收入将达17,052.00万元，其中集团财务核心产品12,936.00万元，供应链产品4,116.00万元。

截至2025年4月30日，本项目在手订单情况如下：

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除上述在手订单外，潜在客户储备方面：

①面向本项目Oracle EBS替代市场及供应链产品市场，现有大型集团客户标杆效应助力市场开拓和服务扩展。公司长期聚焦央企和大型集团企业客户，战略客户持续增加，目前已拥有中石油、中石化、中国海油、国家管网、中国建筑、中国中铁、中国中化、中煤能源八大战略客户，依托“客户+服务”模式下大型集团企业的最佳业务实践，一方面将有助于公司开拓Oracle EBS替代市场，另一方面将有助于公司有效保障与大型集团企业客户的长期合作，在原有业务的财务管理产品基础上扩展到供应链产品领域。

②面向本项目细分市场之一的金融行业，公司现有XBRL应用产品在太平洋保险、中国人寿财产保险、友邦人寿保险、泰康养老保险、平安养老保险、太平人寿保险等100余家保险公司广泛应用，同时在手订单某特大型金融控股集团项目作为公司保险行业重点项目，将发挥标杆效应，为公司在保险及银行业市场开拓奠定了较好客户基础。

综上，本项目产能消化具备合理性，销售收入具备可实现性。

2、毛利率在内的各项效益测算是否谨慎，是否与公司及同行业公司可比

（1）毛利率与公司现有业务比较情况

本项目主要产品为面向Oracle平滑替代、金融行业和供应链管理等细分领域的ERP产品，公司现有ERP业务主要涉及集团管控和数字生产业务，报告期内毛利率情况如下：

单位：万元

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本项目测算毛利率（年均）取值为36.76%，低于公司现有集团管控和数字生产业务近三年平均取值39.85%，高于公司2024年现有集团管控和数字生产业务的33.17%。本项目收入主要源自于ERP总账和供应链产品的销售，预测收入时参考公司历史经营情况、剔除毛利率短期影响因素和综合考虑市场开拓因素，在现有同类业务近三年平均毛利率39.85%基础上取值36.76%，本项目测算较为谨慎。

（2）效益测算指标与同行业公司比较情况

本项目的效益测算指标与同行业上市公司再融资类似募投项目效益比较情况如下：

由上表可知，公司本次“国产ERP功能扩展建设项目”税后内部收益率、毛利率与同行业上市公司再融资类似募投项目税后内部收益率、毛利率不存在较

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大差异。综上，本项目参考公司历史经营情况、剔除毛利率短期影响因素和综合考虑市场开拓因素，在现有同类业务近三年平均毛利率39.85%基础上取值36.76%，效益测算较为谨慎；本项目效益测算与同行业公司情况不存在较大差异。

（二）数智化金融风险管控系列产品建设项目具体情况

1、结合募投项目下游应用场景、市场容量、行业竞争情况、客户储备情况、在手订单等，说明募投项目产能消化情况及合理性、销售收入可实现性

（1）金融行业监管新规催生下游应用改造场景需求、市场容量不断增长

下游应用场景方面，本项目产品面向银行、保险行业在报表报送、风险管控方面的数智化管理。随着2024-2025年金融行业监管规则处于密集迭代期，《银行保险机构操作风险管理办法》《保险资产风险分类暂行办法》《关于银行业保险业数字化转型的指导意见》等一系列监管政策的推出，为XBRL应用产品软件技术企业在金融机构信息系统技术改造领域开拓了广阔的市场空间。

市场容量方面，据艾瑞咨询数据，2024年我国金融机构科技投入规模预计为4,090.40亿元，到2027年将达到5,861.20亿元，2024-2027年年复合增速达

12.74%，国内金融机构对于金融科技的投入规模持续快速增长，金融监管科技市场前景广阔。

数据来源：艾瑞咨询

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（2）从行业竞争情况来看，公司XBRL应用产品具备较强的竞争优势金融行业XBRL应用产品属于金融监管科技细分市场产品，在这一细分领域公司的主要竞争对手为中科软、慧点科技、吉贝克等，具体情况如下：

资料来源：公司年报、公司官网、公司官方公众号等。

在XBRL数据应用领域，公司是国内较早全面研究掌握XBRL标准体系及关键技术的软件厂商，是财政部通用分类标准实施技术支持单位，也是XBRL软件产品较早通过XBRL软件认证技术委员会认证的单位之一。公司XBRL相关系统及产品，已经应用到国家金融监督管理总局、中证信息、中央结算公司、期货市场监管中心、全国股转公司、多家保险公司和商业银行，XBRL应用产品属于公司具备市场竞争优势的业务领域。

（3）客户储备、在手订单方面，现有客户基础较好，未来向银行业开拓

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本项目预测销售收入如下：

单位：万元

项目达产后，本项目年营业收入将达6,250.00万元，其中XBRL报表报告产品3,300.00万元，XBRL风险管理产品2,950.00万元。截至2025年4月30日，本项目在手订单情况如下：

除上述在手订单外，潜在客户储备方面：

①在保险领域，公司具备较好的客户基础。公司现有XBRL应用产品在太平洋保险、中国人寿财产保险、友邦人寿保险、泰康养老保险、平安养老保险、太平人寿保险等100余家保险公司，对现有产品的迭代优化需求将有力保障本次募投项目产能消化；

②在银行等更广泛领域，基于金融机构风险管控、报表报告内容的相似性及公司在XBRL应用方面的技术积累，公司持续进行产品功能研发和市场开拓，以面向银行、证券、基金、财务公司、监管机构等更广泛的金融行业领域市场。

综上，本项目产能消化具备合理性，销售收入具备可实现性。

2、毛利率在内的各项效益测算是否谨慎，是否与公司及同行业公司可比

（1）毛利率与公司现有业务比较情况

本项目主要产品为面向最新金融监管政策的XBRL应用产品。报告期内，

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公司现有相关业务销售情况如下：

单位：万元

本项目测算毛利率（年均）取值为46.48%，高于公司2024年主营业务毛利率33.25%，主要系公司XBRL应用产品标准化程度较高所致，对比公司现有XBRL应用产品业务在2024年毛利率57.52%，本项目测算相对谨慎。

（2）效益测算指标与同行业公司比较情况

本次募投项目的效益测算指标与同行业上市公司再融资类似募投项目效益比较情况如下：

由上表可知，公司本次“数智化金融风险管控系列产品建设项目”税后内部收益率、毛利率与同行业上市公司再融资类似项目税后内部收益率、毛利率相比

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略高，主要系本项目XBRL应用产品标准化程度较高所致。

综上，本项目毛利率取值较公司现有XBRL业务低，效益测算较为谨慎；本项目效益测算较同行业公司情况高，主要系本项目XBRL应用产品标准化程度较高所致。

六、结合蔺国强质押比例较高的原因，质押获取资金的主要用途，以及蔺国强财务状况、信用状况、后续质押安排、偿付计划等，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险以及相关风险控制措施

（一）蔺国强质押比例较高的原因，质押获取资金的主要用途，以及蔺国强财务状况、信用状况、后续质押安排、偿付计划

1、蔺国强的股份质押情况

根据中登公司《证券质押及司法冻结明细表》《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及相关质押合同、贷款合同、放款凭据，截至2024年12月31日，蔺国强所持发行人股份的质押情况如下：

根据中登公司《证券质押及司法冻结明细表》《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》《证券质押登记证明（部分解除质押登记）》及相关还款凭据，截至2025年4月30日，蔺国强所持发行人股份的质押情况更新如下：

2、蔺国强质押比例较高的原因，质押获取资金的主要用途

根据蔺国强说明，其将所持发行人的部分股份用于质押，主要系因其为满足资金需求而向金融机构申请贷款时，金融机构倾向于选择流通便捷的上市公司股份质押作为担保措施；其向山东省国际信托股份有限公司进行股份质押融资所获

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取的资金，主要用于归还前期借款、出借至同事及亲友、家庭及个人自用等，前期借款则主要用于增持公司股份、支付济南实信投资合伙企业（有限合伙）平台部分拆分税费、家庭及个人自用等。

3、蔺国强财务状况、信用状况、后续质押安排、偿付计划

根据中国人民银行征信中心出具的个人信用报告及蔺国强的补充说明，并经登陆中国裁判文书网、人民法院案例库、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行公开检索，蔺国强财务状况较为稳健、信用状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对其偿付能力造成重大不利影响的情形，亦未被列入失信被执行人名单。根据蔺国强说明，其近期暂无进一步的质押融资安排，针对上述向山东省国际信托股份有限公司质押融资的4,500万元本金余额，初步计划于2025年9月偿付2,500万元，并于2026年一季度偿付完毕。

（二）说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险以及相关风险控制措施

1、是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》，“上市公司发行证券的，保荐机构及发行人律师应当对控股股东或实际控制人所持发行人股份被质押的情况进行核查并发表意见，如存在大比例质押情形，应当……”。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第4号——上市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》，“保荐机构应对控股股东、实际控制人质押比例较高的情形充分关注，比如质押比例超过70%，……”。截至2025年4月30日，蔺国强所持发行人股份的质押比例为30.22%，未超过50%，故不存在高比例质押的情形。

根据上述质押所涉质押合同，为控制风险，出质人设置目标股票的警戒线和止损线，其中警戒线设置为质押价格（办理股票质押登记前，1日、20日均线价格孰低为准，下同）*45%的150%，止损线设置为质押价格*45%的130%；贷款存续期间，目标股票发生送股、公积金转增、拆分送股、配股等所形成的派生股票（以上述派生股票的追加质押手续办理完毕为条件）以及现金分红等事项时，

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该警戒线、止损线相应除权除息；若达到或者低于止损线，质权人有权要求提前还款，如借款人未提前还款，质权人有权对目标股票行使质权、处置质物。

根据发行人说明，办理股票质押登记前1日（2024年2月26日），发行人股票前复权交易均价为11.61元/股；办理股票质押登记前20日，发行人股票前复权交易均价为10.46元/股。因此，质押价格为10.46元/股，警戒线价格为

10.46*45%*150%=7.06元/股，止损线价格为10.46*45%*130%=6.12元/股。

根据发行人说明，截至2025年5月20日，发行人最近一年股票收盘价变化情况如下：

如上图所示，发行人最近一年股票收盘价（前复权）约于9~20元/股内波动，当前股价为14.91元/股（2025年5月20日收盘价），距离触发平仓的止损线价格6.12元/股仍有空间，且发行人自上市以来股价未曾低于警戒线/止损线价格。

因此，在发行人股票未出现非正常大幅下跌的极端情形下，蔺国强所质押股份因平仓导致股权变动的风险较低。

2、相关风险控制措施

根据上述质押所涉质押合同，双方已约定日常盯市机制，密切关注股价，在触发警戒线时即可协商采取追加保证金或追加质押措施，防止进一步触发平仓止损线。

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为避免因质押平仓导致股权变动的风险并维持控制权稳定性，蔺国强已出具书面承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本人通过质押普联软件股份所进行的融资不存在逾期偿还、争议、纠纷或其他违约情形、风险事件。本人承诺将科学规划个人后续融资安排，合理控制股份质押比例，积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。

2、本人将严格按照与资金融出方的协议约定，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还或提前赎回质押股票等所有合法措施，确保履约担保比例符合融资协议的约定；并以自有或自筹资金按期足额偿还本人融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致普联软件股份被质权人实现质押权。

3、如未能如期履行义务致使质权人主张实现质押权，本人将优先处置本人拥有的除普联软件股份之外的其他资产，避免因质押股份被处置致使普联软件实际控制人发生变更。如因股份质押融资风险导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法措施维持本人对普联软件的实际控制权。”

综上，蔺国强为满足资金需求进行股份质押融资具备合理性，其财务状况较为稳健、信用状况良好，近期暂无进一步的质押融资安排，并将依约偿付现有债务；蔺国强所持发行人股份不存在高比例质押的情形，在发行人股票未出现非正常大幅下跌的极端情形下，因质押平仓导致股权变动的风险较低，其已采取合理的风险控制措施。

七、请发行人补充披露（2）（5）（6）涉及的相关风险

（一）募集资金投资项目研发风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）募集资金投资项目相关风险”之“4、募集资金投资项目研发风险”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“4、募集资金投资项目研发风险

公司的产品研发和项目研发以市场需求为导向，紧密围绕产业政策和客户需求进行技术创新，为大型集团企业提供信息化方案及IT综合服务，助推数字

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经济高质量发展。公司的平台研发紧密围绕行业技术最新发展趋势进行更新迭代，维持公司的行业竞争优势。本次募投项目中，“国产ERP功能扩展建设项目”在公司现有ERP产品的基础上，围绕Oracle EBS替代、金融行业财务核心和供应链管理的三个细分领域进行适配性研发升级；“数智化金融风险管控系列产品建设项目”在公司现有XBRL应用产品的基础上，围绕最新监管政策要求和AI智能化改造进行研发升级；“云湖平台研发升级项目”对公司技术底座“云湖平台”进行信创化、智能化研发升级。

公司募投项目所在的软件和信息技术服务行业属于技术和人才密集型行业，行业技术更新迭代较快，研发项目实施所需研发人员数量较多、专业性较强，一旦底层技术发生改变或新技术出现突破，而公司又没有相应的技术、专利和人才储备，本次募投项目将面临不能及时跟进行业技术进步和下游客户需求导致项目实施进展受阻的风险，并对公司核心竞争力带来潜在风险。”

（二）募投项目实施效果未达预期的风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节 风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（四）募集资金投资项目相关风险”之“3、募投项目实施效果未达预期的风险”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“3、募投项目实施效果未达预期的风险

本次募投项目中“国产ERP功能扩展建设项目”“数智化金融风险管控系列产品建设项目”涉及效益预测。其中，“国产ERP功能扩展建设项目”预计达产期年收入为1.71亿元，“数智化金融风险管控系列产品建设项目”预计达产期年收入为0.63亿元。

考虑到新建项目产生效益需要一定的过程和时间，在此过程中，公司面临着下游行业市场需求变动、市场容量发生变化、行业竞争是否加剧、市场开拓是否顺利、研发产品功能是否达到预期等诸多不确定因素，若上述因素发生不利变化，可能导致公司相关产品的销量及销售价格不及预期，并出现销售收入、毛利率及税后内部收益率低于测算值的情况。上述相关因素均可能导致募集资

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金投资项目实施效果低于预期。”

（三）实际控制人的股权质押风险

发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“三、其他风险”中对相关风险予以补充披露，具体补充披露内容如下：

“（九）实际控制人的股权质押风险

截至2025年4月30日，公司控股股东、实际控制人之一蔺国强先生持有公司2,233.5204万股股份，占公司总股本的11.03%，其中已质押股数675.00万股，已质押股票占蔺国强先生所持股份比例为30.22%，占公司总股本比例为

3.33%。如果未来蔺国强先生的资信状况及履约能力恶化或者公司股价出现大幅下跌的极端情况，而其又未能及时作出相应调整安排，则其所质押上市公司股份可能面临平仓，从而可能导致公司实际控制人之一蔺国强先生持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险，提醒投资者注意相关风险。”

八、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：

（1）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、发行人年度报告，访谈发行人本次募投项目的相关负责人，了解关于本次募投项目具体建设内容、研发目标产品、主要功能及应用领域、目标客户、与发行人现有产品的区别和联系；查阅了发行人募投项目相关在研项目的研发投入明细表和项目资料，了解本次募投项目目前研发投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果以及是否存在置换董事会前投入的情形。

（2）查阅发行人研发制度，了解本次募投项目研发流程；访谈发行人本次募投项目的相关负责人，了解本次募投项目拟研发产品的产品和客户认证流程；查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、发行人年度报告，了解发行人竞争优势、下游客户拓展和本次募投项目的技术、人才、专利等储备情况。

2、针对上述问题，保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

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（1）查阅报告期内发行人研发投入资本化项目资料、募投项目可行性研究报告、同行业公司公开信息披露文件，了解报告期内研发资本化和研发成果情况，分析公司募投项目研发投入资本化率与同行业是否存在较大差异，本次募集资金补流比例是否符合相关规定。

（2）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、发行人年度报告、相关行业分析报告、同行业公司公开信息披露文件、发行人本次募投项目在手订单情况，了解发行人本次募投项目下游应用场景、市场容量、行业竞争、客户储备情况、在手订单情况、发行人同类业务和同行业公司类似项目效益测算指标情况。

3、针对上述问题，保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：

（1）访谈发行人本次募投项目的相关负责人，了解购置研发及办公场所的进展和未来用途情况；查阅发行人现有房产情况、本次募投项目可行性研究报告、现场查看发行人办公场所情况，了解发行人房屋人均使用面积、募投项目人员规模情况；查阅同行业公司公开信息披露文件，了解同行业公司类似项目房屋人均使用面积情况。

（2）查阅发行人截至2024年12月31日和2025年4月30日的《证券质押及司法冻结明细表》《证券轮候冻结数据表》；查阅蔺国强与质权人签署的《保障基金委托认购协议》《股票质押合同》《信托贷款合同》《保证合同》等资料；查阅蔺国强填写并签署的《董监高尽职调查问卷》及中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》；查阅蔺国强就维持控制权稳定性及股份质押融资风险出具的相关说明；查阅发行人股价变动情况。

（二）核查意见

1、经核查，保荐机构认为：

（1）发行人本次募投项目研发产品均为现有产品的功能扩展或产品迭代，产品应用领域和目标客户在现有产品客群基础上进行拓展，本次募投项目目前研发投入有序进行，预计取得研发成果进展良好，不存在置换董事会前投入的情形。

（2）发行人本次募投项目研发流程严格遵循公司研发制度，依托公司竞争优势，产品和客户认证流程、下游客户拓展有序开展，发行人具备本次募投项目

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的技术、人才、专利等储备，项目实施不存在重大不确定性。

2、经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

（1）发行人将满足研发支出资本化会计政策的五项条件，取得发行人技术、产品专家或资深员工组成的项目评审小组审议通过的项目资本化申请资料，作为研发支出资本化开始的时点，将项目达到预定用途，经发行人技术、产品专家或资深员工组成的鉴定委员会验收之日转为无形资产，作为研发支出资本化结束时点；报告期发行人研发支出资本化占比逐年上升主要系发行人所处发展阶段不同，研发的侧重点有所区别，满足研发资本化条件情况不同，具备合理性；本次募投项目的资本化率与同行业公司可比项目相比不存在较大差异，高于公司现有同类项目资本化率的主要原因系公司前次募投项目研发成果和公司持续的技术积累为本次募投项目奠定了良好的技术基础，本次募投项目费用化投入比例相对较少，具备合理性；本次募集资金补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（2）发行人本次募投项目下游应用场景和市场容量前景良好，公司在行业竞争中具备差异化竞争优势、客户储备情况和在手订单较好，本次募投项目产能消化预计良好、具备合理性，销售收入预计能够较好实现；本次募投项目中“国产ERP功能扩展建设项目”参考公司历史经营情况、剔除毛利率短期影响因素和综合考虑市场开拓因素，在现有ERP业务近三年平均毛利率39.85%基础上取值36.76%，效益测算较为谨慎，与同行业公司情况不存在较大差异；“数智化金融风险管控系列产品建设项目” 毛利率取值较公司现有XBRL业务低，效益测算较为谨慎，与同行业公司情况相比较高，主要系XBRL应用产品标准化程度较高所致。

3、经核查、保荐机构及发行人律师认为：

（1）发行人本次募投项目所需研发及办公场所仍在选址中，发行人将结合市场价格变化、募投项目进展情况有序推进购置计划；发行人本次募投项目房屋人均使用面积与项目人员规模相匹配，与发行人当前和可比公司不存在较大差异，上述研发及办公场所均为发行人自用，不存在出租或出售计划。

（2）蔺国强为满足资金需求进行股份质押融资具备合理性，其财务状况较

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为稳健、信用状况良好，近期暂无进一步的质押融资安排，并将依约偿付现有债务；蔺国强所持发行人股份不存在高比例质押的情形，在发行人股票未出现非正常大幅下跌的极端情形下，因质押平仓导致股权变动的风险较低，其已采取合理的风险控制措施。

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其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序

发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则完善并披露了与发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）本次发行自申请受理以来有关发行人的媒体报道情况

自本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次项目”）申请于2025年4月24日获得深圳证券交易所受理，至截至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过媒体官网查询、搜索引擎检索等方式对发行人本次项目相关媒体报道情况进行了自查，暂无重大舆情。

发行人自本次项目申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。

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发行人本次项目申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

（二）核查程序及核查意见

保荐人执行了以下核查程序：

通过网络检索等方式，对自发行人本次项目申请受理日至本审核问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次项目相关申请文件进行核对并核实。经核查，保荐人认为：

发行人自本次项目申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

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（本页无正文，为普联软件股份有限公司《关于普联软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）

普联软件股份有限公司年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读《关于普联软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，确认问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：

蔺国强

普联软件股份有限公司年 月 日

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（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于普联软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签章页）

中泰证券股份有限公司年 月 日

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保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读《关于普联软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司年 月 日