江苏华绿生物科技股份有限公司

总经理工作细则

2022年9月

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 总经理的任职资格与任免程序 ...... 1

第三章 总经理的权限 ...... 3

第四章 对外投资管理 ...... 4

第五章 总经理办公会议 ...... 6

第六章 附则 ...... 8

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总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 为明确总经理职责权利，规范总经理工作行为，保证总经理依法行

使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本工作细则。

第二条 公司依法设置总经理，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常

生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责并向董事会报告工作。

第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事会聘任或解聘；

副总经理由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。

第四条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理

本人提出解聘的理由。

第五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第六条 总经理、副总经理每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第七条 总经理任职应当具备下列条件：

(一) 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较

强的经营管理能力；

(二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外

关系和统揽全局的能力；

(三) 具有一定年限的企业管理经济工作经历，精通本行，熟悉多

种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；

(四) 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

(八) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报

批评；

(九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和

高级管理人员，期限尚未届满；

(十) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

(十一)法律、行政法规、部门规章或者证券交易所业务规则规定的

其他内容。

第九条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司总经理仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人单位代发薪水。

第十条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第三章 总经理的权限

第十一条 总经理行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

(八) 拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方

案；

(九) 提议召开董事会临时会议；

(十) 列席公司董事会会议；

(十一)与财务负责人共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润

分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会审议；

(十二)签发日常经营管理的有关文件，根据法人代表董事长授权，

签署公司对外有关文件、合同、协议等；

(十三)公司章程和董事会授予的其他职权。

第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十三条 副总经理的主要职权：

(一) 副总经理是总经理的高级助手，协助总经理工作；

(二) 受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在其职责范

围内签发有关业务文件，在分管职能上有较大自主决策权；

(三) 参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；

(四) 总经理临时授权的其他工作任务。

第四章 对外投资管理

第十四条 总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬业、公正原则工作。

第十五条 总经理必须履行下列义务：

(一) 遵守国家法律、法规和公司章程；

(二) 执行董事会决议；

(三) 切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

(四) 定期或不定期向董事会报告工作；

(五) 接受董事会、监事会质询和监督；

(六) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

(七) 保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金，不得利用

职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

(八) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

(九) 不得违反章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(十) 不得违反章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

(十一)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(十二)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(十三)不得擅自披露公司秘密；

(十四)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

(十六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

(十七)保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生

产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

(十八)原则上应当亲自出席总经理办公会议，审慎判断审议事项可

能产生的风险和收益；

(十九)积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、

及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；

(二十)获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用

控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；

(二十一) 严格履行作出的各项承诺；

(二十二) 法律、行政法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交

易所规定及公司章程规定的其他义务。

第十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报

告公司公司对外投资与担保事项，重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况及公司章程规定的其他事项。总经理必须保证该报告的真实性。

第十七条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保

险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十八条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，

应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律诉讼：

(一) 玩忽职守、处置不力；

(二) 超越董事会授权权限；

(三) 没有依照董事会决议执行；

(四) 违反法律法规、公司章程、董事会决议及本工作细则。

第十九条 总经理违反本工作细则的非法所得归本公司所有。

第二十条 总经理须接受在职和离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

第五章 总经理办公会议

第二十一条 总经理办公会议

(一) 总经理办公会议是由总经理主持，研究工作、议定事项的工

作会议。总经理和出席总经理办公会议的成员构成公司经营管理班子，全面履行公司的日常经营管理职责；

(二) 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副

总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员；董事会秘书应当列席会议；监事可以列席会议；必要时，总经理助理和有关人员可以列席；

(三) 总经理办公会议原则上每月召开一次，根据实际需要可召开

临时会议。总经理班子成员因故不能参加总经理办公会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假；

(四) 有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开总经理办

公会议：

1. 董事长提出时；

2. 总经理认为必要时；

3. 有重要经营事项必须立即决定时；

4. 有突发性事件发生时。

(五) 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公

会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知总经理班子成员及其他出席者；

(六) 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议

前三天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精短，会议不得穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须提前三天送达出席会议人员阅知；

(七) 总经理办公会议议题包括：

1. 传达学习有关股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的

措施、办法；

2. 公司研发、生产、营销等经营方案；

3. 公司内部经营管理机构设置方案；

4. 公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

5. 拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；

6. 《公司章程》规定的管理人员任免事项；

7. 涉及副总经理分管范围的重要事项；

8. 子公司负责人的述职报告；

9. 总经理认为需要研究解决的其他事项。

(八) 总经理办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致意

见，当意见有分岐时，以主持会议的总经理或副总经理的意见为准。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人，会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管、存档；

(九) 总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持

会议的总经理或副总经理签署后，由总经理班子负责实施，总经理办公室督办。会议记录和会议纪要、决议由总经理办公室负责。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、顶着不办。

(十) 凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议

结束后由总经理办公室负责收回。参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项；

(十一)总经理办公会议研究的重要事项，应形成会议纪要，经主持

会议的总经理或副总经理签署后印发。会议纪要应分送给公司董事、监事及总经理班子成员。

第六章 附则

第二十二条 总经理在决定公司资金资产运用、签订重大合同以及关联交易等方

面的权限按照《公司章程》以及《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》等其他相关规章制度的规定执行。

第二十三条 本细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及公司章程执行。

第二十四条 本细则经公司董事会审议通过后生效。如遇国家法律和行政法规修

订，细则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会审议批准。

第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。