对外投资制度
2025年7月
对外投资制度
第一章 总则第一条 为了加强宁波恒帅股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资管理，规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规以及《宁波恒帅股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并结合公司具体情况制定本制度。第二条 本制度所称对外投资，是指公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）对外进行的投资行为（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）。第三条 公司投资活动应遵循以下原则：
(一)符合国家和省市产业政策；
(二)符合公司的战略规划；
(三)具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力；
(四)坚持科学发展观，投资规模与资产结构相适应，量力而行，科学论证决策。
第二章 对外投资决策权限第四条 股东会、董事会、董事长的投资决策权限及决策程序，按照《公司法》及《公司章程》的规定执行。第五条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金
额超过人民币100万元。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批。
第三章 检查与监督
第八条 在投资项目论证阶段，公司应组织相关部门和人员对投资项目的可行性进行专门研究和评估。
第九条 在投资项目通过后及实施过程中，董事、高级管理人员和相关职能部门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提请总经理、董事会对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第十条 投资项目完成后，公司应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向总经理、董事长、董事会或股东会报告。
第十一条 总经理须定期或不定期向董事会及董事长报告重大投资项目的进展情况。
第四章 重大事项报告及信息披露
第十二条 公司应当依照中国证监会以及中国证券市场有权监管机构颁布及制定的相关法律、法规、规范性文件以及业务规则的要求及格式披露对外投资事项。
第十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第十四条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第十五条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
(一)收购、出售资产行为；
(二)重大诉讼、仲裁事项；
(三)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
(四)大额银行退票；
(五)重大经营性或非经营性亏损；
(六)遭受重大损失；
(七)重大行政处罚；
(八)其他应该报告的事项。
第十六条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便 董事会秘书及时对外披露。
第十七条 公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司不得自 行对其对外投资作出决定，应提交公司统一决策。
第五章 附则
第十八条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。
第二十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；本制 度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
宁波恒帅股份有限公司
2025年7月