股票代码：300969 股票简称：恒帅股份 公告编号：2025-055

宁波恒帅股份有限公司

NINGBO HENGSHUAI Co., LTD.（浙江省宁波市江北区通宁路399号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（四川省成都市东城根上街95号）

二〇二五年六月

第一节 重要声明与提示宁波恒帅股份有限公司（以下简称“恒帅股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年5月27日（T-2日）刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：恒帅转债

二、可转换公司债券代码：123256

三、可转换公司债券发行量：32,759.00万元（3,275,900张）

四、可转换公司债券上市量：32,759.00万元（3,275,900张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2025年6月17日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年5月29日至2031年5月28日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

八、可转换公司债券转股期的起止日期：2025年12月5日至2031年5月28日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）

十一、保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据评级机构出具的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。

第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕224号文同意注册，公司于2025年5月29日向不特定对象发行了3,275,900张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32,759.00万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方式采用向发行人在股权登记日（2025年5月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足32,759.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

经深交所同意，公司32,759.00万元可转换公司债券将于2025年6月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒帅转债”，债券代码“123256”。

公司已于2025年5月27日（T-2日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《募集说明书》全文及摘要。

第四节 发行人概况

一、发行人基本信息

二、发行前股本结构及前十名股东持股情况

截至2024年末，公司总股本为80,000,000股，限售情况如下：

公司于2025年5月7日完成2024年度权益分派实施工作，本次权益分派除派发现金股利外，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增3,200万股，转增后公司总股本为11,200万股，故本次发行前公司股本总额为11,200万股。

截至2024年末，公司前十大股东持股情况如下：

注：公司首次公开发行前股份于2021年4月12日在深圳证券交易所创业板上市，股份限售期为自股份上市之日起36个月，该部分股份分别于2024年4月12日、2024年4月22日由限售股份变为无限售股份。2024年4月22日，公司控股股东、实际控制人自愿承诺2024年4月22日至 2024年10月21日不以任何方式减持其持有的公司股份；2024年9月18日，公司控股股东、实际控制人自愿承诺2024年10月22日至2025年4月21日不以任何方式减持其持有的公司股份。宁波玉米限售股份为通过宁波玉米间接持有公司股份的董监高限售股份

三、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来历次股本变化情况2025年4月23日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以截至2024年12月31日公司总股本8,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），共分配现金红利不超过人民币32,000,000.00元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增3,200万股，转增后公司总股本为11,200万股。公司于2025年5月7日完成本次权益分派实施工作。

截至本上市公告书签署日，公司股本为11,200万股，自2024年度权益分派实施工作完成后未再发生变化。

四、发行人主营业务情况

公司主要从事车用电机技术、流体技术相关产品的研发、生产与销售，致力于成为全球领先的汽车电机技术解决方案供应商。公司依托现有电机和流体技术，将现有业务规划布局为四大业务单元。在电机技术领域，划分为电机业务、电动模块业务；在流体技术领域，划分为驾驶视觉清洗系统、热管理系统业务。

自成立以来，公司一直专注于为整车厂和汽车零部件供应商提供稳定性高、品质可靠的车用电机、清洗泵、清洗系统、冷却歧管等产品；有着深厚的技术沉淀和丰富的生产经验，熟悉汽车行业对汽车零部件在一致性、功能性与稳定性方面的高要求；具备与客户同步研发的能力，为客户在自动化、智能化以及清晰视觉等应用领域提供系统的解决方案，在行业内拥有较强的竞争力。

公司业务覆盖全球主要汽车市场，目前已成为广汽本田、东风本田、东风日产、上汽通用、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、中国一汽、A公司、D公

司、小鹏汽车等知名整车厂的配套供应商；同时，公司与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼胡默尔（Mann+Hummel）、东洋机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可赛（Ficosa）、艾倍思（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等全球知名的跨国汽车零部件供应商建立了稳定的合作关系。

报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

五、控股股东及实际控制人情况

截至本上市公告书签署日，公司控股股东为恒帅投资，实际控制人为许宁宁、俞国梅，自上市以来公司控股股东、实际控制人未发生变化。

公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

（一）控股股东基本情况

截至本上市公告书签署日，恒帅投资直接持有公司53.5851%的股份，系公司控股股东。

1、恒帅投资基本情况

2、恒帅投资股权结构

3、恒帅投资简要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据未经审计

（二）公司实际控制人的基本情况

公司实际控制人为许宁宁、俞国梅，两人为夫妻关系。截至2024年末，许宁宁通过控制恒帅投资间接控制公司53.5851%的股权，通过控制宁波玉米而间接控制公司2.6960%的股权；俞国梅直接持有公司17.8617%的股权。许宁宁及俞国梅两人直接和间接合计控制公司74.1428%的股权，其直接或间接所持股份不存在质押或其他有争议的情况。许宁宁、俞国梅基本情况如下：

许宁宁先生：1960年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33022719601215****，工商企业管理专业大专学历。1980年3月至1983

年8月任上海南市区勤风塑料制品厂模具工；1983年8月至1986年11月任宁波市镇海县钢窗厂技术员；1986年11月至1991年10月任鄞县第二微型电机厂技术副厂长；1991年10月至1994年2月从事个体经营；1994年3月至1998年12月任宁波海曙恒帅微电机厂负责人；1995年9月至2001年10月任宁波大榭开发区恒帅微电机有限公司执行董事兼总经理；2001年2月至2014年5月，任恒帅有限董事长、总经理，2014年5月至2019年7月，任恒帅有限执行董事兼总经理；2019年7月至2025年4月，任恒帅股份董事长、总经理；2025年4月至今，任恒帅股份董事长。

俞国梅女士：1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33020319631031****，中专学历。1980年9月至2001年2月，任宁波市传染病医院护士；2001年2月至2014年5月，任恒帅有限董事兼副总经理；2014年5月至2019年7月，任恒帅有限公司监事；2019年7月至今，任恒帅股份董事。

第五节 发行与承销

一、本次发行基本情况

（一）发行数量：人民币32,759.00万元（3,275,900张）

（二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售2,975,166张，即297,516,600.00元，占本次发行总量的90.82%。

（三）发行价格：100元/张

（四）可转换公司债券的面值：每张面值人民币100元

（五）募集资金总额：人民币327,590,000.00元

（六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年5月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足32,759.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。

（七）配售比例及结果

本次发行向原股东优先配售2,975,166张，占本次发行总量的90.82%；网上社会公众投资者最终缴款认购295,839张，占本次发行总量的9.03%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为4,895张，占本次发行总量的0.15%。

（八）前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

注：前述合计数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入所致。

（九）发行费用总额及项目

本次发行费用共计529.05万元（不含增值税，最终金额保留两位小数），具体包括：

注：以上费用为不含增值税金额。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为32,759.00万元，向原股东优先配售2,975,166张，即297,516,600.00元，占本次发行总量的90.82%；网上一般社会公众投资者的认购数量为295,839张，即29,583,900.00元，占本次发行总量的

9.03%；保荐人（主承销商）包销的可转债数量为4,895张，即489,500.00元，占本次发行总量的0.15%。

三、本次发行的募集资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）后的余额已由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司于2025年6月5日汇入

公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“中汇会验[2025]9241号”《宁波恒帅股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

法定代表人

办公地址

董事会秘书

电话

传真

（二）保荐人（主承销商）

法定代表人

办公地址

保荐代表人

项目协办人

项目经办人

联系电话

传真

（三）律师事务所

负责人

办公地址

联系电话

传真

（四）会计师事务所

负责人

办公地址

经办注册会计师

联系电话

传真

（五）资信评级机构

法定代表人

办公地址

经办评级人员

联系电话

传真

（六）申请上市的证券交易所

办公地址

联系电话

传真

（七）登记结算机构

联系电话

传真

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次证券发行已经2023年4月10日公司第二届董事会第六次会议、2023年5月4日公司2022年年度股东大会、2023年5月24日公司第二届董事会第八次会议、2023年6月9日公司2023年第二次临时股东大会、2023年8月1日公司第二届董事会第九次会议、2024年4月9日公司第二届董事会第十三次会议、2024年4月25日公司2024年第一次临时股东大会、2024年8月12日公司第二届董事会第十五次会议、2025年4月2日公司第二届董事会第二十一次会议、2025年4月23日公司2024年年度股东大会、2025年5月26日公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。本次发行已于2024年11月29日获深圳证券交易所上市审核委员会审议通过，并于2025年2月5日获中国证监会《关于同意宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕224号）。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：32,759.00万元人民币。

4、发行数量：3,275,900张。

5、上市规模：32,759.00万元人民币。

6、发行价格：100元/张。

7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为32,759.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为32,229.95万元。

8、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币32,759.00万元，扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入上述项目募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

9、募集资金专项存储账户：

二、本次可转债基本发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币32,759.00万元，发行数量为3,275,900张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2025年5月29日至2031年5月28日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率

第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年

2.00%、第六年2.50%。

（六）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025年6月5日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2025年12月5日至2031年5月28日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为62.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低

于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

3、转股价格不得向上修正

公司本次向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。

（十一）转股股数

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，发行人将按债券面值

的114%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十三）回售条款

1、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告

后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

2、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十五）发行对象及发行方式

1、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年5月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

2、发行方式

本次发行的恒帅转债向发行人在股权登记日（2025年5月28日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足32,759.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由国金证券作为主承销商组织本次发行承销工作。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的恒帅转债数量为其在股权登记日（2025年5月28日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.9249元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。

发行人现有A股股本112,000,000股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为112,000,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购3,275,888张，约占本次发行的可转债总额3,275,900张的

99.9996%。由于不足1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380969”，配售简称为“恒帅配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。原股东持有的发行人股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370969”，申购简称为“恒帅发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

（十六）违约情形、责任及争议解决机制

1、构成可转债违约的情形

（1）本期债券到期未能偿付应付本金；

（2）未能偿付本期债券的到期利息；

（3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

（4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

债券受托管理人预计违约事项可能发生时，债券受托管理人有权要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

债券受托管理人依据前项采取维护债券持有人权益的相关措施时，公司应按照债券受托管理人的要求追加担保，配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，并履行募集说明书及《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施。

如果发生《受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对公司提起诉讼/仲裁）回收债券本金和利息，或强制公司履行《受托管理协议》或各期债券项下的义务。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期债券发行适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向有管

辖权人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（十七）本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用评级及资信评级机构

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据评级机构出具的《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+，评级展望为稳定。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

公司最近三年未发行债券，无需要履行的债券偿还义务。

四、公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为A+，评级展望为稳定。最近三年，反映发行人偿债能力相关的主要财务指标如下：

注：流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

报告期各期末，公司流动比率分别为3.48倍、3.27倍和4.03倍，速动比率分别为3.01倍、2.89倍和3.60倍。2023年末流动比率、速动比率较上年末分别下降0.20和0.13，变动原因主要为公司应付账款增加所致。2024年末公司的现金存款及银行理财增加，导致2024年末流动比率和速动比率有所上升。

报告期各期末，公司资产负债率分别为22.17%、22.61%和18.57%，公司资产负债结构较为稳健，2022年、2023年和2024年公司利息保障倍数分别为1,277.44倍、1,748.06倍和2,927.20倍。报告期内，公司借款金额较小，总体偿债能力良好。

报告期内，公司流动比率、速动比率及利息保障倍数维持在较好水平。同时，公司业务持续稳健发展，银行信誉良好，不存在借款逾期的情况，总体而言，公司偿债能力较强。

第九节 财务会计资料

一、报告期内财务报表审计情况

发行人2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并分别出具了“中汇会审[2024]10008号”和“中汇会审[2025]2660号”标准无保留意见《审计报告》。

二、发行人最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标如下：

注：流动比率＝流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额；存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数；息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出；归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东期末净资产/期末股本总额

（二）每股收益及净资产收益率

公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2023】65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》等有关规定，报告期内公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人非经常性损益分别为1,519.01万元、1,100.13万元和1,184.62万元，主要系政府补助和投资收益形成的收益。

三、发行人2025年1-3月经营业绩情况

发行人2025年1-3月主要经营数据及其同比变动情况具体如下：

单位：万元

如上表所示，2025年1-3月，公司净利润为4,180.08万元，较去年同期下降35.48%，主要原因系公司营业收入同比下降16.04%及综合毛利率同比下降

4.57个百分点。2025年1-3月营业收入同比有所下降主要系部分客户对公司产品需求下降，汽车电机和清洗系统收入有所下降。2025年1-3月，公司综合毛利率下降主要系产品降价、新投产产能引起的折旧摊销费用增加等因素影响，清洗系统和汽车电机毛利率贡献率减少。

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转债全部转股，按初始转股价格62.55元/股计算，则公司股东权益增加32,759.00万元，总股本增加约523.73万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称：国金证券股份有限公司注册地址：成都市青羊区东城根上街95号联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼法定代表人：冉云联系电话：021-68826021传真：021-68826800保荐代表人：胡国木、夏景波项目协办人：吴秋尘项目经办人： 罗永胜、郭煜焘、魏博、孙旭格

二、上市保荐人的推荐意见

发行人申请其本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券同意保荐宁波恒帅股份有限公司本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（此页无正文，为《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

发行人：宁波恒帅股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为国金证券股份有限公司关于《宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

年 月 日