长江证券承销保荐有限公司

关于安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层

二零二二年七月

5-1

声 明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“英力股份”或“公司”）聘请，作为英力股份向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、本次证券发行基本情况 ...... 3

二、保荐机构与发行人的关联关系情况 ...... 24

三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 26

四、保荐机构承诺事项 ...... 28

五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 29

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 30

七、对本次证券发行的推荐意见 ...... 31

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构名称

长江证券承销保荐有限公司

（二）本次具体负责推荐的保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人李海波和张文海担任英力股份向不特定对象发行可转债并上市项目的保荐代表人，具体负责英力股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

1、李海波的保荐业务执业情况

李海波先生：保荐代表人，经济学硕士。曾主持或参与英力股份（300956）IPO、有研粉材（688456）IPO、天秦装备（300922）IPO、三达膜（688101）IPO、弘讯科技（603015）IPO、光环新网（300383）IPO、南京化纤再融资、华邦健康2014年公司债券等发行项目，以及华邦健康发行股份购买资产、新华百货发行股份购买资产等重组项目，具备扎实的专业知识和丰富的项目经验。

2、张文海的保荐业务执业情况

张文海先生：保荐代表人，管理学硕士，中国注册会计师非执业会员，拥有法律职业资格。曾主持或参与英力股份（300956）IPO、天秦装备（300922）IPO、北摩高科（002985）IPO、新兴装备（002933）IPO等项目，具备扎实的专业知识和丰富的投资银行项目经验。

（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员

本次发行项目的项目协办人为李凯栋。

李凯栋先生，法律硕士，毕业中国人民大学法学院，拥有法律职业资格，曾参与英力股份（300956）创业板IPO，有研粉材（688456）科创板IPO等IPO项目，及中广通业、宝塔山漆、青岛积成、莱因环保、卓思数据等新三板挂牌或定增项目，具有扎实的业务知识及丰富投行项目经验。

项目组其他成员为孔令瑞、赖嫣珩、王聪、夏钰雯。

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（四）发行人基本情况

（五）本次证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（六）本次证券发行方案

1、发行数量

本次可转债拟发行数量为3,400,000张。

2、证券面值

每张面值100.00元。

3、发行价格

按债券票面价格发行。

4、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金量为34,000.00万元（含）。

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5、募集资金专项存储的账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

6、发行方式与发行对象

本次发行的英力转债向发行人在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足34,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次发行认购金额不足34,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为34,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为10,200.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的英力转债数量为其在股权登记日（2022年7月20日，T-1日）收市后登记在册的持有“英力股份”的股份数量按每股配售2.5757元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为

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一个申购单位，即每股配售0.025757张可转债。发行人现有A股总股本为132,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约3,399,924张，约占本次发行的可转债总额的

99.9978%。由于不足1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380956”，配售简称为“英力配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配英力转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，网上发行申购代码为“370956”，申购简称为“英力发债”。每个账户最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

申购时间为2022年7月21日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30，13:00-15:00。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。

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发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。2022年7月21日（T日）深交所对有效申购进行配号，每10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。发行人与保荐机构（主承销商）将于2022年7月22日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。2022年7月22日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主承销商）将于2022年7月25日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购英力转债的数量，每一中签号码认购10张（1,000元）。网上投资者应根据2022年7月25日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

7、承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）长江保荐承销，网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。本次发行认购金额不足34,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销，包销基数为34,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承

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销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为10,200.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。承销期的起止时间：自2022年7月19日至2022年7月27日。

8、发行费用

单位：万元

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

9、承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，如遇重大突发事件影响或其他需要，公司将与保荐机构（主承销商）协商确定停牌、复牌安排并及时公告。

与本次发行有关的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

10、本次发行证券的上市流通安排

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

11、投资者持有期的限制或承诺

本次发行的证券不设持有期限制。

（七）本次可转债发行的基本条款

1、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2022年7月21日至2028年7月20日。

2、面值

每张面值100.00元。

3、利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年7月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年1月30日至2028年7月20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

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5、评级情况

公司向不特定对象发行可转换公司债券业经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《安徽英力电子科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；英力股份主体信用等级为A+，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

6、转股价格调整的原则及方式

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为19.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

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其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定。

7、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

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（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

8、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

IA ：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘

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价计算。

9、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

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10、还本付息期限、方式本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

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11、保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

A.依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；B.根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；C.根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；D.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

E.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；F.按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；G.依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；H.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

A.遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；B.依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；C.遵守债券持有人会议形成的有效决议；D.除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；E.法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议相关事项

债券持有人会议相关事项说明如下：

①债券持有人会议的权限范围

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A.当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

B.当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议， 对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

C.当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

D.当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

E.当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

F.对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

G.在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

H.法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

②债券持有人会议的召集

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

A.公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

B.拟修改本规则；

C.拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

D.公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

E.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者

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申请破产；F.保证人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；G.受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

H.公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

I.公司提出债务重组方案的；

J.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

K.根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

A.受托管理人；

B.公司董事会；

C.单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

D.相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

③债券持有人会议的通知

上述债券持有人会议事项发生之日起15日内，如债券受托管理人及公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

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债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

A.会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

B.提交会议审议的事项；

C.以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

D.确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

E.出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

F.召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

G.召集人需要通知的其他事项。

④债券持有人会议的决策机制

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票

5-19

视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

A.债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

B.上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

12、违约责任

（1）债券违约情形

以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

①在本次债券到期，发行人未能偿付到期应付本金；

②发行人未能偿付本次债券的到期利息；

③发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本

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付息义务；

④除上述第①至③项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未得到纠正；

⑤发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；

⑥在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；

⑦任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

⑧在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（3）争议解决方式

本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通

5-21

过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）发行人最新股权结构及前十名股东情况

1、本次发行前的股本情况

截至2022年6月30日，发行人股本总数为132,000,000股，股本结构如下：

2、前十大股东持股情况

截至2022年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：

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（九）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

单位：万元

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

（十）发行人主要财务数据及财务指标

发行人最近三年合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要项目数据情况如下：

单位：万元

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公司最近三年主要财务指标如下：

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

2、速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债；

3、资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；

4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面价值；

5、存货周转率＝营业成本÷存货平均账面价值；

6、每股经营活动净现金流量＝经营活动现金流量净额÷期末普通股股份数；

7、每股净现金流量＝现金流量净增加额÷期末普通股股份数；

8、归属于发行人股东的每股净资产＝归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份数；

9、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入×100%；

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二、保荐机构与发行人的关联关系情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

长江证券承销保荐有限公司为长江证券股份有限公司全资子公司。截止2022年6月30日（查询日），长江证券股份有限公司自营账户及委外投资基金账户未持有英力股份的股份。长江证券股份有限公司为市场投资者提供融资融券业务，截止2022年6月30日（查询日），长江证券股份有限公司信用账户持有英力股份24,600股，占英力股份总股本的0.02%。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方5%以上股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况

截至本保荐书签署之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联人任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

根据《监管规则适用指引-机构类第1号》，上述事项不属于《证券发行上市

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保荐业务管理办法》第四十二条所指“通过披露仍不能消除影响”的情形，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的关联关系。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

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三、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对英力股份向不特定对象发行可转债项目的内部审核程序主要如下：

1、于2021年7月27日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项。

2、内核申请前，本保荐机构质量控制部成员对项目全套申报材料的制作、调整和修订提出了建议。

3、项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告。

4、质量控制部于2021年11月12日对本项目执行问核程序，并形成问核表；

5、于2021年11月16日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；

6、于2021年11月22日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见；

7、根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量控制部及内核部复核。

（二）内核意见

长江保荐内核委员会已审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目的申请材料，并于2021年11月22日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共7人。

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经与会委员表决，安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通过内核。

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四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律监管。

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五、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

发行人本次发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否是私募基金进行核查。

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六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构，聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构，聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行可转换公司债券的评级机构。

除本次发行依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请安徽中义工程咨询有限责任公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究报告咨询服务。

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。

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七、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序

1、董事会审议通过

发行人于2021年9月28日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于2021年上半年内部控制自我评价报告的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于2021年10月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议。2021年9月29日，发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体公开披露了第二届董事会第三次会议决议公告及《安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等内容，并公告了《安徽英力电子科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

根据发行人提供的董事会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

2、股东大会审议通过

发行人于2021年10月15日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2021年第二次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发

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行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 《关于2021年上半年内部控制自我评价报告的议案》等议案，本次发行有关议案均经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。发行人聘请了北京市嘉源律师事务所对于此次股东大会的召开进行了见证。2021年10月15日发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上公开披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》。

根据发行人提供的2021年第二次临时股东大会会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料以及发行人公开披露的信息，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。

（二）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据“容诚审字【2021】230Z3958号”和“容诚审字【2022】230Z0178号”

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审计报告，2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,086.00万元、9,954.14万元和6,352.16万元，平均三年可分配利润为9,130.76万元。

本次向不特定对象发行可转债按募集资金34,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“年产200万片PC全铣金属精密结构件项目”、“PC全铣金属精密结构件技术改造项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、持续经营能力

公司主要从事消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售，致力于为客户提供消费电子产品从设计、模具制造到结构件模组生产的综合服务。通过多年行业深耕，公司与联宝（联想）、仁宝（惠普、宏碁、联想）、纬创（戴尔、惠普、小米、宏碁）、华勤（小米、荣耀、OPPO、三星、宏碁）等全球知名的笔记本电脑代工厂建立了长期稳定的合作关系，服务于各主流及新兴的笔记本电脑终端应用品牌。公司具有持续经营能力。

根据发行人陈述、《审计报告》，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

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5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形

根据发行人的陈述、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开披露的信息，截至本发行保荐书出具日，发行人未公开发行公司债券，不存在债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

（三）本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

经查验股东大会、董事会、监事会等相关机构运作文件，发行人严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据“容诚审字【2021】230Z3958号”和“容诚审字【2022】230Z0178号”审计报告，2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,086.00万元、9,954.14万元和6,352.16万元，平均三年可分配利润为9,130.76万元

本次向不特定对象发行可转债按募集资金34,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2019年末、2020年末和2021年末公司合并报表的资产负债率为56.64%、

60.18%、50.53%，资产负债率适中，资产负债结构合理。发行人本次可转债发

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行后累计公司债券余额占2021年末发行人净资产额的31.07%，未超过最近一期末净资产额的50%。

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,397.63万元、4,727.37万元和-4,223.47万元，现金流量正常。

发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

根据发行人出具的声明并经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

经查验，发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据容诚会计师出具的审计报告及内部控制鉴证报告，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法

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规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、最近二年盈利

容诚会计师出具的“容诚审字【2021】230Z3958号”和“容诚审字【2022】230Z0178号”标准无保留意见的审计报告显示，公司2020年度和2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为9,954.14万元和6,352.16万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,620.56万元和4,663.23万元。发行人最近二年盈利。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2021年末，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金情况、类金融投资情况。经对比《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中的说明，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

发行人符合《注册管理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

根据公开披露的信息，发行人出具的声明及发行人现任董事、监事、高级管

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理人员户籍所在地/居住地公安机关出具的书面证明，截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

10、发行人不存在不得发行可转债的情形

根据发行人的陈述、《审计报告》、人民银行出具的征信报告以及公开披露的信息，截至本发行保荐书出具日，发行人未公开发行公司债券，不存在债务违约或者延迟支付本息且仍处于继续状态的情形，不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

11、发行人募集资金使用符合规定

发行人拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过34,000.00万元（含），募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

本次募投项目所涉及的PC全铣金属精密结构件是英力股份在现有产品及工

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艺基础上重点开发的升级产品，项目的实施，对顺应行业发展趋势，促进企业产品升级，实现可持续发展等具有重要意义。本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（3）债券利率

第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（4）债券评级

公司向不特定对象发行可转换公司债券已经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《安徽英力电子科技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A+；英力股份主体信用等级为A+，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

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（5）债券持有人权利

发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为19.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

（7）转股价格调整的原则及方式

本次发行募集说明书中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

“2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

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并在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定。”

（8）赎回条款

本次发行募集说明书中约定：

“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

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i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（9）回售条款

本次发行募集说明书中约定：

“1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

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可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。”

（10）约定转股价格向下修正条款

本次发行募集说明书中约定：

“1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

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2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股份。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为19.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，不低于六个月，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

本次发行的可转债初始转股价格为19.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引

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起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之较高者，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第（一）款的规定。

本次发行的《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序以及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

本次发行的《募集说明书》中约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行的《募集说明书》中约定了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，其中附加回售条款约定如出现募集资金变更用途的情况，债券持有人享有一次回售的权利；本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

公司与长江证券承销保荐有限责任公司（作为可转换公司债券受托管理人）签署了《安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，聘请长江证券承销保荐有限责任公司为本次发行的可转债持有人受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条第（一）款的规定。

本次发行的《募集说明书》中约定了《可转换公司债券持有人会议规则》的主要内容。发行人制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

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（六）发行人存在的主要风险

1、未来业绩波动风险

报告期各期，公司的营业收入分别为126,221.76万元、151,217.13万元和168,962.99万元，归属于上市公司股东净利润分别为11,086.00万元、9,954.14万元和6,352.16万元，最近两年归属于上市公司股东净利润呈下降趋势，同比下降幅度分别为10.21%、36.19%。公司2020年度以及2021年度归属于上市公司股东净利润下滑主要受汇率波动以及产品结构变动等因素带来的毛利率波动影响，若相关不利影响因素无法消除或改善，未来业绩仍存在持续下滑的风险。

（1）汇率波动风险

汇率波动对公司利润的影响主要体现在：①公司的外销收入；②公司以外币结算的原材料采购成本；③银行外币存贷款、应收及应付款项受汇率波动产生的汇兑损益。

报告期内公司主营业务以外销为主，2019年度、2020年度及2021年度，公司外销收入占主营业务比例分别为97.21%、94.09%和94.86%，公司塑胶原料、电子件及部分薄膜、模切材料主要以外币进行采购，外币采购占原材料采购比例分别为42.55%、42.41%和34.41%。公司外币业务主要以美元现汇结算，公司与美元结算客户信用周期主要为对账后月结120天，总体上长于与美元结算供应商信用周期，如公司与美元结算的塑胶原料供应商信用周期主要为对账后60天内。经测算，汇率变动对结构件模组产品毛利率的弹性系数平均在0.63左右，汇率变动对毛利率的影响较大。截至2021年12月31日，应收账款美元折算人民币余额为66,404.56万元，应付账款美元折算人民币余额为3,685.98万元。报告期内，公司以美元结算销售占比大幅高于以美元结算采购占比，与美元结算客户信用周期总体亦长于与美元结算供应商，因此美元汇率波动对公司净利润影响较大。

受美元汇率波动的影响，报告期内公司因结算货币汇率波动导致的汇兑损益分别为396.34万元、-3,176.86万元和-909.72万元，占同期利润总额的比例分别为2.94%、-26.62%和-14.85%，总体对公司净利润影响较大。2019年度、2020年度及2021年度，美元兑人民币即期汇率的平均值分别为6.91、6.90和6.45。2020年下半年起美元兑人民币汇率波动下行，美元兑人民币即期汇率由2020年

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7月1日的7.06降至2021年12月31日的6.37。如果未来美元兑人民币汇率持续处于下行或汇率波动加剧，公司将面临一定的汇率波动风险并可能进一步加大，从而影响公司净利润水平。

（2）毛利率波动风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为18.79%、16.21%和11.93%，最近两年呈现下降趋势。公司销售的主要产品毛利率下滑主要受汇率波动、产品结构变动以及订单数量情况因素影响。

（1）如“汇率波动风险”所提及，报告期内，公司外销收入占主营业务比例均超过94.00%，且外销收入主要以美元结算，美元兑人民币汇率的下降会导致人民币销售收款的减少；同时，公司外币采购原材料的金额占比远低于外币结算的收入占比，两者对利润的影响无法对冲，因此汇率下降将带来公司毛利率水平的下降。2020年下半年美元兑人民币汇率波动下行，导致公司主要产品毛利率下降，如果未来美元兑人民币汇率持续下行或汇率波动加剧，公司以人民币计价的外销收入减少，主要产品毛利率将随之持续下滑。

（2）公司目前发行人为顺应笔记本电脑产业金属化的发展趋势，积极拓展金属结构件市场，报告期各期金属结构件收入占结构件模组收入的比重持续上升，占比分别为1.70%、3.96%和12.47%，其毛利率分别为-10.02%、-12.80%和-4.37%，最近一期毛利率有所好转。但其报告期内产能利用率分别为6.38%、55.79%和

55.21%，产能利用率虽整体呈上升趋势，但是产能利用相对较低，若今后金属结构件市场拓展未达预期，未能形成规模效应，随着募投项目生产设备等长期资产投资的增加，相关资产折旧摊销金额上升导致单位产品成本上升，将导致金属件产品毛利率下滑，从而导致整体产品毛利率的持续下降。

（3）最近两年，公司金属件产品良品率分别为92.27%、86.10%，随着新产品型号订单的增加，公司金属件产品良率有所下滑。目前公司金属件产品仅包括冲压结构件产品，本次募投项目将新增的全铣结构件产品，虽然公司已设了“五金制造部”作为一级部门专业从事金属结构件的生产制造，并聘请拥有丰富的金属结构件业务经验的管理人员以及相关加工经验的人员，形成专业的技术人才队伍，但公司全铣件产品产能尚未形成，相关技术储备和人才储备均有待持续完善，

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其实际生产良品率存在一定的不确定性。因此若公司尚未具备开展金属结构件产品所需的技术、经验、人员，金属件产品良率未能得到改善并维持在较高水平，将可能导致金属结构件产品整体短期内仍无法盈利，主要产品毛利率持续下降。

（4）此外，若未来承接的新品牌、新机型的产品订单毛利空间较小或现有品牌、机型的产品订单毛利空间下降，或者随着产品定制化涉及的技术工艺普及或快速更新迭代导致产品定价降低，或者未来销售的结构件模组产品根据客户要求需嵌入外购的高成本触控板等电子件的比例大幅提升，或者来宏观经济环境下行压力增大、行业竞争加剧造成笔记本电脑市场规模及产品销售价格下滑或成本上升都可能对公司销售的主要产品毛利率产生不利影响，从而影响公司的业绩表现。

随着目前汇率波动相对趋于平缓，以及发行人对金属结构件产品市场的拓展，业绩下滑的情形有望得到缓解，但不排除公司未来受汇率大幅波动、金属结构件产品市场开拓不利、无法掌握新产品的关键技术和生产工艺、原材料价格大幅上涨、人力成本持续上升等不利因素的影响，导致公司未来经营业绩持续下滑。

2、新增固定资产折旧增加风险

前次及本次募集资金投资项目完成后，公司的固定资产增加幅度较大。其中，本次募集资金投资项目完成后，公司将新增固定资产25,425.00万元，根据募集资金可行性研究报告及公司会计政策，公司将新增每年折旧费用2,306.88万元，占公司2021年度利润总额的37.66%。结合前次IPO募集资金投资项目情况，前次募集资金投资项目完成后，公司将新增固定资产38,585.82万元，新增每年折旧费用3,077.48万元。即前次及本次募集资金投资项目完成后，将新增每年折旧费用合计5,384.36万元，对公司利润和毛利率的影响较大。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生收入不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。

3、募集资金投资项目实施风险

公司前次募集资金用于“二期厂区新建PC精密结构件建设项目”、“PC精密结构件技术改造项目”、“一期厂区笔记本电脑结构件及相关零组件生产线智能化改造项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次募集资金拟用于“年

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产200万片PC全铣金属精密结构件项目”、“PC全铣金属精密结构件技术改造项目”和补充流动资金。首先，存在募集资金不能按期足额到位的风险，导致募投项目不能充分按照原计划实施；其次，募集资金到位后，在募投项目实施的组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场持续开发等方面仍存在一定风险；最后，在相关募投项目全部建成投产后，仍存在订单获取能力、生产管理能力、技术能力不能满足公司业务规模扩张需要，原材料采购及人员招聘不能满足生产需求，良品率不能满足客户需要等方面的风险。综上，在各阶段均存在募投项目实施风险，如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。

4、募集资金投资项目产能消化的风险

公司前次募集资金用于“二期厂区新建PC精密结构件建设项目”、“PC精密结构件技术改造项目”、“一期厂区笔记本电脑结构件及相关零组件生产线智能化改造项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次发行募集资金将主要投资于“年产200万片PC全铣金属精密结构件项目”及“PC全铣金属精密结构件技术改造项目”。在前次及本次募投项目完全达产后，公司新增产能较多，尤其是冲压型金属结构件和全铣型金属结构件的产能将大幅增加。虽然相关募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，相关产品具有广阔的市场前景，且因前次募投项目与本次募投项目产品所面对的客户群体与公司当前的客户群体一致，发行人有相应的客户储备，但笔记本电脑结构件制造属于精密制造行业，单批产品的订单量通常都较大，下游客户在下单时会优先选择产能充足、有能力充分备货且良品率高的供应商，故发行人后续能否从客户处获取金属结构件订单的关键在于产能和备货能力及良品率。第一，关于产能和备货能力，截至2021年12月31日，因发行人暂未形成全铣金属结构件产能，故暂无相关订单，且冲压金属结构件的产能利用率仅为55.21%，虽已随着产能和订单量的提升在同步提高，但仍处于较低水平，若后续产能及备货能力提高速度不及预期将可能无法获取相应订单；第二，关于良品率，随着新产品型号订单的新增，发行人金属件的良品率仍存在一定程度的波动，若后续发行人不能通过有效的生产管理和卓越的技术能力将良品率稳定在高水平，将有可能无法持续获取相关订单。综上，若公司在产能建设和备货能力以及良品率不及同类产品的竞争对手或不及客户预

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期，则可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

5、经营活动现金流量风险

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,727.37万元、12,397.63万元、-4,223.47万元，2019年度及2021年度经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平，且最近一年经营性现金流量净额为负数。报告期内，公司处于成长期，存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动较大，导致公司2020-2021年度经营活动产生的现金流净额低于净利润且波动较大。随着公司销售收入和生产规模的扩大，公司将需要筹集更多的资金来满足流动资金需求，如果公司不能多渠道及时筹措资金可能会导致生产经营活动资金紧张，从而面临资金短缺的风险。

6、客户集中度较高和大客户依赖的风险

公司主营业务的下游行业市场集中度较高，根据Trend Force数据显示，前6大笔记本电脑品牌商全球市场份额占比超过了85%；而笔记本电脑代工市场主要集中在广达、仁宝、联宝、纬创、和硕、英业达等几家主力代工厂商。笔记本电脑品牌商、代工厂商集中度较高的特点导致公司客户集中度较高，报告期各期，公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为96.68%、95.56%和

96.99%。其中第一大客户联宝的收入占比分别为42.09%、48.71%和56.17%，逐年上涨且已超过50%，公司对第一大客户联宝存在一定程度的依赖。公司与联宝等主要客户建立了长期友好合作关系，但如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，或者现有主要客户需求出现较大不利变化，如主要客户减少甚至不再采购公司产品，或者针对现有客户的金属件订单开拓情况不佳，将对公司经营业绩产生不利影响。

7、经营环境发生不利变化的风险

关于笔记本电脑市场规模，自2011年笔记本电脑出货量达到顶峰2.04亿台后，曾经历过八年的负增长。2019年，笔记本电脑出货量增长率再度转正并持续上升。报告期内，全球笔记本电脑出货量的持续增长为发行人的生产经营提供了良好的外部环境，一旦全球笔记本电脑出货量不再持续增长或出现下降，进而导致笔记本电脑精密结构件需求量不再持续增长或出现下降，将会对发行人的业

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绩表现及本次募投项目的后续实施产生一定程度的不利影响。

8、市场竞争风险

近年来消费电子产品市场面临激烈的行业竞争，公司主营业务处在消费电子产品的上游行业，因此也会面临行业竞争加剧的挑战。目前消费电子结构件制造业已形成了实力较强的跨国公司与本土优势企业共存的竞争格局，且在逐步走向行业整合。其中跨国公司掌握了行业内先进技术，而本土优势企业通过推动技术工艺创新、降低价格等方式不断提高市场竞争力。如果公司不能正确把握行业市场发展动态、积极拓宽营销渠道，不能根据行业技术水平和客户需求变化及时调整，公司可能会在激烈的市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。

（七）发行人的发展前景

公司的主营业务为消费电子产品结构件模组及相关精密模具的研发、设计、生产和销售，下游消费电子行业的发展情况直接影响着公司产品的市场容量。过去的几年间，是全球消费电子技术高速发展、产品快速迭代扩展的阶段，也是中国消费电子市场高速扩张、产业结构性升级的重要阶段。物联网、大数据、云计算、4G/5G、虚拟现实、人工智能等新一代信息技术的全面应用，使得创新型消费电子产品层出不穷，并渗透到消费者生活的方方面面。消费电子行业迎来新的发展机遇。发行人所处行业属于消费电子产品主要结构件细分行业，发行人依托其优秀的消费电子产品结构件模组设计和制造能力、扎实的精密模具生产制造能力，提供结构件模组的前端外观及结构设计和后端制造服务，与客户的产品开发无缝衔接，提供一体化的消费电子产品结构件模组的整体解决方案，致力于成为行业中的领军企业。

整体而言，公司所处行业受国家产业政策支持，公司在相关领域具备较强的技术实力和一定的市场地位，预期企业未来发展前景良好。

（八）保荐机构推荐结论

综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为安徽英力电子科技股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，具备《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的条件。本保

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荐机构同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人本次向不特定对象发行可转债，并承担相关的保荐责任。附件：保荐代表人专项授权书（本页以下无正文）

5-52

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

李凯栋

保荐代表人：

李海波 张文海

保荐业务部门负责人：

何君光

内核负责人：

杨和雄

保荐业务负责人：

王承军

保荐机构法定代表人：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

5-53

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构总经理：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

5-54

（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构董事长：

吴 勇

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

5-55

附件1

专项授权书

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，长江证券承销保荐有限公司授权本公司李海波先生、张文海先生担任本公司推荐的安徽英力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。

保荐代表人：

李海波 张文海

保荐机构法定代表人：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日