证券代码：300952 证券简称：恒辉安防 公告编号：2025-032债券代码：123248 债券简称：恒辉转债
江苏恒辉安防股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月10日以书面送达、电子邮件等方式向全体监事发出关于召开第三届监事会第十一次会议（以下简称“会议”）的通知，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明会议的召开时间、地点、内容和方式。会议于2025年4月21日在公司会议室召开，由监事会主席施学玲女士召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
报告期内，监事会根据有关规定，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司及全体股东合法权益。监事会依法独立行使职权，积极有效开展工作。全体监事通过出席股东大会、列席董事会，对公司治理的规范性和有效性、公司重大经营决策等事项审议程序以及公司董事、高级管理人员的勤勉尽责、合规履职情况等进行监督，切实发挥监事会和监事职责，为促进公司规范运作和保护投资者合法权益发挥了应有的作用。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《2024年度监事会工作报告》。
（二）审议通过《关于公司〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》董事会编制公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》公司《2024年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2024年度的财务情况和经营成果。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》2024年度利润分配预案符合公司实际情况和对投资者的合理投资回报，不存在违反法律法规和《公司章程》等规定的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
（五）审议通过《关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件规定，为更好地回馈投资者，共同享受公司发展的红利，公司2025年半年度、三季度将根据当期实际经营业绩及公司资金使用计划情况，并结合未分配利润决定是否进行适当分红。如进行
分红，将以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于授权董事会制定并执行具体中期分红方案的公告》。
（六）审议通过《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》公司拟订的2025年度监事薪酬方案为：监事薪酬由基本薪酬（包括工资、津贴、补贴和职工福利）与绩效奖金组成，其中基本薪酬根据其工作岗位等确定，绩效奖金根据个人考核结果确定。不领取监事津贴。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
（七）审议通过《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》公司已建立较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并得到有效执行，内部控制体系对公司经营管理起到较好的风险防范和控制作用，公司2024年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司内部控制审计报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度内部控制自我评价报告的公告》。
（八）审议通过《关于公司〈2024年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
2024年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等规定，规范使用和管理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司2024年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证报告》。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》公司2025年度预计发生的日常关联交易为公司正常经营所需，交易价格以市场公允价格为依据，遵循自愿、平等、互惠互利原则，预计发生的日常关联交易有利于公司业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意该议案的相关事项。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发表了审核意见。华泰联合证券有限责任公司出具了《关于江苏恒辉安防股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为保障公司持续稳定经营和发展，同意公司向中国银行股份有限公司如东支行申请总额不超过人民币13,000.00万元的综合授信额度；拟向建设银行如东支行申请总额不超过人民币7,000.00万元的综合授信额度。授信种类包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等，授信期限1年。在授信期限内，授信额度可以循环使用。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
（十一）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
公司开展外汇衍生品交易业务可以减轻或降低汇率波动对公司经营的影响，
有效防范和规避外汇市场风险，有利于进一步提高公司应对外汇波动风险的能力。因此同意公司开展外汇衍生品交易业务，本次开展的外汇衍生品交易业务金额不超过5,000万美元（交易币种为非美元时按照实际交易汇率折算成美元进行额度统计），上述额度内，可由公司滚动使用。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品套期保值业务的公告》。
（十二）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司以前年度审计机构期间，工作勤勉尽责、诚实守信，按时出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》。
（十三）审议通过《关于〈2024年环境、社会和公司治理报告〉的议案》公司为进一步提升ESG信息披露质量，在满足监管合规的基础上，有效回应投资者关注，制定本报告。有利于全面展示公司，传递公司价值。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年环境、社会和公司治理报告》。
（十四）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
1、可转换公司债券转股增加注册资本
据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏恒辉安防股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1063号），江苏恒辉安防股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行500万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币50,000.00万元。可转换公司债券于2024年9月12日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“恒辉转债”，债券代码“123248”。转股期自可转换公司债券发行结束之日2024年8
月27日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2025年2月27日）起至可转换公司债券到期日（2030年8月20日）止。截至2025年4月18日，上述可转债累计转股数量为13,246,176股“恒辉安防”股票，恒辉安防总股本由145,380,454股增加至158,626,630股。
2、股份回购注销减少注册资本
根据公司披露的《2024年年度报告》，上市公司层面2024年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期业绩考核目标触发值，且获授第一类限制性股票的股权激励人员羌树洋、郑先龙于2024年离职。综上，公司需要回购注销首次授予11名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计229,566股。综上所述，公司的总股本将由14,538.0454万股变更为15,839.7064万股，注册资本由14,538.0454万元变更为15,839.7064万元。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
（十五）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据公司披露的《2024年年度报告》，上市公司层面2024年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期业绩考核目标触发值，且获授第一类限制性股票的股权激励人员羌树洋、郑先龙于2024年离职。
经核查，拟回购注销首次授予11名激励对象名单及注销股份的数量无误，同意公司回购注销首次授予11名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计229,566股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
（十六）审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》根据公司披露的《2024年年度报告》，上市公司层面2024年营业收入与扣除非经常性损益的净利润均未达到《2023限制性股票激励计划》规定的首次授予部分第二个解除限售期业绩考核目标触发值及预留授予部分第二个归属期业绩考核目标触发值公司需要作废首次授予46名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计225,533股；作废预留授予的7名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计62,432股。公司员工谷志旗、朱江涛、陈天鹏因个人原因于2024年离职，根据《江苏恒辉安防股份有限公司2023年限制性股票激励计划》相关规定，其获授首次授予部分及预留授予部分但尚未归属的第二类限制性股票合计45,789股予以作废。
经核查，公司拟作废首次授予部分及预留授予部分第二类限制性股票激励对象名单及股份的数量无误，同意公司本次合计作废第二类限制性股票333,754股。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
三、备查文件
1、《江苏恒辉安防股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》
特此公告。
江苏恒辉安防股份有限公司监事会
2025年4月22日