证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2025-044

深圳奥雅设计股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次回购注销32名激励对象的限制性股票共计17.82万股，约占公司当前总股本的0.29%；

2、本次用于回购的资金共计3,729,726.00元，回购资金为自有资金；

3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续；

4、本次回购注销完成后，公司总股本将由60,506,500股变更为60,328,300股。

深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日分别召开第四届董事会十次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》，近日，公司完成了上述限制性股票的回购注销工作，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年12月4日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请公司召开

2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司独立董事黄跃刚先生作为征集人就本激励计划相关议案依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

（二）2023年12月4日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表了核查意见。

（三）2023年12月5日至2023年12月14日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

（四）2023年12月15日，公司披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年12月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（六）2024年1月10日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会就本激励计划授予激励对象名单发表了核查意见。

（七）2024年1月28日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（八）2024年2月7日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》。

（九）2025年4月28日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届

监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。

二、回购注销限制性股票事项

（一）回购注销原因

1、激励对象因个人原因已离职

本激励计划授予的激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式”第二节第（二）项第1款规定，其已获授且已解除限售的限制性股票不做处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

2、公司层面业绩考核未达标

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》第八章“本激励计划的授予条件与解除限售条件”第二节第（三）项规定，本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面业绩考核如下：

注1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经营性损益后归属于上市公司股东的净利润。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。

根据经审计的财务数据及本激励计划的考核口径，公司2024年净利润未满足业绩考核，因此，本次拟回购注销授予第一个解除限售期的限制性股票。

（二）回购注销数量

因激励对象离职回购注销限制性股票3.75万股，除此之外，因公司层面业绩考核不达标回购注销授予第一个解除限售期限制性股票14.07万股。综上，本次拟回购注销限制性股票共计17.82万股。

（三）回购注销价格

根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销的原则”第一节第（二）项规定，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。

注2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。

2024年2月7日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》；2025年4月28日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票的议案》。

自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日）止，资金使用期限满一年不满两年，按照一年期央行定期存款利率1.50%计算。

限制性股票回购价格=20.55×（1+1.50%×446/365）=20.93元/股（保留两位小数，四舍五入）。

（四）回购注销资金来源

本次回购注销限制性股票事项公司预计支付的回购价款总额为人民币3,729,726.00元，资金来源为公司自有资金。

（五）本次回购注销完成情况

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2025]31182号）。经审验，截至2025年5月27日止，贵公司以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款项合计人民币3,729,726.00元，其中减少股本人民币178,200.00元。所有回购注销款均以货币形式支付。

三、公司股本结构变动情况

不考虑其他因素影响，本次回购注销限制性股票前后，公司股本结构变动情况如下：

注：最终股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。

本次回购注销限制性股票事项完成后，预计公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

四、回购注销限制性股票事项有关会计处理

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

深圳奥雅设计股份有限公司

董事会2025年6月19日