兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司持续督导之2024年定期现场检查报告
| 保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：创识科技 | |||
| 保荐代表人姓名：朱译 | 联系电话：021-20370631 | |||
| 保荐代表人姓名：尹涵 | 联系电话：021-20370631 | |||
| 现场检查人员姓名：朱译、刘元 | ||||
| 现场检查对应期间：2024年度 | ||||
| 现场检查时间：2024年12月2日-2024年12月6日，2024年12月9日-2024年12月13日，2024年12月26日，2024年12月29日-2024年12月31日，2025年3月24日-2025年3月28日，2025年5月20日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度 ，查阅公司相关的股东会、董事会会议资料及信息披露文件等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和股东会、董事会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.股东会、董事会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.股东会、董事会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 6.公司董事、高级管理人员如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：审阅书面文件、问询相关人员等。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露制度、持续督导期间内历次信息披露文件、交易所网站等。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、对外担保和关联交易相关制度、会议决议、相关公告、查阅公司财务资料等。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金管理制度、三方监管协议、现金管理相关决策文件、募集资金存放银行对账单和流水、募投项目台账、募集资金暂时补流或进行现金管理等三会审议文件和公告等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| 上市公司前董事、副总经理黄忠恒主要负责研发中心建设募投项目的研发工作，其2024年7月至11月，由于个人原因，未实际为募投项目服务，上市公司发现后已及时整改，将相关工资薪金资金退回募集资金专户，并定期自查确保募集资金的正确使用。上述行为不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 | |||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅分析公司财务报告等资料，与公司财务部门负责人进行访谈了解公司经营及财务情况；查阅同行业上市公司定期报告等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事会秘书等。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司制度、会议记录、本年分红披露文件，抽查大额资金往来的银行流水及交易背景文件，查阅公司重大投资、重大合同文件，了解行业经营环境变化及公司经营情况。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 创识科技于2024年11月21日收到其实际控制人张更生转来的上海市浦东新区人民检察院出具的《审查起诉阶段委托辩护人/申请法律援助告知书》【沪浦检诉委辨/申援[2024]5545号】，上海市浦东新区人民检察院已收到上海市浦东新区监察委移送起诉的张更生涉嫌行贿案的材料。截止本报告出具日，该案件仍在审理过程中。保荐机构提醒投资者关注相关事项可能对上市公司经营产生的影响，注意投资风险。 上市公司前董事、副总经理黄忠恒主要负责研发中心建设募投项目的研发工作，其2024年7月至11月，由于个人原因，未实际为募投项目服务，上市公司发现后已及时整改，将相关工资薪金资金退回募集资金专户，并定期自查确保募集资金的正确使用。上述行为不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“信会师报字[2025]第ZB10544号”的2024年度带强调事项段的无保留内部控制审计意见，审计意见如下：“我们认为，创识科技于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 同时，上述《内部控制审计报告》强调事项如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注，创识科技于2024年11月21日收到其实际控制人张更生转来的上海市浦东新区人民检察院出具的《审查起诉阶段委托辩护人/申请法律援助告知书》【沪浦检诉委辨/申援[2024]5545号】，上海市浦东新区人民检察院已收到上海市浦东新区监察委移送起诉的张更生涉嫌行贿案的材料。截止本审计报告日，该案件仍在审理过程中。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。” 截至2024年末，募投项目募集资金使用进度较慢，主要系综合考虑公司业务发展需要等原因。保荐机构已督促上市公司根据相关法规依规使用募集资金，对募投项目投资进度进行复核工作，并及时做好延期审议及信息披露等相关工作。 2024年度，上市公司实现营业收入20,936.04万元，较上年同期减少5,188.51万元，下降19.86%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,402.21万元，较上年同期减少2,436.76万元，下降31.09%，主要是由于2024年度上市公司商户端硬件销售下降。保荐机构提醒投资者关注公司 2024 年业绩情况。 上市公司客户集中度较高，因公司高管涉嫌行贿案件，随着案情的发展，公司 | |||
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司持续督导之2024年定期现场检查报告》之签署页）
保荐代表人签名：
| 朱译 | 尹涵 |
兴业证券股份有限公司
2025 年 5 月 23 日