证券代码：300929 证券简称：华骐环保

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于安徽华骐环保科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年5月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6

（二）授予限制性股票的数量 ...... 7

（三）股票来源 ...... 7

（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 7

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 10

（六）限制性股票的授予与归属条件 ...... 10

（七）本激励计划其他内容 ...... 15

五、独立财务顾问意见 ...... 16

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 18

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 19

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 19（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 20

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 20（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 21

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 22（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ...... 22

（十一）其他 ...... 23

（十二）其他应当说明的事项 ...... 24

（一）备查文件 ...... 25

（二）咨询方式 ...... 25

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华骐环保提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华骐环保股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华骐环保的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容

公司根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、激励对象的范围

本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象为69人，约占公司2024年底员工总数452人的15.27%，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。

以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须由公司董事会聘任。本激励计划的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事及独立董事，首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并具有聘用或雇佣关系。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

中层管理人员、核心骨干人员（63人）

注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

3、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事及独立董事，首次授予部分激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

4、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

（二）授予限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为396.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额13,213.2956万股的2.9970%。其中首次授予330.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的83.33%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,213.2956万股的2.50%；预留66.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的16.67%，占本激励计划草案公告日公司股本总额13,213.2956万股的0.50%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

（三）股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

（四）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

2、本激励计划的授予日

首次授予日由公司董事会在本激励计划经报上级审批部门批准通过后，提交公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本激励计划后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：

归属安排

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

6、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。如相关法律法规对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修

改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.93元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.93元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

根据相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.85元的50%，为每股4.93元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股8.94元的50%，为每股

4.47元。

3、预留授予限制性股票的授予价格

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（六）限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的获授条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

5、公司层面业绩考核

本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

5、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限。

6、公司层面业绩考核

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2026-2028年三个会计年度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。

（1）本激励计划首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：

净资产收益率（Z）

注：1、上述财务指标均以公司当年度审计并公告的财务报告为准。公司董事会也可根据公司战略、市场环境等因素，对本激励计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报上级审批部门或其授权单位备案。

2、“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

3、“净资产收益率”是指归属上市公司股东的加权平均净资产收益率，指标计算过程中剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股或发行股票收购资产的行为等事项导致净资产变动的，则新增加的净资产及该等净资产产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）不列入当年及次年的考核计算范围。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票中不应归属的部分限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）同行业及对标企业的选取

同行业公司按照中上协行业“水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业”标准划分，对标企业选取与公司相似的A股上市公司。在年度考核过程中，行业或对标企业样本中若出现退市、主营业务发生重大变化、由于进行资产重组等导致数据不可比或出现偏离幅度较大的样本极值时，相关样本数据将不计入统计，则公司董事会可根据股东会授权剔除或更换相关样本；业绩指标的具体核算口径由股东会授权董事会确定。

公司选取境内20家与公司主营业务相似的上市公司作为公司的对标企业，具体如下：

7、激励对象个人层面考核

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励

对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（P）×个人层面归属比例（S）。激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（七）本激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《安徽华骐环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、华骐环保不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、华骐环保本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

4、华骐环保承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废。

5、公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的。

（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（3）国有资产监督管理机构、监事会（如有）或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议。

（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

6、公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

7、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

8、公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。经核查，本财务顾问认为：华骐环保本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定

公司为实施本激励计划而制定的《2025年限制性股票激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》、《试行办法》、《指引》等有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

2、本激励计划在操作程序上具有可行性。

本计划明确规定了激励对象获授限制性股票、归属等程序，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本财务顾问认为：华骐环保本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本激励计划的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事及独立董事，首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

经核查，本财务顾问认为：华骐环保本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条和第三十五条的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1％。

经核查，本财务顾问认为：华骐环保本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条和第十五条的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在华骐环保本次限

制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股4.93元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.93元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。

2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

根据相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.85元的50%，为每股4.93元；

（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股8.94元的50%，为每股

4.47元。。

3、预留授予限制性股票的授予价格

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

综上，经核查，财务顾问认为：华骐环保2025年限制性股票激励计划的授予价格的确定原则符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，相关定价方法合理、可行，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

华骐环保此次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《指引》、《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本激励计划的时间安排

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：华骐环保本次限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四和二十五条、《试行办法》第二十二条的规定。

（八）对公司实施本激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可归属权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可归属权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可归属日调整至实际可归属的权益工具数量。为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议华骐环保在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，华骐环保本次限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司考核体系的合理性的意见

公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本计划公司层面业绩指标为营业收入增长率、毛利、净资产收益率。具体考

核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。上述考核指标能反映公司业绩水平成长性和企业经营状况，能为公司树立较好的资本市场形象。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司限制性股票激励计划的考核目的。经分析，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的准入机制及考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。因此，华骐环保本次限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

（十一）其他

根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、华骐环保未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条等相关法律法规的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：

（1）激励计划经上级审批部门审核批准；

（2）华骐环保股东会批准激励计划。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《安徽华骐环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

2、《安徽华骐环保科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》

3、《安徽华骐环保科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》

4、《安徽华骐环保科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽华骐环保科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年5月30日