深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于中伟新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整、首次授予第二个

归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就

以及作废限制性股票作废事项的

独立财务顾问报告

二〇二五年六月

目录释义

...... 3声明 ...... 4

一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 5

二、本次首次及预留授予价格调整情况 ...... 7

三、本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的情况9四、本次限制性股票作废情况 ...... 14

五、独立财务顾问意见 ...... 15

六、备查文件及备查地点 ...... 16

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声明

他山咨询接受委托，担任中伟股份2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的审批程序

（一）2023年6月14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（二）2023年6月14日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2023年6月15日至6月24日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月26日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-074），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（四）2023年6月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2023年7月1日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-077）。

（六）2023年7月3日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意

的意见。

（七）2024年6月20日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

（八）2024年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

（九）2024年7月23日，公司披露《2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

（十）2025年6月12日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会提名、薪酬与考核委员会及公司监事会对首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期激励对象名单进行核查并发表核查意见。

二、本次首次及预留授予价格调整情况

（一）首次及预留授予价格调整的原因2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》，并于2024年10月8日披露《2024年中期分红派息实施公告》。公司2024年中期分红方案为：以公司现有总股本937,089,814股剔除已回购股份6,873,880股后的930,215,934股为基数，向全体股东每10股派2.80元人民币现金（含税）。

2025年5月6日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月22日披露《2024年年度权益分派实施公告》。公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本937,089,814股剔除已回购股份24,725,819股后的912,363,995股为基数，向全体股东每10股派3.60元人民币现金（含税）。

基于上述两次权益分派，公司对首次及预留授予的授予价格进行调整。

（二）调整依据和方法

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P=?

-V

其中：

?

为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（三）调整结果根据上述调整方法，调整后2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格=21.16-0.28-0.36=20.52元/股。本次调整内容在公司2023年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交

股东大会审议。

三、本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就的情况

（一）本次归属条件成就情况的说明根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予的第二个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2023年7月3日，因此，首次授予的限制性股票的第二个归属期为2025年7月3日至2026年7月2日。首次授予的限制性股票将于2025年7月3日进入第二个归属期。

限制性股票预留授予的第一个归属期归属时间为自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的50%。本激励计划的预留授予日为2024年6月20日，因此，预留授予的限制性股票的第一个归属期为2025年6月20日至2026年6月19日。预留授予的限制性股票将于2025年6月20日进入第一个归属期。满足归属条件的具体情况如下：

本激励计划首次授予部分的激励对象共计1234人，其中199人因个人原因离职、1人当选监事、13人自愿放弃本次归属、190名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于0.9而大于等于

0.8，个人层面归属比例为80%，余下20%限制性股票不得归属、4人因个人上一年度考核综合系数小于0.6，个人层面归属比例为0%；预留授予部分的激励对象共计138人，其中33人因个人原因离职、13名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于0.9而大于等于0.8，个人层面归属比例为80%，余下20%限制性股票不得归属，前述已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废，其余919人个人上一年度考核综合系数不低于0.9，个人层面可归属比例为100%。

（二）首次授予第二个归属期可归属的具体情况

1.首次授予日：2023年7月3日。

2.归属数量：203.0105万股

3.归属人数：1017人。

4.授予价格：20.52元/股。

5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6.激励对象名单及归属情况：

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。

2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）预留授予第一个归属期可归属的具体情况1.预留授予日：

2024年

月

日。2.归属数量：

79.8815万股3.归属人数：

人。4.授予价格：

20.52元/股。5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。6.激励对象名单及归属情况：

注：

1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的

20.00%。

2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、本次限制性股票作废情况

（一）本激励计划首次及预留授予的激励对象中有232人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，前述激励对象根据本激励计划已授予尚未归属的185.5565万股限制性股票不得归属并由公司作废。

（二）根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核目标触发值为615.3亿元，目标值为879亿元，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中伟新材料股份有限公司审计报告》天职业字[2024]22815号和安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中伟新材料股份有限公司审计报告》安永华明字[2025]审字第70059089_G01号，公司2023年实现营业收入为342.73亿元，2024年实现营业收入为402.23亿元，2023-2024年两年的累计营业收入值达到744.96亿元，首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值，公司层面归属比例为84.75%，剩余已授予尚未归属的52.4589万股限制性股票不得归属并由公司作废。

（三）本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期，13名激励对象自愿放弃本次归属、203名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于

0.9而大于等于0.8，个人层面归属比例为80%、4名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于0.6，个人层面归属比例为0%，上述激励对象其已获授尚未归属的8.6419万股限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，本次作废已授予尚未归属的限制性股票共计246.6573万股。

五、独立财务顾问意见深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就以及作废限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

六、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.第二届董事会第三十三次会议决议；

2.第二届监事会第二十八次会议决议；

3.董事会提名、薪酬与考核委员会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见。

4.监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属名单的核查意见。

（二）备查地点

中伟新材料股份有限公司

地址：湖南省长沙市雨花区运达中央广场B座11楼

电话：0856-3238558

传真：0856-3238558

联系人：王建强

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就以及作废限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二五年六月十二日