熊猫乳品集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（常小东-离任）

各位股东及股东代表：

本人作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《熊猫乳品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关制度的有关规定，认真行权，依法履职，不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥独立董事的独立性和专业性，监督公司规范化运作，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人于2023年10月25日经公司2023年第四次临时股东大会审议董事会换届后离任。现将2023年度任职期间本人履职情况报告如下：

一、个人基本情况

本人常小东，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位、副教授、注册国际质量工程师、高级品牌策划师、高级标准工程师，温州大学质量发展研究院院长、温州市质量管理与品牌研究中心主任、温州市检验检测学会名誉会长、浙江省生态与环境修复协会学术部主任。1998年9月至2008年7月任浙江东方学院教师；2008年7月至今历任温州大学瓯江学院教师、经管学院副院长、质量发展研究院院长；2012年11月至今历任温州市质量管理与品牌研究中心常务副主任、温州市质量管理与品牌研究中心主任；2016年7月至2017年9月任温州设计集团有限公司董事；2017年7月至今任温州建设集团有限公司董事；2016年9月至今任温州市人民政府法制办立法专家；2017年5月至2023年10月任公司独立董事。

本人自2017年5月起任公司独立董事，因连续任职独立董事已满六年，自2023年10月因公司董事会换届离任不再担任独立董事职务。报告期内本人任职期间，作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2023年度履职概况

（一）出席公司会议情况

1.公司2023年度，本人任第三届董事会独立董事期间，公司共召开10次董事会会议，5次股东大会，本人共出席了10次董事会会议及出席了5次股东大会，出席会议情况如下表：

2023年度本人本着勤勉务实的态度和诚信负责的原则，对于所有议案经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。任职期间，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《独立董事工作细则》的规定，本人就公司2023年度以下事项发表了事前认可意见或独立意见，切实履行了独立董事的监督职责：

本人认为公司2023年审议的以上重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共三个专门委员会。2023年度任期内，薪酬与考核委员会共组织召开2次会议，本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，均亲自出席相关会议，就公司限制性股权激励计划的相关议案进行了审议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。

（三）独立董事专门会议

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，

报告期内本人任职期间，公司未召开独立董事专门会议。

（四）履行独立董事特别职权的情况

报告期内本人任职期间：

1.未发生提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会的情况；

2.未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构情况；

3.未有提议召开董事会会议的情况；

4.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；

5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。

（五）与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况沟通的情况报告期内，本人按照《独立董事工作细则》等相关制度的规定，认真履行年度财务信息及会计报表的审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，对募集资金使用、对外担保等规范运行进行监督审查；并对公司募集资金管理及使用、对外担保事项、关联交易等事项进行审议。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内本人任职期间，本人持续关注公司信息披露工作、督促公司相关人员按照深交所《上市规则》、公司《信息披露管理制度》的相关规定做好披露工作。加强对定期报告编制工作的监督，确保定期报告能全面反映公司实际情况。加强内部审计工作，促进公司规范经营，防范经营风险，切实维护公司和全体股东的合法权益。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场考察及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人多次前往公司现场履职，充分利用参加董事会、专门委员会及股东大会等机会听取公司管理层汇报日常经营情况，查阅有关经营资料，利用自身专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使独立董事职权，积极对公司的经营管理、发展战略提出建议。同时本人通过电话、会谈、邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，公司也为本人履职提供了完备的工作条件和人员支持。

本人充分了解公司的生产经营、财务状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险。同时，本人密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极获悉公司各重大事项的进展情况，积极有效地履行了独立董事应尽职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

在2023年度任期内履职过程中，本人根据法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等要求，作为公司的独立董事，勤勉审慎地履行职责，在履职过程中重点关注以下事项，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2023年度任期内，公司于2023年2月7日召开第三届董事会第二十八次会议，于2023年2月23日召开2023年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》；公司于2023年5月25日召开的第三届董事会第三十二会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。因公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务所需，根据《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关制度的要求，经认真审阅及核查，本人认为2023年度公司发生的关联交易事项是在平等协商的基础上，遵循公平、自愿、诚信的原则进行，符合市场规则及有关法律、法规及规范性文件的要求，是合规、有效的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司应披露的关联交易均已按照法律法规和《公司章程》等规定，履行必要的审议和披露程序。

（二）信息披露的执行情况

2023年度任期内，2023年度公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，本人认为公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司

定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）内部控制的执行情况

2023年度任期内，按照《企业内部控制基本规范》、企业内部控制配套指引及监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定持续推进内部控制实施工作，公司2023年度内部控制各项工作顺利开展，进一步建立健全了内部控制制度，保障内部控制体系运行有效，本人认为公司实际执行过程中未发现有重大偏差、虚假记载、误导性陈述及重大遗漏事项。

（四）续聘会计师事务所

公司于2023年4月19日召开公司第三届董事会第三十次会议，于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在上年度为公司提供财务审计及内控审计等服务中尽职、尽责，严格按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司内部控制有效性及会计报表发表了意见。为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。

本人作为公司独立董事对相关议案进行了审核，在董事会中对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。本人认为公司上述聘用会计师事务所是综合考虑审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

（五）股权激励相关事项

公司于2023年4月19日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议，于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。

公司于2023年5月25日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划

回购价格的议案》，同意将股票激励计划回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格为15.42元/股。

本人作为公司独立董事和薪酬与考核委员会委员，对相关议案进行了审核，认为审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（六）保护投资者权益

2023年度任期内，本人持续关注公司信息披露工作、督促公司相关人员按照《上市规则》、公司《信息披露管理制度》的相关规定做好披露工作。密切关注公司经营决策，及时了解公司的经营状况、资金往来情况、关联交易情况、内部控制制度的完善及执行情况、股东大会及董事会决议的执行情况等相关事项，运用专业知识和实践经验，积极为公司的经营、管理及资本运作出谋划策，帮助董事会做出独立、客观、科学的决策。加强内部审计工作，促进公司规范经营，防范经营风险，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（七）董事、高级管理人员薪酬情况

公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

（八）聘任公司财务负责人

2023年度任期内，公司财务负责人未发生变更。

（九）提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员

2023年10月25日，公司完成第三届董事会的换届选举工作。公司董事会选举的独立董事和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对该事项发表了同意的独立意见。

四、总体评价和建议

综上所述，报告期内，本人作为公司独立董事，勤勉尽责，利用参加董事会的机会以及其他时间与公司经营层充分沟通，了解公司的生产经营情况，多层次了解公司业务，并对公司规范经营、防控风险提供了专业性建议和意见，

积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通交流，为独立董事履职提供了完备的条件和支持，积极有效地配合了独立董事的工作，保障独立董事正常履行职责。最后，对公司董事会及管理层在本人2023年度工作中给予积极配合与帮助、以及在重大决策方面，充分尊重独立董事的独立性意见，表示衷心的感谢！特此报告。

熊猫乳品集团股份有限公司

独立董事：常小东2024年4月25日