募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
熊猫乳品集团股份有限公司容诚专字[2024]200Z0046号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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| 1 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1-3 |
| 2 | 募集资金年度存放与使用情况专项报告 | 1-3 |
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)总所：北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦15层/922-926(100037)TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
容诚专字[2024]200Z0046号
熊猫乳品集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称熊猫乳品公司）董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供熊猫乳品公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为熊猫乳品公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是熊猫乳品公司董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对熊猫乳品公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工
作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的熊猫乳品公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了熊猫乳品公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
（此页无正文，为熊猫乳品集团股份有限公司容诚专字[2024]200Z0046号报告之签字盖章页。）
| 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师： 付后升（项目合伙人） 中国注册会计师： 曾 红 | |
| 中国·北京 | 中国注册会计师： 章 浩 | |
| 2024年4月23日 |
熊猫乳品集团股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告
熊猫乳品集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2130号文核准，公司于2020年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,100万股，每股发行价为10.78元，应募集资金总额为人民币33,418.00万元，根据有关规定扣除发行费用5,638.00万元后，实际募集资金金额为27,780.00万元。该募集资金已于2020年10月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2020]201Z0025号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
2023年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2020年10月14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,064.42万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,064.42万元；（2）直接投入募集资金项目8,015.38万元。截止2023年12月31日公司累计使用募集资金14,079.80万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为13,700.21万元，募集资金专用账户利息收入扣除手续费净额1,069.99万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为14,770.19万元。
二、 募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募
熊猫乳品集团股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告
集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2020年9月30日，公司及全资子公司山东熊猫乳品有限公司（以下简称“山东熊猫”）与中国工商银行股份有限公司苍南支行（以下简称“工行苍南支行”）、中国民生银行股份有限公司温州分行（以下简称“民生温州分行”）、中国建设银行股份有限公司苍南支行（以下简称“建行苍南支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金三方监管协议》，公司分别在工行苍南支行开设募集资金专项账户（账号：1203284529888888858 ）、建 行 苍 南 支 行 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户（账号 ：33050162722709995555），山东熊猫分别在工行苍南支行开设募集资金专项账户（账号：1203284529999999888）、民生温州分行开设募集资金专项账户（账号：632068743）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 工商银行苍南支行 | 1203284529888888858 | 11,531.78 | 活期存款 |
| 建设银行苍南支行 | 33050162722709995555 | 1,061.09 | 活期存款 |
| 工商银行苍南支行 | 1203284529999999888 | - | 活期存款 |
| 民生银行温州分行 | 632068743 | 2,177.33 | 活期存款 |
| 合计 | —— | 14,770.19 | —— |
三、 2023年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币14,079.80万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
熊猫乳品集团股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况专项报告
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见
中信证券股份有限公司针对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于熊猫乳品集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，专项核查报告认为：“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目因厂房大面积沉降，目前和工程施工单位、工程设计单位及厂房地质勘察单位存在诉讼，目前该项目实施进度不及预期，预计无法在2024年6月底前完成。保荐机构提示公司关注并充分披露募集资金使用进度及合规性，若未来存在募投项目变更或延期，需按规定及时履行审批程序及信息披露程序。
公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2023年12月31日，公司及时、真实、准确、完整地履行了募集资金使用的信息披露义务，不存在变现改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对熊猫乳品公司在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。”
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
熊猫乳品集团股份有限公司董事会
2024年4月23日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 27,780.00 | 本年度投入募集资金总额 | 262.34 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 14,079.80 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,500.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 12.60% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1. 苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目 | 否 | 27,780.00 | 24,280.00 | 7.95 | 12,649.03 | 52.10% | 2024-6-30 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2. 济阳二期年产2万吨浓缩乳制品项目 | 否 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3．营销和应用中心项目 | 否 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4．年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目 | 否 | - | 3,500.00 | 254.39 | 1,430.77 | 40.88% | 2022-6-30 | -78.54 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 27,780.00 | 27,780.00 | 262.34 | 14,079.80 | —— | —— | -78.54 | 不适用 | 否 | |
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至报告期末：1、因前期材料物流配送不及时以及工程施工涉及未决诉讼等方面的影响，募投项目施工进程不及预期，新厂搬迁未达到原计划进度，使得公司募投项目“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”未达到预计可使用状态，进度较原先规划时的进度有所滞后。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，将该项目延期至2024年6月，于2022年6月23日经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。截止报告日，因该项目相关事项进度不及预期，预计无法在 2024年6月底前完成； 2、“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”，因前期公司已投入自有资金购买部分设备及工程改造，上述投入金额仅指募集资金实际支出情况，故进度比例较小，该项目已于2022年6月30日达到预定可使用状态。受消费市场、终端消费群体需求变化，客户整体需求量下降，公司产能利用率不足，固定成本较高，导致项目收益不及预期。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2021年9月30日公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，将原计划投入“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”中的部分募集资金3,500.00万元向全资子公司山东熊猫增资,以实施新增的山东熊猫年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目，对应项目实施地点为山东济南市济阳区济北开发区。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2021年9月30日公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，将原计划投入“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”中的部分募集资金3,500.00万元向全资子公司山东熊猫增资,以实施新增的山东熊猫年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年11月25日公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金合计人民币60,644,184.92元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资情况进行了审核，并出具了《关于熊猫乳品集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]201Z0181号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 1、2022年 11 月 28 日召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 14,000.00 万元 （含本数）进行现金管理，上述额度自公司 2022 年第六次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用； 2、2023年12月 13 日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，拟使用闲置募集资金不超过人民币 14,000.00万元（含本数），自有资金不超过人民币40,000.00万元（含本数）进行现金管理，上述额度自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。 截至2023年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品40,000.00万元，均已到期赎回，未超过公司股东大会对使用闲置募集 |
| 资金进行现金管理的授权额度。 | |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币14,770.19万元，均为活期存款。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目 | 苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目 | 24,280.00 | 7.95 | 12,649.03 | 52.10% | 2024-6-30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目 | 苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目 | 3,500.00 | 254.39 | 1,430.77 | 40.88% | 2022-6-30 | -78.54 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 27,780.00 | 262.34 | 14,079.80 | —— | —— | -78.54 | —— | —— |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 当前奶酪产品的市场需求大，需求增长迅速，拥有良好的发展前景。奶酪是浓缩乳制品的一个重要组成部分，也是公司战略层面上的成长型业务，为更好地满足公司未来发展需要，进一步提升公司浓缩乳制品生产的综合实力，经公司2021年9月30日召开的第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，将原计划投入“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”中的部分募集资金3,500.00万元向全资子公司山东熊猫增资,以实施新增的山东熊猫年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至报告期末，1、因前期材料物流配送不及时以及工程施工涉及未决诉讼等方面的影响，募投项目施工进程不及预期，新厂搬迁未达到原计划进度，使得公司募投项目“苍南年产3万吨浓缩乳制品生产项目”未达到预计可使用状态，进度较原先规划时的进度有所滞后。公司结合实际情况，充分考虑项目建设周期，经审慎判断，将该项目延期至2024年6月，于2022年6月23日经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第 | ||||||||
| 十七次会议审议通过。截止报告日，因该项目相关事项进度不及预期，预计无法在 2024年6月底前完成；2、“年产6万吨浓缩乳制品（炼乳/稀奶油/乳酪）改扩建项目”，因前期公司已投入自有资金购买部分设备及工程改造，上述投入金额仅指募集资金实际支出情况，故进度比例较小，该项目于2022年6月30日达到预定可使用状态。受消费市场、终端消费群体需求变化，客户整体需求量下降，公司产能利用率不足，固定成本较高，导致项目收益不及预期。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |