证券代码：300898 证券简称：熊猫乳品 公告编号：2024-030
熊猫乳品集团股份有限公司关于为参股子公司提供担保暨关联交易的公告
一、担保情况概述
熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）于2024年4月23日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司为参股子公司优鲜工坊（浙江）食品有限公司（以下简称“优鲜工坊”）向银行申请授信或贷款提供不超过1,000万元的保证担保，优鲜工坊其他股东向公司提供反担保。该担保额度为最高担保额度，对优鲜工坊任一时点的担保余额不得超过2023年年度股东大会审议通过的担保额度，担保额度在有效期内可以滚动使用。上述担保额度有效期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内签署本次担保事项相关文件。授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
对优鲜工坊的担保情况如下表所示：
单位：万元/人民币
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 熊猫乳品 | 优鲜工坊 | 33.99% | 40.82% | 500.00 | 1,000.00 | 1.06% | 是 |
优鲜工坊为公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次为优鲜工坊提供担保事项须提交公司2023年年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人系公司参股公司优鲜工坊，其基本情况如下：
| 名称 | 优鲜工坊（浙江）食品有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330502MA2D5HQG2C |
| 注册地点 | 浙江省湖州市吴兴区道场乡城南工业园区创新路268号2号楼四层（自主申报） |
| 法定代表人 | 程坷伟 |
| 注册资本 | 1,515.00万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 许可项目：食品生产；食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 成立日期 | 2020年12月15日 |
| 营业期限 | 2020年12月15日至长期 |
| 登记机关 | 湖州市吴兴区市场监督管理局 |
2、被担保人股权结构
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 熊猫乳品集团股份有限公司 | 515.00 | 33.99% |
| 程坷伟 | 454.50 | 30.00% |
| 丁向阳 | 250.00 | 16.50% |
| 沈建勋 | 147.75 | 9.75% |
| 李维亮 | 147.75 | 9.75% |
| 合计 | 1,515.00 | 100.00% |
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
3、与公司存在的关联关系或其他业务联系
被担保方为公司的参股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，优鲜工坊为公司关联方。
4、被担保人主要财务指标（未经审计）
单位：万元
| 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |
| 资产总额 | 2,195.00 | 36,435,854.53 |
| 负债总额 | 99.25 | 14,872,192.59 |
| 净资产 | 2,095.75 | 21,563,661.94 |
| 2022年度 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 1,039.60 | 5,902,356.87 |
| 利润总额 | -88.75 | 2,799,664.67 |
| 净利润 | -88.75 | 2,799,664.67 |
5、被担保方不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司为优鲜工坊向银行申请银行授信或借款提供最高金额1,000万元的保证担保，担保期限为一年，在期限内可滚动使用。被担保方优鲜工坊的其他股东向公司提供反担保。
实际情况以最终签署的担保协议为准。
四、董事会意见
公司于2024年4月23日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，董事会认为：本次向优鲜工坊提供担保主要是为了保证优鲜工坊生产经营的正常进行。该公司具备偿债能力，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益，优鲜工坊的其他股东向公司提供反担保。此次担保风险可控且公平、合理，未损害上市公司股东的利益。因此，董事会同意公司为优鲜工坊提供不超过1,000万元的保证担保。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内签署本次担保事项相关文件。授权有效期自2023年年度股东大会会议审议通过之日起12个月内有效。本议案尚需2023年年度股东大会审议。
五、董事会独立董事专门会议意见
公司于2024年4月16日召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，独立董事一致认为公司为
优鲜工坊申请银行授信和贷款提供不超过1,000万的担保，有助于公司的经营发展，不影响公司独立性；公司为优鲜工坊提供担保的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司对参股子公司优鲜工坊申请银行授信或贷款的事项进行担保，并同意将《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司及控股子公司的担保余额为14,921.18万元（其中200万美元按2024年4月23日美元兑人民币汇率7.1059折算），占公司最近一期经审计净资产的15.72%。除此之外公司及控股子公司无其他对外担保情形；公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。
特此公告。
熊猫乳品集团股份有限公司
董事会2024年4月25日