证券代码：300897 证券简称：山科智能 公告编号：2024-011
杭州山科智能科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2024年3月12日以电话及书面等方式送达全体董事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间:2024年3月27日上午9:00
（2）召开地点：公司10楼大会议室
（3）召开方式：以现场结合通讯方式召开
（4）董事出席会议情况：应出席董事9人，实际出席董事9人
（5）主持人：董事长钱炳炯先生
（6）列席人员：全体监事
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了议案并形成以下决议：
1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》；
董事会认为，《总经理工作报告》反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
上述报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
公司财务部门根据公司2023年度的经营情况，编制了《2023年度财务决算报告》。公司董事会认为公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果、现金流量。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号
－年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求编制了公司《2023年年度报告》及其摘要，公司董事会在全面审核公司2023年年度报告全文及摘要后，认为公司2023年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
根据有关法规及《公司章程》、《公司上市后三年股东分红回报规划》的规定，公司董事会认为公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，有利于公司的持续发展，全体董事同意该利润分配及资本公积金转增股本预案。
公司独立董事专门会议对此议案发表了明确同意的意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
经审核，董事会认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，因而同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议及经独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：有效表决票 9票，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2024年度董事薪酬的议案》；
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司2023年年度股东大会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8、审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》；
公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。具体考核方案授权公司董事会薪酬与考核委员会制定，公司人力资源部和财务部负责具体实施。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：有效表决票 4票，同意4票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事5人回避了表决。
9、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放及使用情况报告的议案》；
经董事会审议，通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项的报告》。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》；
经与会董事审议，一致认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司内部控制制度体系能够适应公司管理和发展需要，能够保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略全面实施。公司《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见,公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于实际控制人及其关联方占用资金情况的议案》；
审议通过《关于实际控制人及其他关联方占用资金情况的议案》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关审计说明。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于公司2023年社会责任报告的议案》；
审议通过《关于公司2023年社会责任报告的议案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司日常生产经营和业务发展的资金需求,公司拟向银行申请不超过等值人民币4.8亿元（含4.8亿元），（最终以银行实际审批的授信额度为准）的银行综合授信额度。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》；
公司根据业务发展需要，预计2024年与关联方泉州市水务水表检验有限公司发生日常关联交易总金额不超过人民币2900万元。经董事会审议，通过《2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事季永聪先生依法回避表决，其余8名非关联董事全票同意。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构海通证券股份有限公司也对该事项出具了核查意见。具体内容见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：有效表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于募集资金投资项目暂时闲置房产用于出租的议案》；
经审议，公司董事会认为公司将募集资金投资项目暂时闲置的房产进行出租获取收益，可以增加公司收入，减少资源闲置，该房产出租不会损害公司和股东的利益，董事会同意通过该议案。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
公司董事会同意对《独立董事工作制度》相关规定进行修订，具体内容见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
公司董事会同意对《公司章程》相关规定进行修订，具体内容见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
公司董事会同意对《公司股东大会议事规则》相关规定进行修订，具体内容见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
公司董事会同意对《公司董事会议事规则》相关规定进行修订，具体内容见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》；
公司董事会同意对《公司关联交易管理办法》相关规定进行修订，具体内容见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》；公司董事会同意对《公司募集资金管理办法》相关规定进行修订，具体内容见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
22、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
公司第三届董事会的任期即将届满，为保障董事会的有序运作，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名推荐，提名委员会资格审核，拟提名钱炳炯先生、季永聪先生、岑腾云先生、王雪洲先生、胡绍水、姚水根先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
具体表决情况如下：
22.01、选举钱炳炯先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22.02、选举季永聪先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22.03、选举岑腾云先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22.04、选举王雪洲先生为为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22.05、选举胡绍水先生为第四届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
22.06、选举姚水根先生为为第四届董事会非独立董事候选人。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式对非独立董事候选人进行表决。
23、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》；
公司第三届董事会的任期即将届满，为保障董事会的有序运作，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名推荐，提名委员会资格审核，拟提名鲁爱民女士、曾佳女士、丁茂国先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
上述独立董事候选人均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
23.01、选举鲁爱民女士为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.02、选举曾佳女士为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.03、选举丁茂国先生为第四届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对独立董事候选人进行表决。
24、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》；
董事会提议于2024年4月26日下午14：00召开2023年年度股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
具体内容详见披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
特此公告。
杭州山科智能科技股份有限公司
董事会2024年3月29日