证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2023-050号

爱美客技术发展股份有限公司关于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：

一、激励计划履行的相关审批程序

1、2023年3月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

2、2023年3月13日至2023年3月22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年3月23日，公司披露了《监事会关于公司2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年3月30日，公司2022年度股东大会审议并通过了《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露

了《关于2023年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2023年第一期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2023年3月31日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向2023年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年10月17日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本激励计划授予价格调整说明

（一）调整事由

1、公司于2023年3月30日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》，公司拟以2022年年末总股本216,360,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利28.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2022年度利润分配方案已于2023年5月15日实施完毕。

2、公司于2023年9月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年半年度利润分配预案>的议案》，公司以总股本216,360,000股扣除公司回购专用证券账户持有的股份29,965股后的216,330,035股为基数，向全体股东每10股派发现金股利18.48元（含税）。不以资本公积金转增股本，不送红股。利润分配预案披露后至权益分派股权登记日前，若总股本扣除公司已回购股份后的分配基数发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则相应调整分配总额。

根据规定，公司回购专户中的股份不参与本次利润分配，每股的派息金额须根据权益分派股权登记日总股本摊薄计算，每股派息金额=（实际参与现金分红的股本×每10股分红金额÷10股）÷公司除权前总股本（含回购股份）=1.843901元/股。经过四舍五入保留两位小数后为1.84元/股。公司2023年半年度利润分配方案将于2023年10月23日实施完成。

（二）调整结果

根据《公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

1、调整方法

派息

P＝P

-V

其中，P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2、调整结果

本激励计划首次及预留限制性股票授予价格P＝282.99-2.80-1.84=278.35元/股。根据公司2022年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

经核查，此次对限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定，且董事会已取得股东大会授权，本次调整程序

合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对本激励计划授予价格进行调整。

五、监事会意见

监事会认为：本次公司对2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格由282.99元/股调整为278.35元/股。

六、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整价格、本次预留部分授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整价格符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次预留部分的授予条件已经满足，本次预留部分的授予对象、授予价格、授予数量等事项符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

七、备查文件

1、《爱美客技术发展股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

2、《爱美客技术发展股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

3、《爱美客技术发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司2023年第一期限制性股票激励计划授予价格调整、预留部分授予事项的法律意见书》。

特此公告。

爱美客技术发展股份有限公司董事会

二〇二三年十月十七日