证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2025-016号

爱美客技术发展股份有限公司关于2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归

属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月19日召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审议或审批程序

（一）激励计划简述

公司于2023年3月30日召开2022年度股东大会，审议并通过了《关于〈爱美客技术发展股份有限公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年第一期限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

3、授予价格：本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为282.99元/股。

4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为141人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。上述激励对象中除简军女士、石毅峰先生外，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女。具体如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、激励计划的有效期、归属安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

a、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

b、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

c、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

d、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排

若预留部分在2023年三季度报告披露前授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；

若预留部分在2023年三季度报告披露后授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）达到公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

公司需满足下列两个条件之一：

、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；

、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于103%；

2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于89%。

首次授予部分第三个归属期

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划或员工

持股计划（如有）股份支付费用的影响。本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授予完成，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；

若预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划或员

工持股计划（如有）股份支付费用的影响。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其归属比例：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人当年可归属的比例。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年3月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

2、2023年3月13日至2023年3月22日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年3月23日，公司披露了《监事会关于公司2023年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年3月30日，公司2022年度股东大会审议并通过了《关于〈公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2023年第一期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2023年3月31日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向2023年第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年10月17日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格的议

案》《关于向2023年第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年10月23日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年第一期限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年第一期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，由于首次授予的激励对象中19名激励对象因个人原因已离职，首次授予部分第一个归属期激励对象人数由141人调整为122人；预留授予的激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，预留授予部分第一个归属期激励对象人数由4人调整为3人。监事会对归属名单进行核实并发表了核实意见。

7、2025年3月19日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首次授予的激励对象中2名激励对象因个人原因已离职，首次授予部分第二个归属期激励对象人数由122人调整为120人，2名已离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；由于首次和预留授予部分第二个归属期公司业绩考核未达标，第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

二、本次作废限制性股票的具体情况

（一）根据《公司2023年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司2023年第一期限制性股票激励计划首次和预留授予的激励对象中，2名激励对象因个人原因离职（其中首次授予2名，预留授予0名），上述人员已不具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票合计0.2298万股不得归属（其中首次授予0.2298万股，预留授予0万股），并作废失效。

（二）根据《激励计划》的有关规定，公司层面业绩考核目标如下：

首次和预留授予部分第一个归属期

公司需满足下列两个条件之一：

、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；

、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。

公司需满足下列两个条件之一：

1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于103%；

2、以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于89%。

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；

2、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划或员工

持股计划（如有）股份支付费用的影响。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2025]100Z1209号）：公司2024年营业收入3,025,668,449.47元，较2022年增长56.06%；2024年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润1,871,694,735.68元，股份支付费用14,857,379.46元，剔除股份支付费用影响后较2022年增长55.08%。公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，首次和预留授予的123名激励对象（其中首次授予120名，预留授予3名，不含上述离职人员）第二个归属期已授予尚未归属的12.7376万股（其中首次授予12.2494万股，预留授予0.4882万股）限制性股票全部取消归属，并作废失效。综上，本次作废首次授予部分和预留部分不得归属的限制性股票激励对象合计125名，合计作废股数为12.9674万股。

根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。

三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划的正常实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《激励计划》《管理办法》的相关规定，程序合法合规，不会对公司

的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响本激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

五、监事会意见

公司本次作废2023年第一期限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书结论性意见

北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司2023年第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第二个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项的法律意见书。

特此公告。

爱美客技术发展股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十日