证券代码：300893 证券简称：松原股份 公告编号：2024-009
浙江松原汽车安全系统股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年4月12日以现场会议的方式召开。本次会议已于2024年4月2日通过邮件、电话或专人送达的方式通知全体董事。本次会议应参加董事7名，实际出席董事7名，会议的召集、召开方式和程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事会审议和表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事认真听取了总经理汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为《2023年度总经理工作报告》真实、客观的反映了公司2023年度经营状况及公司管理层在本年度落实、执行董事会各项决议的实际情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
董事会审议通过《2023年度董事会工作报告》，公司独立董事涂必胜先生、陈晚云先生、程峰先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度报告全文及摘要的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度及《公司章程》的要求，公司编制了2023年度报告全文及摘要。董事会保证公司2023年度报告全文及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年公司实现营业收入1,280,382,019.83元，同比增长29.09%；实现归属于上市公司股东的净利润197,783,741.99元，同比增长67.56%。公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为197,783,741.99元。母公司实现净利润198,533,377.44元，按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈余公积
金19,853,337.74元，加上期初的未分配利润317,995,078.88元，再扣减2023年已实施2022年度利润分配22,500,000.00元，截止2023年12月31日经审计母公司可供股东分配的利润为474,175,118.58元。基于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对未来发展的良好预期，为积极合理回报投资者、共享企业价值，公司拟以2023年年末总股本225,600,000股为基数，进行如下分配：向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利45,120,000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》等有关文件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，董事会保证内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
中信建投证券股份有限公司出具了专项核查报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等有关文件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和中国证监
会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《浙江松原汽车安全系统股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》等有关文件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够很好地履行职责，在以往合作年度均能完成年度审计工作，其审计结果能客观、公正、公允地反映公司财务状况。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务审计服务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
该事项已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司结合内部控制制度和评价办法，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。董事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前生产经营实际情况需要，于内部控制评价报告基准日，公司在内部控制方面不存在重大缺陷和重要缺陷。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》经与会董事认真讨论和审议，董事会同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。本次关联交易预计事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事胡铲明、胡凯纳、沈燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
（十一）审议通过《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》
为保证公司现金流量充足，满足公司业务拓展的需要，公司拟向银行申请13亿元授信额度，期限12个月，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、国内信用证、项目贷款等，担保方式包括公司保证担保、以自有房产提供抵押担保等；并提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代表代表公司办理相关手续，签署与上述授信额度内的授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），授权期限自公司2023年度股东大会审议通过之日起12个月内。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明的议案》
公司2023年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况；公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于公司2024年度对外捐赠额度预计的预案》根据《上市公司章程指引（2023年修订）》的规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司2024年度实施累计金额不超过人民币300万元的对外捐赠（含物资），并授权公司管理层决定对外捐赠事项。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计及担保事项进展情况的议案》
为满足公司纳入公司合并报表范围内的子公司生产经营和项目建设资金需要，公司拟为全资子公司松原（安徽）汽车安全系统有限公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请授信时提供担保，预计担保额度不超过人民币20,000万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度对外担保额度预计及担保事项进展情况的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于调整审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。胡凯纳先生作为公司的副董事长、总经理，不再适合担任董事会审计委员会委员。董事会补选程峰先生为董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整审计委员会委员的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，结合公司情况，同意公司对《公司章程》相关部分条款进行修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案为特别决议事项，需提交股东大会并由出席会议三分之二及以上股东或股东代理人审议表决通过。
（十七）审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理体系，结合公司实际情况，同意制定或修订以下公司制度：《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《战略决策委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《会计师事务所选聘制度》及《独立董事专门会议工作细则》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。以上修订制度中《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》尚需提交股东大会审议，其中《股东大会议事规则》为特别决议事项，需出席会议三分之二及以上股东或股东代理人审议表决通过。
（十八）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及相关授权延期的议案》
公司于2023年4月28日召开的第三届董事会第七次会议和2023年5月9日召开的2022年度股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项。根据上述会议决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的决议有效期为自2022年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。中国证券监督管理委员会于2023年11月20日出具了《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2621号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
为了确保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利推进，公司拟将本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的决议有效期和授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期延长至中国证券监督管理委员会出具的同意注册批复有效期届满日（即2024年11月19日），除延长有效期外，本次向不特定对象发行可转换公司债券事项的其他内容不变。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及相关授权延期的的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案为特别决议事项，需提交股东大会并由出席会议三分之二及以上股东或股东代理人审议表决通过。
（十九）审议通过《关于确认董事、高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事、高级管理人员2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。同时，公司结合董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、高级管理人员2024年度的薪酬或津贴方案：
1、独立董事：公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年6万元（税前），独立董事津贴按月发放。
2、非独立董事：公司董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；董事长胡铲明薪酬不高于100万元/年（含税），董事沈燕燕不高于60万元/年（含税）。
3、高级管理人员：2024年度薪酬由公司人力资源部按照薪酬计划及绩效考评结果，提出具体薪酬指标，经总经理批准后执行。
4、其他
因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放薪酬。
表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月6日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
浙江松原汽车安全系统股份有限公司
董事会2024年4月16日