关于扬州海昌新材股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况

鉴证报告中兴财光华审专字（2025）第102003号

目录

关于扬州海昌新材股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

中兴财光华审专字（2025）第102003号扬州海昌新材股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”）《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。

一、董事会的责任

海昌新材董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指南的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海昌新材董事会编制的募集资金专项报告发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证工作中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，后附的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指南的规定编制，反映了海昌新材2024年度募集资金存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供海昌新材年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意本报告作为海昌新材年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

2024年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“海昌新材”）将2024年度募集资金年度存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1834号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，发行价格每股人民币

18.97元，募集资金总额379,400,000.00元，扣除发行费用（不含税）35,398,332.72元后，实际募集资金净额为344,001,667.28元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中兴财光华审验字(2020)第102004号验资报告。

（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

截至2024年12月31日，募集资金使用金额及余额情况如下：

单位：万元

项目

注：两个项目结项转为补充流动资金（转一般户）9,151.31万元，包括：项目节余资金6,957.88万元、利息2,193.43万元。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规及《扬州海昌新材股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

2020年9月，公司与保荐机构华创证券有限责任公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行、中国银行扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。

2021年5月，公司与保荐机构华创证券有限责任公司同华夏银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。

2021年10月，公司与公司全资子公司江苏扬州海荣粉末冶金有限公司同保荐机构华创证券有限责任公司及华夏银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。

2022年6月，公司与保荐机构华创证券有限责任公司分别同招商银行股份有限公司扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。上述《协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且上述《协议》得到了切实履行。

（二）募集资金专户存储情况

1、银行存款

截至2024年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：

2、结构性存款

截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款2800万元，明细如下：

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称募投项目）资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

截至2024年12月31日，公司不存在募投项目实施地点、实施方式变更情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2020年9月18日，海昌新材第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金5,998.30万元置换已预先投入募投项目的自筹资金5,716,31万元及已支付发行费用281.99万元，公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。

2020年9月18日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项核验并出具了《扬州海昌新材股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况及已支付发行费用的鉴证报告》（中兴财光华审专字(2020)第102300号）。

截至2024年12月31日，预先投入募投项目的自筹资金5,716,31万元及已支付发行费用281.99万元已全部置换完毕。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2024年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目的情况。2024年度，公司存在首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况，具体如下：

2024 年 4 月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募集资金投资项目--新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目及 粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目结项，并将上述两个项目节余募集资金合计 8,975.74 万元（具体金额以股东大会审议通过后,资金转出当 日银行结息后实际金额为准）用于永久补充流动资金，同时拟注销相关募集资金专用账户。 2024 年 5 月17日，公司召开的 2023 年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

截止2024 年 11 月13日，上述两个已结项的募投项目募集资金专户的资金已经按规定用途使用完毕，为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已将募集资金专用账户上的 91,513,063.11元全部转入公司一般结算账户,并对募集资金专户进行了销户处 理，具体情况如下：

（六）超募资金使用情况

公司募集资金投资项目为新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目和粉末冶金新材料应用研发中心技术改造项目，投资金额合计24,331.25万元，公司扣除发行费用后募集资金总额34,400.17万元，公司超募资金为10,068.92万元，超募资金存放在募集资金专户。

2021年5月17日，经第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过《关于拟使用部分超募资金实施全资子公司项目的议案》，同意通过公司拟使用5,000万闲置超募资金投入全资子公司江苏扬州海荣粉末冶金有

限公司“新建粉末冶金制品项目”，此项议案由2021年6月2日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。

2022年11月24日，经第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于拟使用超募资金实施全资子公司项目的议案》，同意公司拟使用5,068.92万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）继续投入“新建粉末冶金制品项目”，此项议案由2022年12月12日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。

（七）尚未使用的募集资金用途和去向

2024年11月12日，经第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币3,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押、股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。上述额度可循环滚动使用，使用期限不超过董事会决议后12个月，到期后归还至募集资金专用账户。

截至2024年12月31日，公司尚未结项的募投项目为超募资金实施的“新建粉末冶金制品项目”，募集资金余额2,893.43万元，其中：2,800.00万元用于购买结构性存款，剩余募集资金活期余额93.43万元存放于募集资金专户，并将按计划投入募投项目的建设。

截至2024年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行现金滚动管理77,900.00万元，已获得收益2,256.51万元。符合公司文件的投资用途及额度。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况、不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及公司《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行存放与使用，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件1：募集资金使用情况对照表

扬州海昌新材股份有限公司

董事会

2025年3月31日

附表1:募集资金使用情况对照表

项目可行性发生重大变化的情况说明

尔德压机、电镜扫描仪、格里森齿轮渐开线综合检测仪、德国双面磨、克莱姆高温烧结炉等设备均实现了国产替代，从而导致资金节余。另外，鉴于上述募投项目实施需要一定的周期，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目实施和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，从而形成资金节余。