证券代码：300864 证券简称：南大环境 公告编号：2023-010
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的公告
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金8,000.00万元对南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司（以下简称“规划设计公司”）进行增资并全部计入注册资本，保障“环境服务能力提升项目”顺利实施。本次增资完成后，公司仍持有规划设计公司100%的股权。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1602号）文件批复，公司首次公开发行人民币普通股1,200万股，发行价格为71.71元/股，募集资金总额为人民币860,520,000.00元，扣除发行有关的费用（不含税）人民币85,145,710.28元，实际募集资金净额为人民币775,374,289.72元。
上述募集资金到位情况已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）审验，并已于2020年8月17日出具天衡验字（2020）00096号《南京大学环境规划设计研究院股份公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”）。公司已对募集资金采取了专户存储，并已与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、相关募集资金投资项目使用情况
截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） | 累计投入募集资金额（万元） |
| 1 | 环境服务能力提升项目 | 33,394.67 | 33,394.67 | 10,580.13 |
| 2 | 环保技术研发中心项目 | 5,856.10 | 5,856.10 | 2,247.82 |
| 3 | 本地化服务平台建设项目 | 3,249.23 | 3,249.23 | 3,313.73 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合 计 | 57,500.00 | 31,141.68 | ||
三、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况
（一）前次使用募集资金向全资子公司增资情况
公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议，2022年6月2日召开2021年度股东大会，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式及内部投资结构的议案》，在单个募投项目投资总金额不变的基础上，增加公司全资子公司规划设计公司为“环境服务能力提升项目”的实施主体,并使用6,000万元募集资金对其增资，增资完成后，规划设计公司的注册资本由1,001万元人民币增加至7,001万元人民币。
（二）本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况
规划设计公司系募投项目“环境服务能力提升项目”的实施主体之一，为保障该项目顺利实施，公司本次拟使用8,000万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）募集资金继续向规划设计公司增资用于实施上述募投项目，并提请董事会授权公司经营管理层办理增资事宜。授权期限自董事会审议通过之日起至募集资金使用完毕之日止。本次增资完成后，规划设计公司的注册资本将由7,001万元人民币增加至15,001万元人民币。规划设计公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。
增资对象基本情况如下：
| 名称 | 南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320891MA1MG7K37M |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 住所 | 南京市鼓楼区鼓楼街道汉口路22号逸夫管理科学楼14楼 | ||
| 法定代表人 | 吴俊锋 | ||
| 注册资本 | 7,001万元 | ||
| 成立日期 | 2016年3月15日 | ||
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：水污染治理；大气污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；海洋环境服务；环境应急治理服务；污水处理及其再生利用；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；水利相关咨询服务；水资源管理；水文服务；专业设计服务；工业工程设计服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；软件开发；软件销售；数字技术服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 股东构成及控制情况 | 增资前后，规划设计公司仍为公司的全资子公司 | ||
| 主要财务指标 （经审计） | 财务指标（万元） | 2022年12月31/ 2022年度 | 2021年12月31/ 2021年度 |
| 资产总额 | 14,966.79 | 5,139.09 | |
| 负债总额 | 6,244.79 | 3,083.81 | |
| 净资产 | 8,722.00 | 2,055.28 | |
| 营业收入 | 12,297.49 | 8,438.29 | |
| 净利润 | 666.72 | 222.26 | |
四、本次使用募集资金对子公司增资对公司的影响
公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司规划设计公司，是基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资金额和内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次增资后对募集资金的使用和管理
为确保募集资金使用安全，本次增资资金将存放于规划设计公司已开立的募集资金存放专用账户，公司已与规划设计公司、募集资金专户开户银行、保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定实施监管。
六、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
经与会董事审议，公司本次使用部分募集资金对全资子公司南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司增资，是基于募集资金项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和公司长远发展规划，本次增资后，公司仍持有子公司100%股权。因此，同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
（二）监事会审议情况
经核查，监事会认为：本次使用募集资金对公司全资子公司南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司进行增资，有利于保障本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用部分募集资金对全资子公司南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司进行增资实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式及用途等符合公司募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的要求，相关审议及表决程序合法、有效。因此，独立董事一致同意公司使用部分募集资金向南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司增资以实施募投项目。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所
规则的规定；公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项系基于募投项目的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投资金额和内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。
七、备查文件
1.公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2.公司第二届监事会第十六次会议决议；
3.独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司董事会
2023年4月26日