华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司2022年度日常关联交易履行情况和提请董事会

授权2023年度日常关联交易额度的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“南大环境”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对南大环境2022年度日常关联交易履行情况和2023年度预计关联交易情况进行了审慎核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据南京大学环境规划设计研究院集团股份公司（以下简称“公司”）及控股子公司2022年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2023年度公司及控股子公司可能发生的关联交易金额不超过3,320.00万元。2022年公司及控股子公司与关联方实际发生交易总额为1323.00万元。

（二）2023年预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

（三）2022年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

2023年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2023年度日常关联交易额度的议案》。公司独立董事对上述关联交易预计发表了同意的独立意见，认为上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

二、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、公司与南京大学及其为实际控制人的单位或实施重大影响的企业关联交易内容：公司向其提供环境技术服务和环境工程服务、向其采购服务产生关联交易；同时公司租赁南京大学鼓楼校区办公用房，向其支付房租产生关联交易。

2、公司与浙江省环境科技有限公司关联交易主要内容：公司向浙江省环境科技有限公司提供环境技术服务、向其采购服务形成关联交易。

公司与上述关联法人发生的关联交易遵循公平、公正的原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

关联交易协议由双方根据实际情况签署。

三、关联人介绍和关联关系

（一）南京大学

1、基本情况

南京大学是公司的实际控制人，是教育部直属的重点综合性大学。开办资金：110,036万元。法定代表人：吕建。单位住所：江苏省南京市栖霞区仙林大道163号。宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。文学类和理学类学科高等专科学历教育，哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、管理学类、理学类、工学类、医学类学科本科、硕士研究生和博士研究生学历教育，博士后培养，相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。

2、与上市公司的关联关系

南京大学是公司的实际控制人，通过南大资本运营持有公司30.00%的股份，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

3、履约能力分析

公司因提供环境技术服务、环境工程服务，租赁房产、采购服务与南京大学形成关联交易。南京大学依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务。

（二）浙江省环境科技有限公司

1、基本情况

注册资本：7,352.94万元。

法定代表人：韦彦斐。

公司住所：浙江省杭州市天目山路111号1幢3楼。

经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；海洋服务；海洋环境服务；噪声与振动控制服务；环境应急治理服务；节能管理服务；工程管理服务；工业工程设计服务；污水处理及其再生利用；标准化服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；合同能源管理；环境保护监测；生态资源监测；安全咨询服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；资源循环利用服

务技术咨询；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；软件外包服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；数据处理服务；物联网技术研发；信息系统运行维护服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；环境保护专用设备制造；环境应急技术装备制造；减振降噪设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；生态环境材料制造；环境保护专用设备销售；环境应急技术装备销售；环境应急检测仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；海洋环境监测与探测装备销售；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境监测专用仪器仪表销售；生态环境监测及检测仪器仪表销售；生态环境材料销售；智能仪器仪表销售；信息安全设备销售；通用设备修理；工业控制计算机及系统销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、与上市公司的关联关系

公司为浙江省环境科技有限公司的参股股东，且公司法定代表人陆朝阳先生担任浙江省环境科技有限公司董事，浙江省环境科技有限公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3第（三）项规定的情形，为公司的关联法人。

3、履约能力分析

公司因销售环境技术服务业务、采购服务与浙江省环境科技有限公司形成关联交易。浙江省环境科技有限公司依法存续、经营情况及财务状况正常，能够履行合同义务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，没有损害上市公司利益。

（二）关联交易对上市公司的影响

公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、履行的程序

2023年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六

次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2023年度日常关联交易额度的议案》。同时，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易履行情况、2023年度预计日常关联交易情况已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司关联交易制度等相关规定，符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。综上，保荐机构对公司确认2022年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2023年度日常关联交易额度事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京大学环境规划设计研究院集团股份公司2022年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2023年度日常关联交易额度的核查意见》之签章页）

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