南京大学环境规划设计研究院集团股份公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议
相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，我们作为南京大学环境规划设计研究院集团股份公司(以下简称“公司”)的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第二十三次会议的相关材料，并就相关问题向公司管理层进行了了解。依据独立判断，现就公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、独立董事关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》及查阅公司内部控制相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2022年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司现行的内部控制基本完整、合理及有效，基本能够适应公司经营管理的要求，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。
二、独立董事关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经认真审议后，独立董事认为：该预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股东长远利益，审批程序合法、合规，未损害全体股东特别是中小股东利益。因此，我们一致同意董事会制定的《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
三、独立董事关于公司2022年度日常关联交易履行情况和提请董事会授权2023年度日常关联交易额度的独立意见
1.独立意见
公司能够严格遵守《公司章程》的规定，对公司2022年度日常关联交易执行情况进行确认并对2023年度日常关联交易事项进行预计，各项交易定价结算办法
是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价公平、合理，符合公司正常生产经营需要，不存在损害公司其他股东利益的情况。关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。
2.独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明经核查，独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
四、独立董事关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明和对外担保情况的独立意见根据《公司章程》及《对外担保管理制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查。经核查，我们认为：
1.报告期内，公司不存在控股股东及其关联方违规占用资金的情况，不存在将资金直接或者间接提供给关联方使用的各种情形。
2.报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方、任何法人单位提供担保的情形。
五、独立董事关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金进行委托理财，有利于在控制风险的前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司整体利益。公司拟购买的理财产品的受托方为商业银行、证券公司及其他正规的金融机构,与公司不存在关联关系，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金购买短期理财产品，并提交公司2022年度股东大会审议。
六、独立董事关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，使用最高不超过人民
币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品的理财产品或存款类产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。我们同意公司使用不超过人民币3.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并提交公司2022年度股东大会审议。
七、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构的期间，恪守职责，独立、客观、及时的完成了与公司约定的各项审计任务，注册会计师遵守相关职业道德规范，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，能够满足公司2023年度财务报表审计工作的要求。因此，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交公司2022年度股东大会审议。
八、独立董事关于公司董事及高级管理人员2022年度薪酬发放情况和2023年度薪酬方案的的独立意见
2023年薪酬方案如下：公司独立董事的人均津贴标准为3.6万元（含税）/年；未在公司担任行政职务的非独立董事无薪酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取，不再另外领取董事津贴；在公司任职的高级管理人员的薪酬，依据其绩效考核结果确定。薪酬考核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，全体独立董事一致同意该方案，并同意将董事薪酬提交股东大会审议。
九、独立董事关于公司2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的独立意见
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，公司编制了《2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。全体独立董事一致认为公司2022年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，并同意提交公司
2022年度股东大会审议。
十一、独立董事关于使用部分募集资金永久补充流动资金的独立意见独立董事认为，在确保募集资金项目建设和公司正常经营前提下，公司本次使用超募资金6,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司使用部分超募资金人民币6,000万元永久补充流动资金，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。
十二、关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的独立意见独立董事认为，公司本次使用部分募集资金对全资子公司南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司进行增资实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施，募集资金的使用方式及用途等符合公司募集资金的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的要求，相关审议及表决程序合法、有效。因此，独立董事一致同意公司使用部分募集资金向南大环境规划设计研究院（江苏）有限公司增资以实施募投项目。
十三、关于公司董事会换届选举暨提名公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见
公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐、董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名尹建康先生、刘建萍女
士、陆朝阳先生、吴俊锋先生、张以飞先生、姚琪女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。经过对上述6名非独立董事候选人的个人履历、工作情况等资料的核查，均具备有关法律、法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验、专业能力和职业素养，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形，亦未发现其存在作为失信被执行人的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；未发现其受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分。公司第二届董事会非独立董事候选人的提名及决策程序合法有效，不存在损害股东权益的情形。综上所述，我们一致同意上述6名非独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十四、关于公司董事会换届选举暨提名公司第二届董事会独立董事候选人的独立意见公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审议并进行资格审查后，董事会提名许锦峰先生、倪婷婷女士、殷楠先生为公司第三届董事会独立董事候选人。
经过对上述3名独立董事候选人的个人履历、工作情况等资料的核查，均符合相关法律法规和《公司章程》所规定的独立董事任职资格的要求，亦符合《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求；不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦未发现其存在作为失信被执行人的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况；未发现其受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分。公司第二届董事会独立董事候选人的提名及决策程序合法有效，不存在损害股东权益的情形。
综上所述，我们一致同意上述3名独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：贾锁宝、朱建明、徐兴明
2023年4月24日